并购特征对商誉减值的影响——基于创业板及中小板上市公司的并购数据.pdf
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1、摘要 本文以深交所创业板及中小板上市公司在 2013要2019 年间已完成控制权转移的并购事件为研究对象袁剖析并购特征对公司 2015要2021 年间商誉减值的影响及其机理遥 研究发现院相较于相关性并购袁多元化并购对商誉减值的正向作用更明显袁多元化并购下的商誉减值程度也更高曰相较于市场法和资产基础法等估值方法袁收益法估值对商誉减值有显著的正向影响袁收益法下的评估增值率更高袁巨额商誉背后的商誉减值程度也更高曰与单一支付方式相比袁混合支付方式对商誉减值有显著的正向影响遥 因此袁为防范商誉减值风险院一是监管层要健全制度袁加强事后监管曰二是并购方要谨慎决策袁警惕过度自信曰三是投资者要理性投资袁重视并购
2、特征遥关键词 并购特征曰商誉减值曰支付方式曰并购类型曰估值方法中图分类号 F275文献标识码 A文章编号 1006-5024(2023)08-0072-11DOI 10.13529/ki.enterprise.economy.2023.08.007基金项目 江西省社会科学野十四五冶渊2021 年冤基金项目野基于创业板视角下并购特征对商誉减值的影响研究冶渊项目编号院21GL13冤曰江西农业大学金融与会计研究中心项目野上市公司并购行为与商誉减值关系的研究冶渊项目编号院2019JNGH001冤作者简介 张春美袁江西农业大学经济管理学院教授袁研究方向为财务管理曰渊江西 南昌 330044冤刘妍妍袁中国
3、民生信托有限公司稽核管理总部审计稽核助理袁硕士袁研究方向为审计曰渊北京 100005冤周慧琴袁江西省九江市审计局审计稽核助理袁硕士袁研究方向为审计曰渊江西 九江 332000冤周涵洋袁江西农业大学经济管理学院硕士生袁研究方向为财务管理遥 渊江西 南昌 330044冤Abstract:This paper takes the M&A events of listed companies on GEM and SME Board of Shenzhen Stock Exchange that havecompleted the transfer of control rights during 2
4、013-2019 as the research object,and analyzes the impact and mechanismof M&A characteristics on the goodwill impairment of companies from 2015 to 2021.It is found that compared withcorrelation M&A,diversified M&A have a more obvious positive effect on goodwill impairment,and the degree of goodwillimp
5、airment under diversified M&A is also higher;compared with the valuation methods such as market method and asset-based method,the income valuation has a significant positive effect on goodwill impairment,the value added rate under theincome method is higher,and the degree of goodwill impairment behi
6、nd the huge goodwill is also higher;compared withthe single payment method,the mixed payment method has a significant positive impact on the goodwill impairment.Therefore,in order to prevent the risk of goodwill impairment,firstly,the regulator should improve the system andstrengthen post-supervisio
7、n;secondly,M&A parties should make prudent decisions and be alert to overconfidence;thirdly,investors should invest rationally and attach importance to the characteristics of M&A.Keywords:M&A characteristics;goodwill impairment;payment method;type of M&A;valuation method并购特征对商誉减值的影响要要要基于创业板及中小板上市公司的
8、并购数据阴张春美刘妍妍周慧琴周涵洋2023 年第 8 期72PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2023 年第 8 期一尧引言近年来袁我国上市公司的并购交易活动频繁袁并购交易数额持续增加袁形成了巨额商誉袁出现了大量业绩野爆雷冶现象遥 从 2007年商誉减值计算方法由原来的摊销法改为减值法之后袁A 股上市公司商誉减值损失由稳定状态逐渐向不稳定转变袁尤其是在 2013 年野并购元年冶之后袁商誉减值准备的计提快速增长袁商誉减值计提平均数在 2014 年之后甚至以超过 50%涨幅增长遥淤同花顺数据显示院2018 年资本市场上的商誉已经超过了 1.3万亿元袁2018 年的商誉减
9、值金额是 2017 年的 4.5 倍遥于我国创业板及中小板是孵化科技型尧成长型公司的摇篮袁上市公司频繁运用并购重组进行产业整合和转型升级袁特别是 2015 年国家提倡野多兼并重组袁少破产清算冶后盂袁并购事件数量更是达到新高度袁溢价并购成为常态袁上市公司年报中频繁出现大额计提商誉减值情况遥 在大规模并购和高额商誉的背后袁商誉估值可能存在专业判断的主观性问题袁为公司后续发展埋下了隐患遥 在 2018 年年度报告中袁大量上市公司发布业绩亏损公告袁其中有一半数量的公司因为一次性计提大量商誉减值而引发了业绩野爆雷冶袁对 A 股市场的稳定性造成一定影响遥巨额商誉减值的成因是什么钥是否与并购类型尧估值方法尧
10、支付方式等并购特征有关系钥如何避免巨额商誉减值风险冲击 A 股市场和影响投资者钥为探究这些问题袁本文选择 2013要2019 年创业板及中小板中已完成控制权转移的并购事件为研究对象袁分析探讨公司并购行为对以后年度商誉减值的影响及其原因袁剖析并购特征对商誉减值的作用机理袁向并购监管层尧并购管理层以及投资者提出有针对性的商誉减值风险防范建议与对策袁以期更好维护 A股市场的平稳发展遥二尧理论分析与研究假设渊一冤并购类型与商誉减值的关系从模糊的商誉计算方式来看袁商誉信息可能存在失真袁而并购类型的不同也会导致商誉质量的差别遥 现行会计准则下袁李晶晶等渊2020冤1认为袁商誉是通过合并成本减去公允价值倒挤
11、的方法计算得出的袁能够反映其野超额收益能力冶袁但这种方法可能会使得商誉减值包含过多野杂质冶袁传递多余信息或者虚假信息袁从而影响信息质量遥 同时袁相关性并购与多元化并购的商誉质量可能存在差别袁在协同效应和信号传递的过程中还可能进一步影响投资决策袁从而影响股价变化袁继而对后续商誉减值带来不同的影响遥从管理层角度来看袁并购行为及商誉减值的发生与管理层有着密切联系遥 当管理层对自身能力过度自信时袁可能高估并购标的公司价值或者追求协同效应而实施并购战略遥 即使业绩良好的公司袁管理层也可能会受到更高业绩目标的驱使袁为了进军一个新的行业和领域而采取多元化并购战略袁而一旦标的公司业绩未能达到预期目标袁则可能计
12、提较大金额的商誉减值遥 若公司业绩情况较差袁可能影响或威胁公司管理层的薪酬和职位袁管理层就可能谋求并购以尽快实现业绩改良或野翻身冶遥 此时袁激进型管理者会试图让公司从传统经营模式里面跳出来袁从降低成本和缩短时间的角度考虑则可能通过并购方式跨业到一个新行业尧新领域袁以期较快实现业绩目标遥 而保守型管理者则相反袁其会考虑进入一个相对擅长的领域袁通过相关性并购实现业绩目标遥 如果并购方为了进入新行业而急于促成并购袁加上信息不对称导致的议价能力不足袁就可能接受更高的交易价格遥 而选择相关性并购时袁管理者因对行业熟悉袁可以获取更加全面的信息袁议价能力会更强袁交易价格也会更合理遥 即多元化并购可能比相关性
13、并购付出更大的并购成本袁最终这些成本统统归集于商誉这一科目袁使得商誉包含着较多野杂质冶袁不利于后续商誉减值遥 基于上述分析袁本文构建如图 1 所示的并购类型对商誉减值产生影响的机理图袁并提出以下假设院H1院相较于相关性并购袁多元化并购对商誉减值具有显著的正向影响遥渊二冤估值方法与商誉减值的关系在我国公司并购交易中袁并购评估方法主要包括市场法尧资产基础法渊成本法冤和收益法袁在并购过程中73PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 并购特征对商誉减值的影响可能不止采用一种方法袁但最终确定的评估方法是会公示的遥 岳公侠等渊2011冤2研究发现袁在 2008要2010 年上市公司并
14、购重组样本中评估方法采取资产基础法尧收益法尧市场法的比例为 7:2.8:0.2遥 随着科技发展和轻资产类型企业的增加袁越来越多企业采用收益法进行评估遥 如院宋霞和郭涵予渊2015冤3通过比较 2013 年深交所采用的评估方法发现袁成本法与收益法的采用比例为 33.6:59.6袁其中在成本法与收益法的并购交易案件中两者比例为 44:56曰高榴和袁诗淼渊2017冤4通过比较 2014要2016 年上市公司并购重组评估方法发现袁收益法占比基本维持在 70%曰周娟渊2018冤5研究发现袁创业板上市公司同时运用资产基础法和收益法对标的资产进行评估时袁评估结果会产生较大差异袁且存在明显的行业差异遥许多学者
15、认为袁公司并购交易中过高的估值和支付对价产生了并购溢价袁这种溢价直接传导至商誉遥 然而袁并购时支付的溢价可能因为无法实现并购前的预期收益而转为风险袁 最终以商誉减值的方式侵蚀公司利润遥如院余应敏等渊2023冤6指出袁收益法给予评估方较大的操作空间袁从而使评估结果高于预期袁提高了商誉泡沫发生的概率曰颜月清渊2018冤7认为袁采用收益法评估资产容易受到主观判断和未来不可预见因素的影响袁特别是当并购标的为跨境电商企业时袁非上市标的企业基本上使用收益法进行评估袁此时隐含的预测业绩会导致大额的商誉存在减值风险袁加大后期商誉减值的不确定性曰潘妙丽和张玮婷渊2017冤8研究指出袁越来越多企业采用收益法作为最
16、终的评估方法袁尤其是收购轻资产类型的企业曰曾江洪等渊2020冤9则认为袁高商誉不一定伴随商誉减值袁商誉减值是由于对未来所产生的协同效应存在错误估值或者未来的协同效应下降遥若并购方采用收益法对标的未来业绩估值过高袁导致标的高溢价支付形成巨额商誉袁一旦并购后协同效应不及预期袁即低于商誉袁那么并购方计提商誉减值准备的概率会更高遥基于上述分析袁本文构建如图 2 所示的估值方法对商誉减值产生影响的机理图袁并提出以下假设院H2院相较于市场法和资产基础法等估值方法袁收益法估值对商誉减值具有显著的正向影响遥渊三冤支付方式与商誉减值的关系一是从我国资本市场并购支付方式的演变过程来看遥 演变过程大致可概括为从单纯
17、的现金支付发展为现金支付和股份支付并重袁再到以混合支付方式为主尧股份支付方式和现金支付方式为辅遥 2006 年之前袁我国企业并购活动较少袁发生并购交易时一般采用现金或者资产进行支付袁较少使用股份支付方法遥此后袁随着图 1并购类型对商誉减值的影响机理信息不对称管理层急于求成多元化并购溢价高袁商誉质量差溢价低袁商誉质量好商誉减值风险高商誉减值风险低相关性并购信息获取充分管理层行业熟悉荩荩荩荩荩荩图 2并购估值方法对商誉减值的影响机理市场法和资产基础法等评估当前价值较准确袁忽略潜在价值低溢价低商誉高溢价高商誉协同效应高于商誉协同效应低于商誉低商誉减值风险高商誉减值风险主观性尧随意性袁容易导致高估值收
18、益法荩荩荩荩荩荩荩荩74PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 2023 年第 8 期证券发行管理办法和重大资产重组管理办法的制定和修订袁上市公司在并购中采用股份进行支付的情形越来越多袁目前已成为常用且重要的支付方式遥10而商誉作为一个野未来超额收益能力冶的代表袁其信息质量的差异可能受到支付方式的影响遥 不同的并购支付方式可能传递着不同的信息袁影响着商誉信息质量遥 二是从并购交易制度来看遥 混合支付尧股份支付和现金支付的选择受到并购交易制度的约束袁因为交易制度旨在避免盈余管理和防止利益输送遥 如当被并购方在并购中获得了上市公司的股份时袁规定从股份发行开始一年内不能转让袁如
19、果持股人是控制股东或者实际控制人袁则在三年内不得转让遥 并购交易中存在的制度约束也会影响商誉遥 如院黄蔚和汤湘希渊2019冤11研究发现袁并购交易制度约束下的股份支付本身会受流动性的影响袁此时交易价格虚高袁商誉数额加大袁最终影响商誉的会计信息质量曰朱冰和杨晓彤渊2022冤12认为袁并购交易制度下股份支付更方便大股东套现袁为上市公司累积更多商誉风险曰谢纪刚和张秋生渊2013冤13指出袁受当前适用的并购交易制度影响袁股份支付方式下的标的资产评估增值率会更高袁此时的商誉也会被高估遥 三是从企业经营业绩方面来看袁当并购交易发生时袁如果并购方的业绩较好袁股票价值就可能被市场高估袁此时交易倾向于采用股份支
20、付方式袁这既能够减少企业现金流的流失袁又能够发挥财务杠杆效应袁达到融资效果袁从而降低经营风险遥 当被并购方业绩较差时袁股票价格会被市场低估袁并购方倾向于采取现金支付方式袁这会向市场传递公司经营良好的信息袁促使公司股票提升袁进而增加公司价值遥混合支付是目前采用最多的并购方式遥 但是袁在混合支付方式下袁因为每次并购交易的股份支付和现金支付比例不一致袁因此很难有效监管并购是否存在利益输送尧内幕交易等现象遥 管理层出于盈余管理动机可能利用混合支付方式开展较大规模并购遥 同时袁与单纯使用股份支付或现金支付方式相比袁混合支付方式下标的评估增值率会更高袁商誉的质量更差袁商誉减值的风险也就更大遥 单一支付包括
21、单独采用股份支付或现金支付两种遥股份支付受交易制度中股份锁定期的约束袁股份在短期内无法变现袁股份流动性受到了极大的限制袁目标企业不仅很难通过实施盈余管理虚增资产而获利袁而且还要面临股票下跌带来的风险遥 而单独采用现金支付一方面会受到比较严厉的监管袁目标企业很难通过实施盈余管理虚增资产而获利袁另一方面反映了并购方资金流情况较好袁具有较强的支付能力袁被并购企业由一个支付能力较强的并购方管理袁后期发生商誉减值的风险较低遥基于上述分析袁本文构建如图 3 所示的并购支付方式对商誉减值产生影响的机理图袁并提出以下假设院H3院与单一支付方式相比袁混合支付方式对商誉减值具有显著的正向影响遥三尧研究设计渊一冤样
22、本选取与数据来源由于我国从 2013 年开始出现公司并购规模持续扩大尧并购特征呈现明显的多样性和复杂性尧商誉减值准备的计提大幅度增加的现象袁因此本文选取深交所创业板和中小板上市公司 2013 年 1 月 1 日至 2019 年图 3并购支付方式对商誉减值的影响机理标的评估增值率高并购溢价较高并购溢价较低标的评估增值率低盈余管理动机强盈余管理动机弱监管难度大难追踪监管难度小股票锁定期长/现金易追踪混合支付单一支付渊股份尧现金冤监管较弱从严监管锁定股票避免盈余管理防止利益输送交易制度荩商誉质量差袁减值风险高商誉质量好袁减值风险低荩荩荩银茛75PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本
23、创建 12 月 31 日已完成控制权转移的并购事件为样本袁其中商誉减值的数据期间是 2015要2021 年袁基础数据来源于 Wind 数据库袁控制变量主要来源于国泰安数据库袁并购商誉和商誉减值准备相关数据来源于上市公司年度报告遥 本文对初始并购样本进行了如下筛选院基于公司层面袁剔除 2013要2019 年在创业板和中小板 ST和*ST 公司尧金融保险行业类公司和并购数据缺失的公司曰基于并购事件袁剔除未完成并购的并购事件以及并购事件中包含多个交易标的的并购事件遥 最终得到 467 个并购事件完整数据遥 为了消除异常值对回归结果的影响袁本研究对样本相关被解释变量和控制变量进行 员%的 winsor
24、 处理遥渊二冤研究变量1.被解释变量本文被解释变量为商誉减值渊gwi冤袁用商誉减值准备计提比例衡量遥 具体用并购交易发生后 7 年内计提的商誉减值金额除以期初总资产表示遥 选择期初总资产是因为年末总资产会受到当期资产减值准备和当期新增资产的影响袁但是当年新增的资产对减值的影响较小遥2.解释变量本文解释变量主要包括并购类型尧估值方法和支付方式遥 各解释变量具体说明如下院渊1冤并购类型渊type冤遥 首先袁 依据 Wind 数据库里面的并购类型进行初次划分袁 其中横向并购和垂直整合划分为相关性并购袁type 取值为0袁多元化战略整合划分为多元化并购袁type 取值为 1曰其次袁查阅公司并购事件的相
25、关公告袁从公告解释中再次确认并购的目的和类型曰最后袁对于并购目的和类型不明确的事件袁将购买方所处的 CSRC 行业大类代码和标的企业的证监会行业代码进行对照袁如果主营业务代码相同袁则将并购事件定义为相关性并购袁否则则将此并购事件定义为多元化并购遥 渊2冤估值方法渊vm冤遥 在估值方法上袁大多数创业板和中小板上市公司采用收益法作为评估基础袁 因此本文设定若并购评估采用收益法则vm取值为 1袁 若采用市场法和资产基础法等其他方法则 vm 取值为0遥 需要指出的是袁采用收益法在参数的选择上可能存在较多的主观性和随意性袁导致评估价值远高于交易标的的实际价值袁这会增加高商誉后期发生减值的风险遥渊3冤支付
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