关于国防军工类中央企业上市公司重组难点的探讨——以A公司重大资产重组为例.pdf
《关于国防军工类中央企业上市公司重组难点的探讨——以A公司重大资产重组为例.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《关于国防军工类中央企业上市公司重组难点的探讨——以A公司重大资产重组为例.pdf(5页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、43 MODERN SOE RESEARCH现代国企研究August,2023关于国防军工类中央企业上市公司重组难点的探讨文=安思颖 闫鹏飞 汤 浩推动国有企业重组和整合,已上市的国有控股公司通过增发股份、收购资产等方式,将国有企业主营业务资产注入上市公司成为国企改革的有效手段。国防军工类中央企业作为较为特殊的一类国有企业,在行业属性、管理模式、资质要求、人员身份等方面均有其自身特点,这些特点对国防军工类中央企业业务重组和资产证券化增加了工作难度,需要加以关注和解决。中央企业以资产证券化为手段对央企上市公司进行产业性并购重组成为国家国有经济发展的重要推动力之一。国防军工行业作为国家战略性产业,
2、通过资源整合和资产重组等方式,强化资本和资源向关键行业和关键领域聚焦,加快军工行业技术创新和产品迭代,推动军工行业向数字化、信息化和智能化方向发展,对我国国防安全和综合实力的提升均有重大的意义,而国防军工类中央企业因行业属性、管理模式等自身特点,推动军工央企资产证券化面临特有的关注要点和实施难点。并购重组相关理论阐述并购重组是资本市场最为常见的交易行为之一,具有整合产业链、拓展融资渠道、优化股权结构、提升企业估值水平和提高企业竞争力等优势,在资本市场得到广泛的应用。目前我国经济处于转型和加速发展期,传统行业的产能较为过剩需要新技术对其进行赋能和转型,我国资本市场经过多年发展逐渐健全,国企改革也
3、在不断推进和深化,所以2009年以来特别是2014年以后我国并购市场交易数量和规模呈现较大增长趋势。具体特点如下:第一,并购重组数量和金额呈现先升后降的趋势,在2015年达到高点,2016年开始资本市场再融资的要求逐渐趋严;第二,整体来看并购重组成功率下降;第三,重组并购的领域主要集中于制造业和信息技术领域;第四,横向并购所占比例相对较高,多元化并购占比其次;最后,北上广等经济发达地区的并购活动更为活跃。在我国上市公司资产重组过程中面临各种难点和问题,主要问题有以下几点:第一是重组效果较差,未能进行有效资源整合发挥协同效应,企业也未能通过重组获得持续稳定的增长和发展;第二是信息公开性和准改革R
4、eform以A公司重大资产重组为例2023年第8期版块4改革.indd 432023/8/30 15:49:52改革Reform44 MODERN SOE RESEARCH现代国企研究August,2023确性不足,导致资产重组失败;第三是我国金融市场的相关法律法规仍不够健全,上市公司在资产重组过程中也会在法规的边缘寻找空白和漏洞;第四为地方政府对企业资产重组的行政干预过多,为完成扩大规模等行政任务并不完全考虑时机的成熟性和企业的承受能力。上市公司并购重组存在以下问题:第一为借助并购重组的方式调节利润;第二为较为随意的长期限停复牌,不能按监管机构要求具备稳定可预期的股票停复牌时间,从而可能对投
5、资者利益带来损害;第三为标的资产控制权发生失控现象,可能造成业绩补偿协议无法执行,对上市公司并购重组产生很大的负面影响;第四为上市公司急于推进并购重组以实现自身提振股价和市场评价、扩大市场份额、提升市场竞争力和主营业务转型等目的,盲目提高标的资产价值和业绩预期,从而造成业绩补偿承诺较高,发生多起业绩承诺期内业绩不达标的情况;第五为上市公司资产重组是以借壳上市为目的,而不是为了实现上市公司市场份额和竞争力的提升、资源整合和业务协同发展、产业链的横纵向拓展等有利于企业自身长期发展和产业结构升级的战略目的。随着国企改革进一步深入,我国并购重组市场未来仍有很大的发展潜力,国有企业特别是中央企业的整合、
6、重组和转型将成为我国并购重组市场的主要力量,国有企业并购重组主要方式为引入新的战略投资者、出让非主营业务资产、收购核心业务资产等。A公司资产重组概述重组的收购方和收购标的均为某中央企业集团的下属企业,重组方案涉及中央企业资产证券化、集团业务整合协同、引入社会资本投资等多方面内容。(一)并购重组双方背景介绍A公司为国防军工类中央企业D集团下属公司,成立初期为D集团下属C研究所孵化的企业,后经引进战略投资者、股权转让、注册资本新增、股份制改造等过程,成功上市。A公司重组的交易对手方为C研究所,收购标的初2023年第8期版块4改革.indd 442023/8/30 15:49:5245 MODERN
7、 SOE RESEARCH现代国企研究August,2023较为曲折,原因主要有标的公司资质完整性缺失、标的公司财务报表审计时间较长等原因,并解决了人员身份转换等难题。(一)资质缺失问题重组标的B公司为C研究所全资子公司,成立以来B公司独立负责客户开发、需求确认、设计施工、过程质量控制、出厂验收等业务全过程。由于在业务开展初期,B公司的注册资本、经营资质或资格尚不能满足相关客户的需求,公司主要采用与C研究所合作的方式开展业务,以C研究所为签约主体与客户签订销售或服务协议,协议签订后B公司承担全部合同义务的履行,并根据上述协议与C研究所签署对应的销售或服务协议,且协议价格一致平进平出,C研究所未
8、参与合同产品或服务的实施。B公司作为A上市公司重组标的,业务独立性不仅影响对其持续盈利能力的确认,也会对重组后上市公司的业务独立性产生影响。为规避此风险,C研究所出具相关资质办理及过渡期业务安排承诺函并与B公司签订业务合作及承接协议,承诺在过渡期内协助B公司办理其开展业务所需相关经营资质或资格,且过渡定为股权类标的资产和非股权类标的资产两部分。其中股权类标的资产为D研究所的全资子公司B公司,非股权类标的资产为C研究所某部门相关资产及负债(重组方案调整后未包含在收购标的中)。(二)并购重组动机站在A公司控股股东D集团的角度,对A公司实施重组,收购标的公司B公司,有综合的战略规划目的。一方面,A公
9、司上市后经过多年运营,原有业务的市场竞争力和对供应商的谈判能力均呈下降趋势,通过重组融入优质资产,可提升公司的持续经营能力和核心竞争力;另一方面,A公司和B公司同宗同源,上市公司重组整合D集团同领域业务资源,打造D集团该领域的产业发展平台和资本运作平台,发挥重组后业务融合和资源整合的协同效应,扩大D集团在该领域领域的业务规模,提升行业竞争力,从而优化国有资产资源配置和运行效率。A公司资产重组难点分析A公司重大资产重组实施过程与常规重组过程相比表X 规范后合同文本样例(1)20XX年XX月XX日,第一批次设备具备源地验收条件,交付数量为:XX套XX设备和XX份XX文件;(2)20XX年XX月XX
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 关于 国防 军工 中央 企业 上市公司 重组 难点 探讨 公司 重大 资产重组
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【自信****多点】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【自信****多点】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。