我国公募REITs实践情况总结与思考_姚琦.pdf
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1、62证券市场导报 2023年2月号产品与市场一、引言自2020年4月30日中国证监会、国家发展改革委联合发布关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知后,短短一年多的时间内,证监会、国家发展改革委、沪深交易所等相继出台了一系列针对公募REITs的规章制度、政策文件及业务指引,基金业协会、证券业协会、中国结算等也出台了配套的业务规则,国有资产监管部门及财税部门也同步出台了便利国资转让的配套政策及税收政策,成体系地覆盖了REITs全链条各环节,在制度建设层面成果丰硕。从公募REITs试点推出后的市场实践情况看,截至姚琦1 刘洪蛟2(1.深圳市商务发展促进中心,广东 深圳
2、 518046;2.北京市中伦律师事务所,北京 100020)摘要:我国不动产投资信托基金(REITs)试点政策具有鲜明的中国特色,相关制度既借鉴了海外REITs经验,又基于我国国情市情进行了本土化创新。在REITs试点扩大推进的过程中,已经积累了一定的实践经验,宜及时加以总结提炼,进一步优化相关制度安排,以促进REITs市场发展壮大。本文立足业务实践经验,对REITs试点实践的相关情况进行梳理分析,并就相关制度安排的进一步优化完善进行了思考,包括:探索提升REITs市场准入规则体系的包容性,推动市场扩容发展;进一步研究优化REITs发行审核工作流程,提高项目推进效率;逐步完善REITs产品及
3、治理结构,加强投资者保护;推动出台便利REITs项目转让、税收豁免等配套制度;探索研究优化扩募并购制度,进一步促进REITs市场化发展。关键词:基础设施融资;不动产投资信托基金;不动产;常态化发行Abstract:Chinas pilot policy of Real Estate Investment Trusts(REITs)has distinct Chinese characteristics.Relevant systems not only learn from the experience of overseas REITs,but also carry out localiza
4、tion innovation based on Chinas national conditions.In the process of expanding and promoting the REITs pilot,certain practical experience has been accumulated.It should be summarized and refined in time to further optimize the relevant institutional arrangements to promote the development and expan
5、sion of the REITs market.Based on the business practice experience,this paper sorts and analyzes the relevant situations of the pilot practice of REITs,and explores and reflects on the further optimization and improvement of relevant institutional arrangements.This papers suggestions include explori
6、ng and improving the inclusiveness of the system of REITs market access rules,promoting the expansion and development of the market;further studying and optimizing the review workflow of REITs issuance,improving the efficiency of project promotion;gradually improving the REITs products and governanc
7、e structure,strengthening investor protection;promoting the introduction of supporting systems to facilitate REITs project transfer and tax exemption;exploring and optimizing the system of the increase of fundraising and acquisition,further promoting the marketization development of REITs.Key words:
8、infrastructure financing,Real Estate Investment Trusts,real estate,normalization of offering作者简介:姚琦,法学博士,深圳市商务发展促进中心发展研究部部长,研究方向:商务发展、资本市场监管与政策。刘洪蛟,北京市中伦律师事务所合伙人,研究方向:资本市场监管与政策、不动产信托基金。中图分类号:DF438.7 文献标识码:A我国公募REITs实践情况总结与思考63证券市场导报 2023年2月号产品与市场2022年底,共有25只REITs产品获批,其中上市24只,合计市值超过850亿元人民币。REITs发源于上
9、世纪60年代的美国,基础资产主要为商业地产、基础设施、仓储物流等不动产,目前全球REITs市值规模约1.92万亿美元。相较于海外已经过长期发展的REITs市场,我国公募REITs尚属于新事物,规模体量尚小,存在较大的发展空间。2022年8月底,证监会联合国家发展改革委制定加快推进基础设施REITs常态化发行的十条措施,明确提出要进一步推进常态化发行,完善制度规则体系,推动REITs立法,构建符合REITs发展规律及中国国情的法规制度安排,走好中国特色REITs市场发展之路。在此背景下,本文立足业务实践经验,对REITs试点实践情况进行分析,在此基础上探索和思考REITs相关制度安排的优化方向,
10、以期为进一步推进REITs常态化发行提供参考。二、公募REITs试点情况分析总体而言,我国公募REITs的制度及政策设计既借鉴了国际成熟经验,又立足国情市情融入了鲜明的政策导向及特色要求,支持盘活存量资产、扩大有效投资,在试点阶段取得了较为理想的效果。但从目前REITs试点实践情况看,相关制度设计尚有进一步优化的空间,具体分析如下。(一)REITs上市标准的多元性仍可进一步提升目前,REITs试点政策采用统一的上市标准及流通性限制要求(如资产系原则上建成已运营3年的成熟资产;资产规模门槛不低于10亿元、储备不低于20亿元;净回收可用资金承诺用于循环投资;原始权益人20%最低自持权益份额比例及5
11、年锁定期要求等),这一制度设计是立足表1 REITs试点项目权益人(央企、国企)及运营时间情况序号REIT名称主要原始权益人原始权益人身份特点入池资产运营时间1红土创新盐田港REIT深圳市盐田港集团有限公司深圳市国资委全资设立大部分子项目运营3年以上,部分子项目(占总可租赁面积的22%)不满3年2平安广州广河REIT广州交通投资集团有限公司广州市国资委实际控制3年以上3博时蛇口产园REIT招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商局集团旗下上市公司3年以上4中航首钢绿能REIT首钢环境产业有限公司首钢集团旗下公司3年以上5华夏越秀高速REIT越秀(中国)交通基建投资有限公司广州市国资委实际控制;全资
12、股东越秀交通为香港上市公司3年以上6鹏华深圳能源REIT深圳能源集团股份有限公司上市公司,深圳市国资委实际控制3年以上7红土创新深圳安居REIT深圳市人才安居集团有限公司深圳市福田人才安居有限公司深圳市罗湖人才安居有限公司深圳市国资委实际控制未满3年8华夏合肥高新REIT合肥高新股份有限公司合肥高新技术产业开发区管理委员会实际控制3年以上9华夏和达高科REIT杭州和达高科技发展集团有限公司杭州钱塘新区管理委员会实际控制3年以上10富国首创水务REIT北京首创股份有限公司(现已更名为北京首创生态环保集团股份有限公司)北京首都创业集团有限公司控制上市公司2个资产中1个运营3年以上,1个接近3年11
13、东吴苏园产业REIT苏州工业园区科技发展有限公司苏州工业园区建屋产业园开发有限公司苏州工业园区管委会下属苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司实际控制3年以上12华安张江光大REIT上海光全投资中心(有限合伙)、光控安石(北京)投资管理有限公司张江高科旗下上海张江集成电路产业开发区有限公司是光全投资(有限合伙)最主要投资方(出资比例81.15%)3年以上13浙商沪杭甬REIT浙江沪杭甬高速公路股份有限公司浙江省国资委实际控制,香港上市公司3年以上14建信中关村REIT北京中关村软件园发展有限责任公司北京市海淀区国有资本运营有限公司控制3年以上15华夏中国交建REIT中交投资有限公司国务院国资委实
14、际控制,控股股东中国交建为A股上市公司3年以上16国金中国铁建REIT中铁建重庆投资集团有限公司国务院国资委实际控制,控股股东中国铁建为A股上市公司3年以上17中金厦门安居REIT厦门安居集团有限公司厦门市国资委实际控制未满3年18华夏北京保障房REIT北京保障房中心有限公司北京市国资委实际控制3年以上19国泰君安临港创新产业园REIT上海临港经济发展(集团)有限公司上海市国资委实际控制3年以上20华泰江苏交控REIT江苏沿江高速公路有限公司江苏省人民政府实际控制,控股股东为江苏交控3年以上21中金安徽交控REIT安徽省交通控股集团有限公司安徽省国资委实际控制3年以上22华夏基金华润有巢REI
15、T有巢住房租赁(深圳)有限公司华润置地有限公司旗下公司不满3年64证券市场导报 2023年2月号产品与市场我国REITs市场试点起步阶段实际情况的稳慎选择,符合我国REITs市场的发展阶段特点。目前25单REITs试点项目主要集中在运营已满3年以上的产业园、仓储物流、高速公路、保障房等传统基建资产类型,试点阶段项目优中选优,原始权益人央企、国企、民企并存,其中以大型国企或国资主导的上市公司为主,具体如表1所示。结合实际情况看,新基建的资产规模体量、成熟度较传统资产可能相对不足;民企在新老基建领域内的参与度、控制资产规模及融资能力、资产变现及流通诉求等方面也均与国企存在一定差异(如民企通常有较强
16、的资产变现及流通诉求)。从长远看,统一的市场准入政策可能难以充分包容和区分新老基建在资产规模体量、成熟度上差异,宜考虑结合REITs市场发展情况,对更多类型主体及其更为灵活的融资、资产变现及交易流通需求予以更多关注,探索建立更加多元化的发行上市规则体系,包容更多主体、“新类型”资产通过REITs市场融资及盘活存量。(二)REITs发行审核程序可在后续实践中不断优化目前,公募REITs业务申报由项目发起人(原始权益人)向项目所在地省级发展改革委提出并报送相关业务申请,各省级发展改革委按是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度,以及鼓励回收资金用途等方面出具专项意见。
17、对于符合公募REITs项目申报要求的项目由省级发展改革委出具专项意见推荐至国家发展改革委,国家发展改革委将审批后符合条件的项目推荐至中国证监会,再由中国证监会、沪深证券交易所依法依规,并遵循市场化原则,独立履行注册、审核程序,自主决策。发行上市审核全流程涉及国家发改委、证监会、交易所、基金业协会等多个部门,详如图1所示。从实践情况看,REITs试点项目发行上市审核的效率及可预期性仍有进一步提升的空间。REITs项目推进过程涉及特许部门、相关国有资产监督管理部门等环节的前置审核,以及不动产涉及的用地、规划、建设等主管部门的合规确认等,各类前期手续办理、豁免国资进场、政府出具无异议函等事项目前多采
18、用“一事一议”机制(季洁,2022)2;涉及跨地区资产包的REITs申报项目,还需要进行跨地区、跨部门的沟通,可能会在一定程度上增加项目的不确定性和沟通成本。针对前述问题,宜进一步发挥综合推进机制的效能,结合实践情况完善改进相关程序性安排,持续加强各部门之间的沟通协调,以进一步提升REITs项目发行上市效率,增强可预期性。(三)REITs产品及治理结构尚存在完善空间我国公募REITs在现有立法框架下简便起步、创新,基于当前法律基础和现实需求,沿用了公募基金、资产支持计划的产品外壳,采用基金份额持有人大会-公募基金-资产支持计划ABS-项目公司的多层治理结构(如图2所示),适用公募基金、资产支持
19、计划ABS等相关法律法规,系我国特色创新。图1 REITs试点项目发行上市流程65证券市场导报 2023年2月号产品与市场我国公募REITs治理结构以基金管理人为主导,原始权益人参与,同时采用外部管理模式,相关制度安排既有利于保护投资人利益,又有利于发挥原始权益人运营能力优势,增强其参与积极性,这是对公司治理机制的有益创新和探索(李超,2022)3。该种结构安排下,包括原始权益人在内的REITs投资者、公募基金、资产支持计划ABS、项目公司、受托运营方等各方之间通过一系列契约来明确各自权利和义务。从实践情况看,前述多方契约式的REITs产品及治理结构尚存在进一步优化完善的空间,主要包括以下两个
20、方面:首先,REITs设立后,治理结构层级相对较多,公募基金管理人、资产支持计划ABS、项目公司、受托运营方等多方依据一系列合同约定共同负责基础设施项目的管理及运营,在各参与主体之间职责分工界定、沟通协调等方面可能存在链条长、约定不明确的风险,进而可能影响项目的运营效果。其次,随着REITs市场的不断发展成熟,宜结合实践情况探索优化相关治理结构安排,兼顾资产原始权益人、公募基金管理人等主要参与机构的现实能力及诉求差异,使其适当参与基金管理。目前公募REITs试点政策突出强调压实公募基金管理人责任,注重发挥产业方运营能力。从现实能力看,公募基金管理人的传统优势在于对股、债等标准产品的研究、投资能
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