成立“中国董事学会”正当时.pdf
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1、CCoverStory封面报道成立“中国董事学会”正当时文/苗卿华在企业及资本市场锚定高质量发展,对公司治理提出更高要求、提升治理水平日益紧迫之际,乘着独董制度等制度供给发力的东风,建立“中国董事学会”正当其时!这对提升中国公司治理水平、促进资本市场健康发展具有重要的现实意义我国自2 0 0 1年引入上市公司独立董事制度以来,董事会的独立性越来越受到重视。公司法等对董事会在公司治理中的独立作用和职责,以及建立独董制度和独董的任职资格、行为规范作出了具体规定。实践中,独董制度发挥应有作用存在困扰。一是,法律法规未对独董的职责进行过具体表述,大家对独董具体应该如何履职、发挥作用的认识较为模糊;二是
2、,独董的选聘机制和评价机制不健全,多为大股东单方选聘和评价,独董的技能和素养良劳不齐;三是,独董发挥作用的保障机制不健全,或者信息不对称,或者即使提出独立意见但投票权不足以保障意见的落实。2 0 2 3 年4 月,国务院办公厅发布关于上市公司独立董事制度改革的意见(以下简称意见),中国证监会就独董管理办法征求意见,对以上长期困扰的问题给出权威回应,对董事会结构和运行机制42在操作层面予以规范。意见首次就独董的角色定位、职责范围、履职方式等进行系统性清晰界定,对独董的地位、作用、选择、管理、监督等方面完善制度性规范,对独董的任职和选任提出具体要求。在此基础上,意见提出建立独立董事信息库,以及独董
3、声誉激励约束机制,将履职情况纳入资本市场诚信档案,增强独董职业认同感和荣誉感等内容。如何有效实现这些改革任务?意见在对监管机构和上市公司提出要求的同时,还提出要“发挥自律组织作用,持续优化自我管理和服务,加强独立董事职业规范和履职支撑”。笔者认为,在此大背景下,组建全国性的公司治理行业自律组织“中国董事学会”恰逢其时。在董事会建设中,董事会的机构设置和运作制度固然重要,但核心是董事会要具备决策的专业性和独立性。独立性是董事会的灵魂,董事会的独立性如何关系到董事会是否能做到不被少数股东、内部人所操纵而最大限度地维护各方利益,关系到董事会作出的决策是否公平,从而直接关系到公司治理的有效性。在董事会
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