《A股上市操作指南》主板含中小板、创业板、北交所、新三板详解.pdf
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1、1【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】2A 股上市实务指南主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解【第 1 版】【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】3相关名称定义:简称定义A 股在境内上市交易的人民币普通股票B 股上海及深圳证券交易所上市交易的外资股H 股注册地在大陆、上市地在香港的外资股IPO首次公开发行QFII合格境外机构投资者证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所深交所深圳证券交易所北交所北京证券交易所上证主板上海证券交易所主板深证主板深圳
2、证券交易所主板中小板深圳证券交易所中小企业板新三板全国中小企业股份转让系统发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会审计署中华人民共和国审计署证券法中华人民共和国证券法公司法中华人民共和国公司法首发办法首次公开发行股票并上市管理办法首发问答首发业务若干问题解答【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】4目录第一章 A 股市场概况.8一、基本发展概况.8二、证券交易场所介绍.9三、证券市场主要板块介绍.101、主板.112、中小板(已并入深证主板).123、创业板.124、科创板.125、新三板.136、北交所.13四、A 股市场 IPO
3、制度演变.141、IPO 发行审核制度.142、IPO 发行定价制度.16五、A 股市场发展趋势及现状.181、中国上市公司概况.182、近十年中国上市公司数量趋势.193、A 股市场已上市公司市盈率.224、A 股市场 IPO 上市公司行业分析.23第二章 A 股上市条件.25一、基本上市条件.261、各版块定位要求.262、各板块主体资格要求.273、各板块独立性要求.284、各板块稳定性要求.295、各板块持续经营要求.296、各板块财务指标要求.307、各板块持续经营要求.328、各板块股本及发行比例要求.33二、创业板、科创板板块属性和定位.391、创业板板块定位.402、科创板科创
4、属性和定位.403、北交所定位和转板条件.434、股份限售及减持规定.44第三章 A 股上市流程.51第一阶段:改制与设立股份公司.53第二阶段:尽职调查与辅导.54第三阶段:申请文件的制作与申报.57第四阶段:申请文件的审核.61【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】5(一)核准制审核.621、受理和预先披露.632、反馈会.643、初审会.654、发审会.655、封卷.666、核准发行.66(二)注册制审核.671、受理与补正.682、报送工作底稿.683、审核问询.684、上市委员会审议.705、交易所形成审核意见.706、向
5、证监会报送审核意见.717、证监会注册.71第五阶段:股票发行与上市.71第四章 A 股上市成本.74一、上市成本构成.74二、上市成本数据分析.75三、上市费收费标准的多次调整.77第五章 A 股上市相关机构.80一、监管机构.801、证券监管机构.802、上交所、深交所以及北交所.80二、中介机构.811、保荐人.812、会计师.813、律师.824、资产评估师.82三、其他单位.841、地方政府.842、其他部门.84第六章 新三板挂牌相关要求.86一、新三板挂牌条件.861、依法设立且存续满两年.862、业务明确,具有持续经营能力.873、公司治理机制健全,合法规范经营.884、股权明
6、晰,股票发行和转让行为合法合规.885、主办券商推荐并持续督导.896、全国股份转让系统公司要求的其他条件.89【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】6二、新三板挂牌的阶段.89三、新三板挂牌中介费用.90四、新三板挂牌成功好处.90五、新三板挂牌的财务准备.911、备查类资料.912、关于公司资产债权、债务相关证明资料.933、财务会计资料.954、按律师要求提供公司全部工商档案.975、其他重要事项.976、备注说明.97第七章 A 股上市注意事项.98一、选择上市板块应当考虑的因素.981、拟上市企业所处行业.992、拟上市企
7、业的规模.1003、各上市板的审核速度与确定性.1024、各上市板的发行市盈率.1035、各上市板块的流动性.1046、各上市板上市后资本运作便利程度.104二、IPO 中常见财务问题解析.1051、IPO 中的财务问题.1062、建议.1103、结束语.113三、涉农企业 IPO 问题与对策.1141、农业企业 IPO 的概况.1142、农业企业 IPO 过程中面临的主要困难.1153、农业企业顺利推进 IPO 审核的相关对策.118第八章 A 股典型案例.121一、两次 IPO 典型案例分析.1211、案例背景介绍.1222、爱威科技公司 IPO 过程.1223、爱威科技两次 IPO 历程
8、的启示.1274、建议.129二、科创板 IPO 被否案例分析.1321、案例背景介绍.1332、吉凯基因科创板 IPO 被否原因分析.1343、对吉凯基因再次 IPO 的建议.1384、结语.140三、医药企业境内分拆上市案例分析.1411、案例背景介绍.1422、企业分拆上市案例分析.1433、结语.148【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】7第一章 A 股市场概况一、基本发展概况一、基本发展概况中国大陆的证券市场(香港证券市场另行介绍)是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物,是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的
9、市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式,实现了资金需求方与资金供给方的衔接,有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。1984 年 12 月,经上海人民银行的批准,上海飞乐音响股份有限公司向社会发行 1 万股,成为中国大陆第一档公开发行的股票。1986 年 9 月 26 日,中国大陆第一个证券交易平台静安证券业务部开张,这是中国大陆证券正规化交易市场的开端。1990 年 11 月上海证券交易所成立,1990 年 12 月【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】8深圳证券交易所开始营业,以两个交易所为起点,中国大陆证券市场开始其
10、蓬勃的发展历程。同时,证券市场监管机制也日渐受到重视。1992 年中国证券监督管理委员会正式成立,象征着中国证券市场开始逐步建立全国统一的监管框架,全国性市场由此开始发展。截至目前,上海证券交易所、深圳证券交易所的交易和结算网络已经覆盖全国,交易模式与相应的信息技术处于世界领先水平,法规体系正逐步完善,全国统一的证券监管体制完全建立。随着北京证券交易所的建立,开启了中国大陆资本市场三家交易所错位发展的新时代,进一步健全多层次资本市场,加快完善中小企业金融支持体系,推动创新驱动发展和经济转型升级。短短 30 余年的时间里,中国大陆证券市场已取得举世瞩目的成就。二、证券交易场所介绍二、证券交易场所
11、介绍根据 2020 年 3 月 1 日起实施的新证券法,证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。其中公开发行的证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,大陆的证券交易所即上海证券交易所(简称上交所)、深圳证券交易所(简称深交所)和北京证券交易所(简称北交所)。全国中小企业股份转让系统(简称新三板)是经国务院批准,依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所,也是中国第一家公司制运营的证券交易场所,交易所位于北京。区域性股权转让市场,由全国各省市自治区的地方股权交易中心构成,主要服务于所在省级行政区域内中小微
12、企业的私募股权市场。【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】9三、证券市场主要板块介绍三、证券市场主要板块介绍根据股票上市地点及面向的投资者,上市公司的股票分为 A 股、B 股和 H股。其中流动性最强,交易额最大的是A 股市场。A 股的正式名称是人民币普通股票,即由中国境内股份有限公司(含境内注册的外商投资股份有限公司)发行,在境内上市,以人民币标明面值,供境内机构、组织或个人及合格境外投资者(QFII)以人民币交易和认购的股票。A 股是无实体股票,以无纸化电子记账方式交易,实行“T+1”交割制度,有最大当日涨跌幅 10%的限制。多层
13、次证券市场体系是指根据证券产品风险特征和投资者风险偏好程度的不同,在证券市场中细分形成的多个具有递进或互补关系的不同层次的市场。中国大陆的多层次证券市场依照拟上市企业类型、规模及发展目标的不同,划分为主板、中小板(已并入深证主板)、创业板、科创板、北交所、新三板等板块,主要情况如下:【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】101、主板、主板主板主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市,分为上海证券交易所主板(股票代码以 600 开头)和深圳证券交易所主板(股票代码以 000 开头)。其中,上海证券交易所成立于 1990 年 11 月
14、26 日,同年 12 月 19 日开业;深圳证券交易所于 1990 年 12 月 1 日开业,沪深交易所均由证监会管理。上证主板主要针对蓝筹股企业的发行上市,目前已形成由经典蓝筹股、新兴蓝筹股和潜力蓝筹股共同组成的多层级蓝筹股市场体系。深证主板在形成深证市场化蓝筹股市场的同时,在主板内设立中小企业板,开辟了中小企业进入资本市场新渠道。【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】112、中小板(已并入深证主板)、中小板(已并入深证主板)中小板即中小企业板,是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块(股票代码以 002
15、 开头)。2004 年 5 月,经国务院批准,证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。2021 年 4 月 6 日,为解决深交所主板和中小板在发展中暴露的问题,如板块同质化、主板结构长期固化等,深圳证券交易所将中小板合并入主板。中小板与主板的合并将有利于优化深交所板块结构,形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局,更好满足不同发展阶段企业的融资需求,增强深交所的服务功能。3、创业板、创业板创业板是为深圳交易所设立的一个板块(股票代码以 300 开头),主要为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。其在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市
16、场有较大区别。2009 年 10 月,创业板正式启动,也标志着多层次资本市场体系架构基本确立,中国大陆的证券市场变得更为丰富与健全。2020 年 6 月 12 日,证监会和深交所关于创业板改革并试点注册制的具体政策和实施细则正式落地。4、科创板、科创板科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新型企业(股票代码以 688 开头)。2019 年 1 月 28 日,上交所设立科【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】12创板并试点注册制,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新
17、技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。科创板的设立是中国大陆资本市场的重大制度创新,是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。5、新三板、新三板新三板,全称为全国中小企业股份转让系统,主要服务于成长型中小微企业,其不属于 A 股市场的范畴。目前新三板设置基础层、创新层。2021 年9 月 3 日,证监会正式发布了证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见,明确了北交所将整体承接新三板精选层,将精选层现有公司全部转为北交所上市公司。新三板现有基础层、创新层坚持统筹协调与制度联动,未来新增北交所
18、上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。6、北交所、北交所2021 年 9 月,北京证券交易所设立,深化新三板改革,重点服务创新型中小企业。与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动,维护市场结构平衡。2022 年 1 月 7 日,证监会正式发布了中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见,明确规定在北交所连续上市一年以上且符合证券法上市条件和交易所相关规定的企业可以【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】13直接转板上市。2022 年 3 月 4 日,沪深交易所发布北交所上市公司向科创板、创业板转板上市办法,
19、更好地发挥北交所承上启下的功能,提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力。四、四、A 股市场 股市场 IPO 制度演变制度演变1、IPO 发行审核制度发行审核制度股票发行审核制度,是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化规范,是证券进入交易市场的第一道门槛,也是政府对证券发行实行监督管理的重要环节。中国大陆 A 股 IPO 发行审核制度经历了:由审批制改为核准制,而后又向注册制改革。目前科创板、创业板作为注册制改革试点,主板仍然采用核准制。具体改革历程如下:审批制(审批制(1993 年至 年至 2000 年)年)【额度管理】阶段(1993-1995 年):企业发行股票需经两级行政审批,
20、即首先向其所在地政府或主管中央部委提交额度申请,经批准后报送证监会复审(主要是国有企业)。【指标管理】阶段(1996-2000 年):由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模,证监会在规模内根据市场情况向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标,由其在指标内推荐预选企业,证券监管部门对其进行审核,实行“总量控制,限报家数”的做法。【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】14核准制(核准制(2001 年至 年至 2013 年)年)【通道制】阶段(2001-2004 年):由综合类券商推荐拟公开发行股票的企业,每家券商一次只能推荐一定
21、数量的企业申请发行股票,由券商将拟推荐企业逐一排队,按序推荐。具有主承销资格的券商拥有的通道数量最多 8条,最少 2 条。【保荐制】阶段(2005 年-2013 年):企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还需要具有保荐代表人资格的从业人员推荐符合条件的公司公开发行证券和上市,并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保。注册制(注册制(2014 年至今)年至今)【注册制改革】阶段(2014 年至今):2014 年开始逐步推进注册制改革,目前企业申请首次公开发行股票并在科创板、创业板、北交所上市,应按照证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所
22、申报。交易所审核同意后,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。与核准制相比,注册制以市场为导向,强调建立以市场机制主导的新股发行制度安排,强化信息披露监管,依法从严监管,有利于打造多层次资本市场体系,发挥市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。具体来说,注册制充分考虑部分创新企业存在的公司治理问题,允许未盈【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】15利企业、红筹企业以及差异性表决权企业上市。在审核流程上,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性,支持企业便捷融资
23、。注册制实行以信息披露为中心的发行审核制度,信息披露要求更加严格。采用市场化的发行承销机制,新股发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定,形成以机构投资者为主体的询价、定价机制。同时强化中介机构责任,加强对中介机构的处罚力度,以及简化退市程序,取消了暂停上市、恢复上市环节。2、IPO 发行定价制度发行定价制度股票发行定价制度,是关于获准 IPO 的企业与其承销商在上市前确定股票发行价格的制度。IPO 发行定价制度是否合理不仅关系到发行人、投资人与承销商的自身利益,而且关系到证券市场资源分配功能的充分发挥。随着发行审核制度的变迁,A 股 IPO 发行定价制度也在向市场化迈进。改革历程如
24、下:行政定价阶段(行政定价阶段(1993 年至 年至 1999 年)年)新股发行统一由证券监管机构根据固定公式计算得出,并非由承销商或投资银行与发行公司协商确定。放宽发行市盈率阶段(放宽发行市盈率阶段(1999 年至 年至 2001 年)年)1999 年 7 月证监会对新股发行定价做了明确规定,要求发行公司与承销商以及机构投资者协商定价,但是三方协商确定的价格仍然要通过证监会的【知识星球:全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板),创业板,科创板,北交所,新三板详解】16审核,主管机关对发行价格仍具有最后的控制权。控制市盈率定价阶段(控制市盈率定价阶段(2001 年至 年至 2005
25、年)年)2001 年下半年控制发行市盈率的做法重新开始实施,规定:发行价格区间的上下幅度约为 10%;发行市盈率不得超过 20 倍。发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内定股票的发行价格,市场化发行名存实亡。询价制阶段(询价制阶段(2005 年至今)年至今)2005 年,关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知结束了新股固定价格的方式,而是采用先往网下询价再网上定价发行的方式。2014 年 1 月 12 日发布关于加强新股发行监管的措施,明确发行人应依据上市公司行业分类指引确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。同时,根据法规及监管窗口指导意见,新
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