《A股上市操作指南》主板含中小板、创业板、北交所、新三板详解.pdf

1【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】2A 股上市实务指南主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解【第 1 版】【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】3相关名称定义：简称定义A 股在境内上市交易的人民币普通股票B 股上海及深圳证券交易所上市交易的外资股H 股注册地在大陆、上市地在香港的外资股IPO首次公开发行QFII合格境外机构投资者证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所深交所深圳证券交易所北交所北京证券交易所上证主板上海证券交易所主板深证主板深圳证券交易所主板中小板深圳证券交易所中小企业板新三板全国中小企业股份转让系统发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会审计署中华人民共和国审计署证券法中华人民共和国证券法公司法中华人民共和国公司法首发办法首次公开发行股票并上市管理办法首发问答首发业务若干问题解答【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】4目录第一章 A 股市场概况.8一、基本发展概况.8二、证券交易场所介绍.9三、证券市场主要板块介绍.101、主板.112、中小板（已并入深证主板）.123、创业板.124、科创板.125、新三板.136、北交所.13四、A 股市场 IPO 制度演变.141、IPO 发行审核制度.142、IPO 发行定价制度.16五、A 股市场发展趋势及现状.181、中国上市公司概况.182、近十年中国上市公司数量趋势.193、A 股市场已上市公司市盈率.224、A 股市场 IPO 上市公司行业分析.23第二章 A 股上市条件.25一、基本上市条件.261、各版块定位要求.262、各板块主体资格要求.273、各板块独立性要求.284、各板块稳定性要求.295、各板块持续经营要求.296、各板块财务指标要求.307、各板块持续经营要求.328、各板块股本及发行比例要求.33二、创业板、科创板板块属性和定位.391、创业板板块定位.402、科创板科创属性和定位.403、北交所定位和转板条件.434、股份限售及减持规定.44第三章 A 股上市流程.51第一阶段：改制与设立股份公司.53第二阶段：尽职调查与辅导.54第三阶段：申请文件的制作与申报.57第四阶段：申请文件的审核.61【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】5（一）核准制审核.621、受理和预先披露.632、反馈会.643、初审会.654、发审会.655、封卷.666、核准发行.66（二）注册制审核.671、受理与补正.682、报送工作底稿.683、审核问询.684、上市委员会审议.705、交易所形成审核意见.706、向证监会报送审核意见.717、证监会注册.71第五阶段：股票发行与上市.71第四章 A 股上市成本.74一、上市成本构成.74二、上市成本数据分析.75三、上市费收费标准的多次调整.77第五章 A 股上市相关机构.80一、监管机构.801、证券监管机构.802、上交所、深交所以及北交所.80二、中介机构.811、保荐人.812、会计师.813、律师.824、资产评估师.82三、其他单位.841、地方政府.842、其他部门.84第六章 新三板挂牌相关要求.86一、新三板挂牌条件.861、依法设立且存续满两年.862、业务明确，具有持续经营能力.873、公司治理机制健全，合法规范经营.884、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规.885、主办券商推荐并持续督导.896、全国股份转让系统公司要求的其他条件.89【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】6二、新三板挂牌的阶段.89三、新三板挂牌中介费用.90四、新三板挂牌成功好处.90五、新三板挂牌的财务准备.911、备查类资料.912、关于公司资产债权、债务相关证明资料.933、财务会计资料.954、按律师要求提供公司全部工商档案.975、其他重要事项.976、备注说明.97第七章 A 股上市注意事项.98一、选择上市板块应当考虑的因素.981、拟上市企业所处行业.992、拟上市企业的规模.1003、各上市板的审核速度与确定性.1024、各上市板的发行市盈率.1035、各上市板块的流动性.1046、各上市板上市后资本运作便利程度.104二、IPO 中常见财务问题解析.1051、IPO 中的财务问题.1062、建议.1103、结束语.113三、涉农企业 IPO 问题与对策.1141、农业企业 IPO 的概况.1142、农业企业 IPO 过程中面临的主要困难.1153、农业企业顺利推进 IPO 审核的相关对策.118第八章 A 股典型案例.121一、两次 IPO 典型案例分析.1211、案例背景介绍.1222、爱威科技公司 IPO 过程.1223、爱威科技两次 IPO 历程的启示.1274、建议.129二、科创板 IPO 被否案例分析.1321、案例背景介绍.1332、吉凯基因科创板 IPO 被否原因分析.1343、对吉凯基因再次 IPO 的建议.1384、结语.140三、医药企业境内分拆上市案例分析.1411、案例背景介绍.1422、企业分拆上市案例分析.1433、结语.148【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】7第一章 A 股市场概况一、基本发展概况一、基本发展概况中国大陆的证券市场（香港证券市场另行介绍）是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物，是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式，实现了资金需求方与资金供给方的衔接，有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。1984 年 12 月，经上海人民银行的批准，上海飞乐音响股份有限公司向社会发行 1 万股，成为中国大陆第一档公开发行的股票。1986 年 9 月 26 日，中国大陆第一个证券交易平台静安证券业务部开张，这是中国大陆证券正规化交易市场的开端。1990 年 11 月上海证券交易所成立，1990 年 12 月【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】8深圳证券交易所开始营业，以两个交易所为起点，中国大陆证券市场开始其蓬勃的发展历程。同时，证券市场监管机制也日渐受到重视。1992 年中国证券监督管理委员会正式成立，象征着中国证券市场开始逐步建立全国统一的监管框架，全国性市场由此开始发展。截至目前，上海证券交易所、深圳证券交易所的交易和结算网络已经覆盖全国，交易模式与相应的信息技术处于世界领先水平，法规体系正逐步完善，全国统一的证券监管体制完全建立。随着北京证券交易所的建立，开启了中国大陆资本市场三家交易所错位发展的新时代，进一步健全多层次资本市场，加快完善中小企业金融支持体系，推动创新驱动发展和经济转型升级。短短 30 余年的时间里，中国大陆证券市场已取得举世瞩目的成就。二、证券交易场所介绍二、证券交易场所介绍根据 2020 年 3 月 1 日起实施的新证券法，证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。其中公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，大陆的证券交易所即上海证券交易所（简称上交所）、深圳证券交易所（简称深交所）和北京证券交易所（简称北交所）。全国中小企业股份转让系统（简称新三板）是经国务院批准，依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所，也是中国第一家公司制运营的证券交易场所，交易所位于北京。区域性股权转让市场，由全国各省市自治区的地方股权交易中心构成，主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】9三、证券市场主要板块介绍三、证券市场主要板块介绍根据股票上市地点及面向的投资者，上市公司的股票分为 A 股、B 股和 H股。其中流动性最强，交易额最大的是A 股市场。A 股的正式名称是人民币普通股票，即由中国境内股份有限公司（含境内注册的外商投资股份有限公司）发行，在境内上市，以人民币标明面值，供境内机构、组织或个人及合格境外投资者（QFII）以人民币交易和认购的股票。A 股是无实体股票，以无纸化电子记账方式交易，实行“T+1”交割制度，有最大当日涨跌幅 10%的限制。多层次证券市场体系是指根据证券产品风险特征和投资者风险偏好程度的不同，在证券市场中细分形成的多个具有递进或互补关系的不同层次的市场。中国大陆的多层次证券市场依照拟上市企业类型、规模及发展目标的不同，划分为主板、中小板（已并入深证主板）、创业板、科创板、北交所、新三板等板块，主要情况如下：【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】101、主板、主板主板主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市，分为上海证券交易所主板（股票代码以 600 开头）和深圳证券交易所主板（股票代码以 000 开头）。其中，上海证券交易所成立于 1990 年 11 月 26 日，同年 12 月 19 日开业；深圳证券交易所于 1990 年 12 月 1 日开业，沪深交易所均由证监会管理。上证主板主要针对蓝筹股企业的发行上市，目前已形成由经典蓝筹股、新兴蓝筹股和潜力蓝筹股共同组成的多层级蓝筹股市场体系。深证主板在形成深证市场化蓝筹股市场的同时，在主板内设立中小企业板，开辟了中小企业进入资本市场新渠道。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】112、中小板（已并入深证主板）、中小板（已并入深证主板）中小板即中小企业板，是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块（股票代码以 002 开头）。2004 年 5 月，经国务院批准，证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。2021 年 4 月 6 日，为解决深交所主板和中小板在发展中暴露的问题，如板块同质化、主板结构长期固化等，深圳证券交易所将中小板合并入主板。中小板与主板的合并将有利于优化深交所板块结构，形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局，更好满足不同发展阶段企业的融资需求，增强深交所的服务功能。3、创业板、创业板创业板是为深圳交易所设立的一个板块（股票代码以 300 开头），主要为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。其在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。2009 年 10 月，创业板正式启动，也标志着多层次资本市场体系架构基本确立，中国大陆的证券市场变得更为丰富与健全。2020 年 6 月 12 日，证监会和深交所关于创业板改革并试点注册制的具体政策和实施细则正式落地。4、科创板、科创板科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新型企业（股票代码以 688 开头）。2019 年 1 月 28 日，上交所设立科【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】12创板并试点注册制，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。科创板的设立是中国大陆资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。5、新三板、新三板新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，主要服务于成长型中小微企业，其不属于 A 股市场的范畴。目前新三板设置基础层、创新层。2021 年9 月 3 日，证监会正式发布了证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见，明确了北交所将整体承接新三板精选层，将精选层现有公司全部转为北交所上市公司。新三板现有基础层、创新层坚持统筹协调与制度联动，未来新增北交所上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。6、北交所、北交所2021 年 9 月，北京证券交易所设立，深化新三板改革，重点服务创新型中小企业。与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。2022 年 1 月 7 日，证监会正式发布了中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见，明确规定在北交所连续上市一年以上且符合证券法上市条件和交易所相关规定的企业可以【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】13直接转板上市。2022 年 3 月 4 日，沪深交易所发布北交所上市公司向科创板、创业板转板上市办法，更好地发挥北交所承上启下的功能，提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力。四、四、A 股市场 股市场 IPO 制度演变制度演变1、IPO 发行审核制度发行审核制度股票发行审核制度，是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化规范，是证券进入交易市场的第一道门槛，也是政府对证券发行实行监督管理的重要环节。中国大陆 A 股 IPO 发行审核制度经历了：由审批制改为核准制，而后又向注册制改革。目前科创板、创业板作为注册制改革试点，主板仍然采用核准制。具体改革历程如下：审批制（审批制（1993 年至 年至 2000 年）年）【额度管理】阶段（1993-1995 年）：企业发行股票需经两级行政审批，即首先向其所在地政府或主管中央部委提交额度申请，经批准后报送证监会复审（主要是国有企业）。【指标管理】阶段（1996-2000 年）：由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会在规模内根据市场情况向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，由其在指标内推荐预选企业，证券监管部门对其进行审核，实行“总量控制，限报家数”的做法。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】14核准制（核准制（2001 年至 年至 2013 年）年）【通道制】阶段（2001-2004 年）：由综合类券商推荐拟公开发行股票的企业，每家券商一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票，由券商将拟推荐企业逐一排队，按序推荐。具有主承销资格的券商拥有的通道数量最多 8条，最少 2 条。【保荐制】阶段（2005 年-2013 年）：企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员推荐符合条件的公司公开发行证券和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保。注册制（注册制（2014 年至今）年至今）【注册制改革】阶段（2014 年至今）：2014 年开始逐步推进注册制改革，目前企业申请首次公开发行股票并在科创板、创业板、北交所上市，应按照证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所审核同意后，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。与核准制相比，注册制以市场为导向，强调建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披露监管，依法从严监管，有利于打造多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。具体来说，注册制充分考虑部分创新企业存在的公司治理问题，允许未盈【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】15利企业、红筹企业以及差异性表决权企业上市。在审核流程上，压缩审核注册期限，审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性，支持企业便捷融资。注册制实行以信息披露为中心的发行审核制度，信息披露要求更加严格。采用市场化的发行承销机制，新股发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定，形成以机构投资者为主体的询价、定价机制。同时强化中介机构责任，加强对中介机构的处罚力度，以及简化退市程序，取消了暂停上市、恢复上市环节。2、IPO 发行定价制度发行定价制度股票发行定价制度，是关于获准 IPO 的企业与其承销商在上市前确定股票发行价格的制度。IPO 发行定价制度是否合理不仅关系到发行人、投资人与承销商的自身利益，而且关系到证券市场资源分配功能的充分发挥。随着发行审核制度的变迁，A 股 IPO 发行定价制度也在向市场化迈进。改革历程如下：行政定价阶段（行政定价阶段（1993 年至 年至 1999 年）年）新股发行统一由证券监管机构根据固定公式计算得出，并非由承销商或投资银行与发行公司协商确定。放宽发行市盈率阶段（放宽发行市盈率阶段（1999 年至 年至 2001 年）年）1999 年 7 月证监会对新股发行定价做了明确规定，要求发行公司与承销商以及机构投资者协商定价，但是三方协商确定的价格仍然要通过证监会的【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】16审核，主管机关对发行价格仍具有最后的控制权。控制市盈率定价阶段（控制市盈率定价阶段（2001 年至 年至 2005 年）年）2001 年下半年控制发行市盈率的做法重新开始实施，规定：发行价格区间的上下幅度约为 10%；发行市盈率不得超过 20 倍。发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内定股票的发行价格，市场化发行名存实亡。询价制阶段（询价制阶段（2005 年至今）年至今）2005 年，关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知结束了新股固定价格的方式，而是采用先往网下询价再网上定价发行的方式。2014 年 1 月 12 日发布关于加强新股发行监管的措施，明确发行人应依据上市公司行业分类指引确定所属行业，并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。同时，根据法规及监管窗口指导意见，新股发行应选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率与 23 倍两者孰低者作为发行参考依据，即 23 倍市盈率为 A 股 IPO 发行价格的隐形红线。2019 年科创板、2020 年创业板相继实行注册制改革，在之前的询价制上做出一些调整，打破了 A 股 IPO 发行价格的隐形红线（23 倍市盈率）。2019 年 3 月 1 日发布上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法，指出发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数孰低值的，应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】172020 年 6 月 12 日，创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定又指出询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率，或者发行价格超过境外市场价格，或者发行人尚未盈利的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告。2021 年 11 月 15 日起实施的北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则中，规定北交所遵循 IPO 发行定价制度，发行人和主承销商可以通过BPM 系统进行询价、竞价或直接定价的方式确定发行价格。五、五、A 股市场发展趋势及现状股市场发展趋势及现状1、中国上市公司概况、中国上市公司概况截止到 2022 年 10 月，中国上市公司合计超 6480 家，其中 A 股合计 5137家，美股 229 家，港股超 1110 家。A 股聚合了近八成中国上市公司。A 股有上交所、深交所、北交所三大交易所。其中上交所设立科创板，深交所设立创业板。A 股的上市公司中，有2228 家在上交所上市，其中科创板 476 家；2799 家在深交所上市，其中创业板 1219 家。自新三板精选层转至北交所的合计 110 家。港股和美股也是中国公司选择的主流上市地。目前港股有中国境内企业超1110 家，占比 17%；美股有中国公司 229 家，占比 4%。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】18A 股是中国上市公司的主流上市地。A 股的公司中最为集中的行业为专业设备、汽车零部件、通用设备、软件开发等。具体到不同交易所/交易板块，北证 A 股、科创板与创业板与主流表现出不同，各有侧重。科创板的主流上市公司为半导体、医疗类公司；创业板的软件开发、互联网服务公司相对集中。A 股市值 TOP20 中既有银行、石油、煤炭、电力等企业，同时也有动力电池及汽车企业。A 股市值TOP1 为白酒龙头股贵州茅台，市值 2.36 万亿；排在茅台之后的为国有银行工商银行，市值 1.56 万亿，另外A 股市值TOP20 中，建设银行、农业银行、中国银行、招商银行、邮储银行也均在列。保险行业中国人寿和中国平安分别以 8457 亿和 7941 亿市值排在 TOP20 中；通信服务类及石油、电力、煤炭、光伏行业均有企业上榜。动力电池行业宁德时代以 1.03 万亿市值位居第 5；汽车研发商比亚迪以 7989 亿市值排在第 11 位；旅游酒店类企业中国中兔以 3939 亿市值排在第 19。2、近十年中国上市公司数量趋势、近十年中国上市公司数量趋势2017 年为前几年最高值，达 444 家。2018 年上市节奏大幅下降，仅有 198 家。2019 年-2021 年逐年上升，2021 年为 587 家，为近 10 年最高点。2022 年前 9 个月，合计有 288 家中国企业实现上市。从近十年中国上市公司总募资金额来看，基本也呈上升趋势。自 2012 年的338 亿增长至 2019 年的 3728 亿，7 年翻了超 10 倍。2020 年总募资金额升至 6953 亿，较上一年近乎翻倍，这一年中芯国际上交所上市，募资超 500【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】19亿；2021 年总募资金额基本去 2020 年持平，2021 年中国电信上交所上市，募资 471 亿。2022 年前 9 个月，总募资金额为 3942 亿。中国公司上市地主要有 A 股（包含深交所、上交所、北交所），港股（港交所）、美股（包含纳斯达克及纽交所）。A 股始终是中国新经济企业上市的主阵地，除此之外港股也占有一席之地。2018 年之后由于美元基金清退以及美股对互联网企业的高估值等一系列原因催化下，引发了中国公司赴美上市小高潮。在 2020 年之后，受中美贸易战等影响，中国企业赴美上市变缓且多家中概股回港上市。2012-2017 年年2012 年近乎 100%的中国新经济企业都选择在 A 股上市。2013 年由于 A 股停市，当年上市企业总量为近十年最低。2016 年一批互联网公司走到 IPO 阶段，由于互联网及技术类企业需要较高的资金门槛，因此这类公司净利润并不高，而港股和美股对企业净利润的要求相对 A 股更为宽松，因此自2016 年中国企业赴境外上市逐渐成为趋势。当年中国赴港上市企业占比超10%。2017 年中国境内赴港上市企业及赴美上市企业占比同样接近 10%。2018 年年2018 年由于“最严发审委”，中国上市企业中 A 股占比低至 50%，赴港上市企业占比超过 30%，同时这一年也是企业赴美上市高潮的开端，2018 年赴美上市企业占比超 15%。美股对上市企业的利润要求较港股更低，同时美股更看好互联网企业的未来，因此对于上市的互联网企业给出了较高的估值，再加之一批即将到期的美元基金急于把项目推上市，以便尽快清算【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】20回笼资金。因此从 2018 年起，中国公司赴美上市逐渐增多。另外，也是在2018 年，港交所对于新经济、新科技企业也放宽上市条件，即允许“同股不同权”、“生物科技公司满足条件可亏损上市”等。2019-2022 年年2019 年-2022 年对于 A 股来说，科创板、创业板、北交所的设立以及全面注册制的推进，都不断推动中国资本市场深入、健康发展。因此 2019 年-2021 年 A 股上市企业占比基本在 70%-80%。这 4 年赴港上市企业占比逐渐低至不足 10%。而在政策监管及中美贸易战下，赴美上市企业也逐渐减少。此外这 4 年中，不少互联网巨头，如百度、携程、B 站、京东、网易等实现港股二次上市。传统制造和医疗健康一直以来都是中国上市公司最为集中行业，自 2014 年起，这两大行业占比基本在 30%左右波动，到 2020 年这一占比达到 35%，到 2021 年更是突破 40%，2022 年前 9 个月，合计占比同样超过 40%。排在这两大行业之后，近两年新能源/新材料、集成电路及企业服务也是上市公司行业较集中区域。过去十年里，随着资本市场板块的丰富、中国公司批量的成长，每年能上市的公司数量实现了阶梯式上升，每年上市的公司数量从 2012 年的几十家，增长到 2021 年的近 600 家。资本市场发展繁荣。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】21其中不变的是：中国公司上市的主流地方几乎始终是 A 股，港股和美股占比多数时候是个位数。上市公司的类型多数仍是传统制造公司，声势较大的互联网公司在每年上市公司中占比在 3%以下。变化的是：越来越多的上市公司在一级市场进行过融资，也就是 VC/PE 的渗透率有了提高从 2012 年的 41.7%提升到 2020 年的 58.2%。有过一级市场融资的上市公司，80%融资在 3 轮以内，50.2%融资总额在 1亿元以下。人民币始终是融资主流。但在多个趋势图中，我们看到“2020 年”成为一个数据拐点疫情的发生与持续、中美脱钩的影响，对创业公司的成长影响、对中国公司赴美上市、对美元基金的募资等都产生了影响。由此，接下来的章节，我们将 2020 年到现在，即近两年的中国上市公司作为关注目标来分析，看看“新环境”下上市的中国公司呈现怎样的状态。3、A 股市场已上市公司市盈率股市场已上市公司市盈率市盈率是指普通股每股市价与每股收益的比率，它反映普通股股东愿意为每 1 元净利润支付的价格。其中每股收益是指可分配给普通股股东的净利润与流通在外普通股加权平均股数的比率，它反映每只普通股当年创造的净利润水平。A 股市场普遍存在着大市值股票估值低，中、小市值股票估值高的现象。由【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】22于 A 股投资者对中小企业的成长预期较高，愿意以更高的价格购买中小股票，使中小企业市盈率往往较高。由于上证主板与深证主板的定位差异，使得上证主板上市公司市值较高，估值较低。截至 2022 年 6 月 30 日，上证主板市盈率为 12.72 倍，深圳主板市盈率为 21.72 倍，上证主板市盈率低于深证主板。开市不久的北交所的市盈率暂不稳定，2021 年 12 月 31 日的市盈率为 46.66 倍；截至 2022 年 6 月 30 日，市盈率为 26.97 倍。近十年整体来看，创业板市盈率波动较大，2014 年 5 月，在货币政策明显宽松、新兴产业高速增长的背景下，市场对创业板有较高预期，2015 年创业板外延并购规模快速增长，创业板估值整体处于高位水平，市盈率最高位时为 109.01 倍。2015 年以后，政府逐步收紧并规范资金流向，市场出现负面预期，令创业板自 2015 年后股价和估值不断下行。2019 年伴随科创板注册制的推出、2020 年创业板试点注册制，科创板、创业板的市盈率均有不同程度的提升。2021 年市场受疫情反复影响，企业估值和业绩有所下滑，导致市盈率下降。截至 2022 年 6 月 30 日，创业板市盈率为 42.55 倍，科创板市盈率为 45.38 倍。4、A 股市场 股市场 IPO 上市公司行业分析上市公司行业分析(1)A 股市场整体 股市场整体 IPO 上市公司行业分析上市公司行业分析从行业角度看，2019 年-2022 年上半年IPO 上市公司分布于 17 大行业。其中，制造业企业近三年融资额及 IPO 上市公司数量均处于行业领先地位，2019 年至 2022 年上半年共 918 家制造业企业合计融资 9,714.80 亿元，平均【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】23每家企业融资额为 10.58 亿元；代表新兴产业的信息传输、软件和信息技术行业发展迅速，近年来 IPO 公司数量逐年提升，2019 年至 2022 年上半年124 家信息技术企业IPO 融资合计 2,372.67 亿元，平均每家企业融资 19.13亿元；2019 年至 2022 年上半年共 25 家金融业企业合计融资 1,126.88 亿元，平均每家企业融资 45.08 亿元，体现出资本市场助力经济转型升级、支持实体经济成效显著。(2)注册制下 注册制下 IPO 上市公司行业分析上市公司行业分析2019 年，证监会和上交所推出科创板并试点注册制。2020 年，深交所创业板开启注册制试点。2021 年，北交所试点注册制。2019 年 7 月至 2022 年 6月，注册制下共有 794 家企业首发上市合计融资 9,297.94 亿元，平均每家企业融资 11.71 亿元。整体来看，科创板和北交所 IPO 公司行业较为集中，创业板 IPO 公司行业较为多元。但科创板、创业板和北交所的 IPO 公司均主要集中在制造业、信息技术、科学研究和技术服务业等科技创新型行业。分板块来看，科创板自 2019 年 7 月 22 日首批 22 家企业IPO 以来，截至 2022 年 6 月 30 日，共有 431 家企业科创板首发上市，平均每家企业融资额为 14.47 亿元。创业板自 2020 年 8 月 24 日首批 18 家企业IPO 以来，截至 2022 年 6 月 30 日，共有 330 家企业创业板首发上市，平均每家融资额为 9.11 亿元。2021 年 11月北交所开市，截至 2022 年 6 月 30 日，共有 33 家企业北交所首发上市，平均每家融资额为 1.70 亿元。从沪深北交易所到新三板，再到区域性股权市场，中国“金字塔”型多层次资本市场体系不断健全。随着科创板的设立、深交所主板与中小板的合【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】24并，板块改革渐次推进，各板块定位和功能更加清晰，有助于资本市场更好地服务实体经济发展。2021 年 9 月，北京证券交易所设立，深化新三板改革，并与沪深交易所坚持错位发展与互联互通；在多层次资本市场形成纽带作用，积极促进中小企业直接融资成长路径。注册制是中国资本市场深化改革的重头戏，其有利于推动 A 股市场的市场化进程。科创板、创业板相继试点注册制以来，更多企业申请上市，这两个板块 IPO 公司数量与排队数量均高于主板。2022 年上半年，科创板新上市 54 家公司，融资额合计 1，155.56 亿元；创业板新上市 68 家公司，融资额合计 871.17 亿元。新成立的北交所同步试点注册制，截止 2022 年 6 月30 日，已有 139 家 IPO 申请排队企业。为鼓励企业在境内上市，各地政府加大财政扶持及上市阶段性的奖励，以推动地方经济、企业高质量发展。今日的 A 股市场，不仅对整个经济的运行具有重要影响，在拓宽融资管道、促进资本形成、优化资源分配、分散市场风险方面发挥着不可替代的重要作用，同时还为优质的企业提升整体实力提供蓬勃发展的管道，成为支持中国大陆经济持续健康发展的重要平台。第二章 A 股上市条件2019 年，证监会和上交所设立科创板并试行注册制，次年创业板试行注册制。由于沪深主板、创业板、科创板、北交所的板块定位存在差异，上市条件也有所不同。【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】25一、基本上市条件一、基本上市条件1、各版块定位要求、各版块定位要求项目项目板块属性板块属性主板上证主板：主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市深证主板：以服务小型企业、创业型企业为主深证中小板（已并入主板）：是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块创业板以“三创四新”为基础。依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合负面清单：深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条明确了哪些行业原则上不能到创业板上市【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】26，2、各板块主体资格要求、各板块主体资格要求项目项目主体资格主体资格主板持续经营 3 年以上，经国务院批准的除外创业板持续经营 3 年以上科创版以“三个面向、六大领域”为基础。面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业支持“硬核”科技，面向六大领域：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药负面清单：限制金融科技、模式创新企业，禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业北交所以“专精特新”为基础专业化、精细化、新颖化服务创新性中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业负面清单：不支持金融和房地产企业，不得属于产能过剩行业产业结构调整指导目录中规定的淘汰类行业，和学前教育学科类培训等业务的企业【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】27科创版持续经营 3 年以上北交所在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司持续经营 3 年以上3、各板块独立性要求、各板块独立性要求项目项目独立性独立性主板资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易创业板资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易科创版资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】28北交所资产完整，业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易4、各板块稳定性要求、各板块稳定性要求项目项目稳定性稳定性主板最近 3 年主营业务、董事、高管无重大变化，实际控制人无变更创业板最近 2 年主营业务、董事、高管无重大不利变化，实际控制人无变更科创版最近 2 年主营业务、董事、高管和核心技术人员无重大不利变化，实际控制人无变更北交所最近 2 年主营业务、董事、高管无重大不利变化，实际控制人无变更5、各板块持续经营要求、各板块持续经营要求项目项目持续经营持续经营【知识星球：全球资讯精读】A 股上市实务指南【主板(含中小板)，创业板，科创板，北交所，新三板详解】29主板注册资本足额缴纳，用作出资资产的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人不得有影响能力的情形持续盈利创业板发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影