并购重组税务-整体改制公积金转增税务.pdf
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1、ListCo2023年10刘成伟并购重组税务整体改制/公积转增税务录税法语境下企业整体改制02公司法框架下公积类型03企业改制重组的其他税种05改制重组的税收政策框架01公积转增的所得税政策04ListCo01改制重组的税收政策框架原创微信号:ListCo06企业改制重组的涉税交易场景刘成伟010203ABC改制重组涉税场景常规交易 整体改制 公积转增企业合并企业分 股权转让/出资 资产转让/出资特定情形 债务重组 CB债转股 明股实债 撤回投资 同控制下转让/划转原创微信号:ListCo07企业改制重组的涉税品种刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税改制重组原创微信号:ListCo
2、08企业改制重组的税收政策框架刘成伟改制重组EIT企业所得税特殊税务处理财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若问题的通知,财税200959号企业重组业务企业所得税管理办法,国家税务总局公告2010年第4号财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知,财税2014109号关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告,国家税务总局公告2015年第40号关于企业重组业务企业所得税征收管理若问题的公告,国家税务总局公告2015年第48号财政部 国家税务总局关于货币资产投资企业所得税处理问题的通知,财税2014116号关于货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告,国家税
3、务总局公告2015年第33号关于企业所得税应纳税所得额若问题的公告,国家税务总局公告2014年第29号关于全所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告,国家税务总局公告2017年第34号改制重组涉及的其他税收政策VAT增值税,关于纳税资产重组有关增值税问题的公告,税务总局公告2011年第13号、2013年第66号LAT地增值税,关于继续实施企业改制重组有关地增值税政策的公告,财政部 税务总局公告2023年第51号DT契税,关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告,财政部 税务总局公告2023年第49号SD印花税,财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知,财税20
4、03183号股权/资产转让相关税收政策ListCo02税法语境下企业整体改制原创微信号:ListCo10不同语境下的企业整体改制刘成伟IPOEITLATDTSD整体改制-股改/股份改制-净资产折股-EIT企业所得税-企业法律形式改变-DT契税-企业改制/整体改制-LAT地增值税-企业改制/整体改制-SD印花税-公司制改造原创微信号:ListCo11IPO语境之上市流程概览刘成伟2设满三年(特定情形下新三板可1年)内部体检 规范整改3 股份改制4 证监局辅导备案5 交易所申报 反馈问询 上市委审议 交易所同意 证监会注册8 发上市167原创微信号:ListCo12IPO语境之上市主要节点股份改制
5、刘成伟股改基准验资商登记 资产业务重组;主业剥离等 实缴出资;瑕疵出资置换/补 代持还原;资产权属完善等审计评估报告规范整改 通常331、630、930、1231之外的其他然最后 避免与IPO报告期基准重叠,以免股改与IPO数据差异 证监会备案证券服务机构 以经审计账净资产折股,有限公司存续期限连续 以评估净资产折股,不连续有限公司决策 股东会通过股改案,终有限公司章程 职会/职代表会选举职代表董事/监事发起协议股份公司决策 创会通过股份公司章程及治理规则,选举董事会监事会 董事会会议 监事会会议原创微信号:ListCo13IPO语境下的“股改”或净资产折股刘成伟公积股本资本公积股本实收资本资
6、本公积会计科净资产(所有者权益/股东权益)盈余公积留存收益A.1:1全部折股;于原股本-涉及公积/未分配利润转增,有所得税净资产折股B.部分折股+部分进资本公积,股改后于原股本;涉及转增,有所得税C.部分折股+部分进资本公积,股改后等于原股本;转增,所得税D.留存收益转资本公积,为会计科调整,转增,所得税未分配利润 按原账净资产值折股整体变更,报告期/有限公司期间业绩连续计算,有或所得税 按评估增值折股整体变更,报告期重新起算;国有独资企业改制免EIT,其他有所得税原创微信号:ListCo14EIT所得税政策2009年59号下的“企业法律形式改变”刘成伟59号EIT跨境迁址性质变更简单改变财税
7、200959号,有限变股份/股份变有限等法律形式的简单改变,可直接变更税务登记,EIT纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继税务总局公告2017年第34号,全所有制改制为国有独资/全资公司,资产评估增值不计应纳税所得额;计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除财税200959号,由法变更为个独资/合伙等法形式,视同企业清算分配,股东重新投资设新企业税务总局公告2010年第4号,应按关于企业清算业务企业所得税处理若问题的通知(财税200960号)规定进清算财税200959号、60号,将登记注册地转移境外(含港澳台),应视同企业进清算、分配,股
8、东重新投资成新企业;按财税200960号规定进清算原创微信号:ListCo15LAT地增值税政策2023年51号下的“整体改制”刘成伟暂不征LAT 有限责任公司变更为股份有限公司 股份有限公司变更为有限责任公司 公司制企业改制为有限公司/股份公司 财政部 税务总局公告2023年第51号,整体改制(不改变原企业的投资主体,并承继原企业权利、义务的为,包括公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司),对改制前的企业将国有地使权、地上的建筑物及其附着物(以下称房地产)转移、变更到改制后的企业,暂不征收地增值税 财政部 税务总局公告202
9、1年第21号,执20231231 2023年第51号公告,不征LAT政策继续执20271231原创微信号:ListCo16DT契税政策2023年49号下的“整体改制”刘成伟免征DT 有限责任公司变更为股份有限公司 股份有限公司变更为有限责任公司 公司制企业改制为有限公司/股份公司 财政部 税务总局公告2023年第49号,整体改制,包括公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业地、房屋
10、权属,免征契税 财政部 税务总局公告2021年第17号,执20231231 2023年第49号公告,免征DT政策继续执20271231原创微信号:ListCo17印花税政策2003年183号中的“公司制改造”刘成伟财税2003183号企业改制印花税01020304国有企业整体改造成国有独资有限责任公司通过增资扩股或转让部分产权,实现他对企业的参股,将企业改造成有限公司或股份公司企业以其部分财产和相应债务与他组建新公司企业将债务留在原企业,以其优质财产与他组建的新公司 实公司制改造的企业在改制过程中成的新企业(重新办理法登记的),其新启的资账簿记载的资或因企业建资本纽带关系增加的资,凡原已贴花的
11、部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增的资按规定贴花ListCo03公司法框架下公积类型原创微信号:ListCo19公司法框架下“公积”制度的演变历程刘成伟1993-2005公积+公益2006-2022公积202309次修订三审稿拟允许资本公积可在任意公积及法定公积之后次第于弥补亏损 法定公积,利润10%法定公益,5%10%;于职福利 任意公积 资本公积 199312通过部公司法19940701效及199912第次200408第次修正 200510第次修订20060101效及201312第三次201810第四次修正 法定公积,利润10%法定公益,5%10%任意公积 资本公积2023公积 储备基
12、(法定公积)企业发展基(任意公积)职奖励及福利基(法定公益)原三资企业法2000-2005原三资企业法2006-2019 逐步与内资统 职奖励及福利基 20200101新外资法原创微信号:ListCo20公司法资本充实原则下的利润分配与公积提取刘成伟2 法定公积不以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积之前,应先当年利润弥补亏损弥补亏损当年利润法定公积任意公积1第210条212条弥补亏损和提取公积后所余税后利润可于分配20原创微信号:ListCo21公司法框架下的公积提取规则刘成伟公积提取资本任意法定12 公司分配当年税后利润时,应提取利润的10%列公司法定公积 法定公积累计额为公司注册资本的50
13、%以上的,可不再提取 从税后利润中提取法定公积后,经股东会决议,还可从税后利润中提取任意公积 以超过股票额的发价格发股份所得的溢价款、发额股所得股款未计注册资本的额以及国务院财政部规定列资本公积的其他收,应列为资本公积第210条第213条原创微信号:ListCo22公司法框架下“法定公积”的提取制度刘成伟法定公积10%公司分配当年税后利润时,公司法应提取利润的10%列公司法定公积50%法定公积累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取25%法定公积转为资本时,所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%原创微信号:ListCo23公司法框架下“公积”的途监管刘成伟三类公积弥补公司的
14、亏损扩公司产经营转为增加公司资本 法定公积转为资本时,所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%ListCo04公积转增的所得税政策原创微信号:ListCo25可于转增股本的“盈余积累”刘成伟法定公积资本公积盈余积累留存收益未分配利润盈余公积任意公积原创微信号:ListCo26转增股本的资来源会计准则 vs 公司法刘成伟资本公积,213;214.2公司法(商注册/公司章程)注册资本会计科净资产(所有者权益/股东权益)公积股本实收资本4001资本公积4002盈余公积4101留存收益未分配利润410411-400201,资本溢价-400202,股本溢价-400203,其他资本公积-4101
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