地产股份有限公司董事会议事规则模版.docx
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1、地产股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为明确董事会的职责权限,规范董事会决策程序和议事方式,充分发挥董事会经营决策中心作用,提高董事会规范运作和科学决策水平,确保董事会的工作效率,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则以及其他有关法律、法规、规范性文件以及地产股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本规则。第二章 董事第二条 公司董事为自然人,由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过
2、之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。有公司章程九十五条所列情形之一的,不能担任公司的董事。第三条 董事提名方式和程序。非独立董事候选人名单由董事会、监事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。独立董事
3、的选举根据有关法规执行。第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有公司章程九十七条所列的忠实义务和公司章程九十八条所列的勤勉义务。第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职
4、生效或任期届满后承担承担忠实义务的时间根据公平的原则决定,一般为1年;其对商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效,直到该秘密成为公开信息。第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
5、关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前款所规定的披露。第十条 董事薪酬的具体事宜由董事会下设的专门委员会负责根据实际情况制定具体实施细则,必须在股东大会通过后执行。独立董
6、事津贴5万元/年/人。独立董事按照公司独立董事工作制度履行职责。第三章 董事会第十一条 公司设董事会,由全体董事构成,是公司常设的经营决策机构。董事会对股东大会负责,行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。第十二条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,可副董事长1-2人。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务。第十三条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预
7、算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定除公司章程或深圳证券交易所上市规则规定的应提交股东大会审议以外的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等交易事项。(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理或董事会提名委员会的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管
8、理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十四条 董事会按照股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并明确各委员会的主要职责,各委员会成员全部由董事组成,其中,审计、提名和薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的具体职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第十五条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的
9、规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。第十六条 董事会授权董事长或总经理在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事
10、项应由董事会集体决策。第十七条 董事会设董事会秘书1人,由董事长或董事会提名委员会提名,经董事会聘任或解聘,为公司高级管理人员。公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息
11、披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;(四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(八)协助董事、监事和
12、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;(十)公司法、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第四章 董事会会议的召集、主持及提案制度第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开二次。第十九条 出现下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议:(
13、一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时;(五)二分之一以上独立董事提议时。”第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和有关
14、材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长(若有)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十二条 任何一名董事(含董事长、独立董事)、董事会专门委员会、监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向董事会会议提出提案;就其职责所涉及的任何事务,总经理、财务负责人、董事会秘书等人士有权向董事会提出提案第二十三条 提案人向董事会会议提出提案,一般应在发出董事会会议通知前
15、7个工作日向董事会秘书提交内容完整的提案。召开董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案,在符合下述全部条件后,可在发出董事会会议通知前2 个工作日提交提案:(一)获得过半数以上董事特别批准;(二)提案内容不需要专门委员会事前审核;(三)提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。前款所述过半数以上董事特别批准,指过半数以上董事单独或共同签发同意文件的行为,该文件最迟应在董事会召开之前备置于董事会办公室。第二十四条 提案的审核程序如下:提案人提出提案,由专门委员会或相关部门及董事会秘书审核,提交董事会审议。专门委员会或相关部门的审核为实质审核,凡属于该委员会或相关部门职权范围内的提案,
16、应经该专门委员会或相关部门审核通过后方可提交董事会审议;董事会秘书的审核为形式审核,即审核该提案的内容是否有违反公司法及其他法律、法规及公司章程之处。董事会秘书收到提案人的提案后,认为属于某一专门委员会或相关部门的职权范畴的,应将该提案转交专门委员会(或相关部门),专门委员会(或相关部门)应在3 日内就是否将该提案提交董事会审议作出决定。若专门委员会(或相关部门)决定将该提案提交董事会审议的,应将书面意见通过董事会秘书送达公司董事长,并由董事长安排董事会会议进行审议;若专门委员会(或相关部门)认为该议案不适当或需要修改的,应将其书面意见反馈董事会秘书,由董事会秘书转交提案人,董事会秘书应同时将
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