金融市场学new03.ppt
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1、资本市场资本市场第三章Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007本章框架本章框架n股票市场股票市场n债券市场债券市场 n投资基金投资基金Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007第一节第一节 股票市场股票市场n股票的概念:股票是投资者向公司提供资本的权益合同,是公司的所有权凭证。股东的权益表现在
2、两个方面:剩余索取权;剩余控制权。剩余索取权:是指在其他各方按合同获取他们的收益之后,剩余的收益由所有者索取,也就是索取扣除合约报酬后的收益的权利。剩余控制权:看作产权的本质,它是在契约中事先不能规定的那份控制权的权力。所以,相对于条款列明的或已作规定的特定控制权来说,它们就成了剩余控制权。由于只有所有者才有这种权力,所以它们直接就被用来定义所有权了。Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007一、股票种类一、股票种类普通股普通股n普通股的剩余索
3、取权是在优先股要求权得到满足之后才参与公司利润和资产分配。剩余控制权是通过一股一票和简单多数原则,拥有出席股东大会的会议权、表决权和选举权、被选举权等。n普通股具有优先认股权。按照投票权,普通股可划分为A级股(无投票权或部分投票权)和B级股(完全投票权)。Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007优先股n优先股是指在剩余索取权方面较普通股优先的股票,这种优先性表现在分得固定股息并且在普通股之前收取股息。n优先股股东在剩余控制权上劣于普通股,通常
4、是没有投票权的,只是在某些特殊情况下才具有临时投票权。例如,当公司发生财务困难而无法在规定时间内支付优先股股息时,优先股就具有投票权而且一直延续到支付股息为止。又如,当公司发生变更支付股息的次数、公司发行新的优先股等影响优先股东的投资利益时,优先股股东就有权投票表决。当然,这种投票权是有限的。2013年11月30日,国务院下发关于开展优先股试点的指导意见(以下简称意见)Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007优先股的种类n按剩余索取权是否跨期
5、积累:积累优先股和非积累优先股n按剩余索取权是否能够参与红利的分配:参与分红优先股(无限参与优先股和有限参与优先股)和非参与分红优先股n可转换优先股:指在规定的时间内,优先股股东可以按照一定的转换比例把优先股换成普通股。n可赎回优先股:允许公司按发行价格加上一定比例的补偿收益予以赎回的优先权。可编辑二、一级市场 n一级市场(Primary Market)也称为发行市场(Issuance Market),它是指公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行的股票。所谓新发行的股票包括初次发行和再发行的股票,前者是公司第一次向投资者出售的原始股(IPO),后者是在原始股的基础上增加新的份额。一级市场运作
6、流程:咨询与管理认购与销售Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007(一)咨询与管理程序(一)咨询与管理程序选择发行方式选定作为承销商的投资银行准备招股说明书发行定价公募、私募首次公开发行的股票通常要进行三次定价81.股票发行方式n公募公募 (Public Placement)、私募、私募(Private Placement)和配股和配股公募是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券,通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的
7、业务模式。因为涉及众多中小投资人的利益,监管当局对公募资金的使用方向、信息披露内容、风险防范要求都非常高。私募是指只向少数特定的投资者发行股票,其对象主要有个人投资者和机构投资者两类,前者如使用发行公司产品的用户或本公司的职工,后者如大的金融机构或与发行者有密切业务往来关系的公司。(公司并购、亏损重组等)1981年至1992年外国发行人在美国证券市场筹资资金共计2318亿美元,其中通过私募市场筹集的资金达到1349亿美元,占筹集资金总额的58.2%,而通过向证券交易委员会注册取得公开发行资格筹集的资金为969亿美元,占筹集资金总额的41.8%。配股,是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。
8、按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权。(折价发行,一般10%25%)Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007承销商的选择:n证券承销商是指与发行人签订证券承销协议,协助公开发行证券,藉此获取相应地承销费用地证券经营机构。证券承销商的功能:1、顾问功能(Advisory)2、分销功能(Selling)3、保护功能(Protective)(稳定价格)n选择主承销商因素:1、资信状况及融资能力;2
9、、专业资格和工作小组的能力;3、承销能力;4、研究力量;5、公司上市前辅导能力和上市后的跟踪服务能力;6、工作建议书质量;7、费用。n主承销商(LeadUnderwriter):是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股票发行的主承销商,又是发行人的财务顾问,且往往还是发行人上市的推荐人。可编辑2.股票发行定价方式股票发行定价方式n上网定价发行上网定价发行n上网询价发行上网询价发行n网上、网下累计投标询价发行网上、网下累计投标询价发行n上网竞价发行上网竞价发行可编辑股票定价方式股票定价方式上网定价发行上网定价发行n上网定价发
10、行:是指主承销商利用证券交易所的交易系统,按已定发行价格,由主承销商作为唯一卖方,投资者在指定时间内,按委托方式进行股票申购的发行方式。n相对固定市盈率定价:证券法实施以前,新股发行定价使用的是相对固定市盈率的定价方法,新股的发行价格根据企业的每股税后利润和一个相对固定的市盈率水平来确定。所采用的市盈率一般为1316倍。往往发行市盈率与二级市场的平均市盈率脱节,造成股票发行价格和二级市场交易价格之间的巨大差异,新股上市当天有50250的涨幅,由此导致一系列问题。由于一级市场与二级市场的利差,使新股风险加大,新股一进入二级市场市盈率就较高,持股风险加大。Copyright by Yichun Z
11、hang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007股票定价方式股票定价方式上网询价发行上网询价发行n上网询价发行:上网询价发行:是指由主承销商作为新股的唯一卖方,发行人制定一个发行价格区间,以新股实际发行量为总的卖出量,由投资者在指定的时间和价格区间内竞价委托申购,发行人和主承销商以价格优先、时间优先的原则确定发行价格并发行股票。n累计投标询价:通常主承销商将发行价格确定在一定的区间内,投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量,并计算同一价格之上的认购积累量,最后得到一系列不同价格上的总
12、收购量,最后,主承销商按照总认购量超过发行量的一定倍数(超额认购倍数)确定发行价格。(1)当申购总量申购总量(或或)发行量发行量,以询价区间下限为发行价格。(2)当发行量发行量申购总量申购总量超额认购倍数超额认购倍数n倍倍,直至超额认购倍数首次超过n倍为止,以此时的价格为本次发行价格。(4)当申购总量申购总量发行量发行量,且在询价区间上限上的申购所形成的超额认且在询价区间上限上的申购所形成的超额认购倍数已经超过购倍数已经超过n倍倍,发行价格按照询价上限计算。Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Fi
13、nance,Xiamen University,2007股票定价方式股票定价方式网上、网下累计投标询价发行网上、网下累计投标询价发行n网上、网下累计投标询价:是指在价格区间内,网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价,网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式。股票发行日,主承销商给出申购价格区间,以及网上、网下的预计发行数量,最终的发行数量和发行价格根据网上、网下申购结果而定。该方法分为两个阶段:初步询价确定发行价格区间;累计投标询价在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价,并确定发行价格。发行数量根据申购情况,通过回拨机制,使得网上社会公众投资者和网下机构投资者的配售比例相等,从而
14、确定各自的发行数量。回拨机制:指通过向法人投资者询价并确定价格,对一般投资者上网发行;根据一般投资者的申购情况,最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007股票发行的定价方式股票发行的定价方式上网竞价发行上网竞价发行n上网竞价发行:上网竞价发行是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统,由主承销商作为新股的唯一卖方,以发行人宣布的发行底价为最低价格,以新股实际发行量为总的卖出数,由投资者在指定的时
15、间内竞价委托申购,发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。发行价格的确定发行价格的确定:在上网竞价过程中,由主承销商和发行人根据市场情况,自主选择以下办法之一或其他符合要求的办法确定最终发行价格,主要有申购倍率改进法、基准价格法、完全竞争法。申购倍率改进法:申购倍率改进法:证券交易所根据发行人和主承销商事先确定并公告的、不低于10%的扣除比例,按申购价格从高到低对申购量累计统计,当累计达到上述确定的扣除比例之后的价格。基准价格法:基准价格法:在申购结束后,根据发行人和主承销商事先确定并公告的方法确定基准价格,以基准价格为中心上下移动扩大价格区间,直至累计申购量满足拟发行总量为止
16、,最终发行价格确定为低于基准价格的临界价格。完全竞价法:完全竞价法:在申购结束后,主承销商对投资者的全部预约申购按报价由高到低排序,当某一申购价位上的累计申购数量达到股票发行数量时,此时的价格即为最终发行价格。Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007发行流程图刊登招股意向书网下初步询价网下累计投标询价刊登网上发行公告,启动网上发行T-1日之前网上路演T-1日之前投资者网上申购T日冻结申购资金T+1日验资、配号T+2日摇号、抽签T+3日解冻申购
17、资金、募集资金划转T+4日办理股份登记T+5日Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007(二)认购与销售n包销:包销:包销是指证券发行人与承销机构签订合同,由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券,承担全部销售风险。全额报销:全额包销是指发行人与承销机构签订承购合同,由承销机构按一定价格买下全部证券,并按合同规定的时间将价款一次付给发行公司,然后承销机构以略高的价格向社会公众出售。余额包销:是指发行人委托承销机构在约定期限内发行证券,到销售截止日
18、期,未售出的余额由承销商按协议价格认购。余额包销实际上是先代理发行,后全额包销,是代销和全额包销的结合。n代销:代销:是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构(又称为承销机构或承销商)代为向投资者销售证券。承销商按照规定的发行条件,在约定的期限内尽力推销,到销售截止日期,证券如果没有全部售出,那么未售出部分退还给发行人,承销商不承担任何发行风险。n备用包销:备用包销:在配股过程中,发行公司与投资银行协商签订备用包销合同,要求投资银行作为备用认购者购买原有股东放弃认购的股票,作为对价发行公司为此支付备用费。在备用期间(一般多于配股缴款期),备用 认购者不得认购新股,以保障原有股东的优先认股权
19、。可编辑案例:案例:威海广泰8月1日发布的公开增发结果显示,包括大股东在内,公司很多老股东均参与优先认购;但一般公众投资者网上认购只有293万股;网下捧场的仅有福建鑫鑫投资和江苏瑞华投资两家机构。由于增发认购不足,海通证券只得包销余下的1076万股,占本次发行总量的46.21%,这意味着海通证券将自掏近2.16亿元现金。而7月21日,同样因为中天科技公开增发受挫,海通证券不得不出资9.8亿元揽下4115.83万股增发股,成为中天科技的第二大股东。由于投资者认购不积极,海通证券被迫自掏近12亿元“包销”两公司各46.21%和58.31%的增发股份,跻身他们第三和第二大股东。统计显示,今年以来A股
20、共有7家公司实施公开增发,其中4家被包销,海通证券一家独中两元。业内人士称,这既有行情不好的原因,也与券商承销能力有关。2008年浦东建设公开增发时,海通证券也包销9.8亿元,后来经过持续六轮、长达9个月的减持,到2009年4月初,海通证券将持有的9213.78万股浦东建设筹码派发完。曾被深套的筹码退出,后来还“因祸得福”,获得可观盈利。可编辑三、二级市场三、二级市场n二级市场(Secondary Market)也称交易市场,是投资者之间买卖已发行股票的场所。n证券交易所组织形式分为:公司制、会员制。交易制度的类型:做市商交易制度和竞价交易制度。证券交易的买卖价格均由做市商(Market Ma
21、ker)给出,买卖双方并不直接成交,而向做市商买进或卖出证券。买卖双方直接进行交易或将委托通过各自的经纪商送到交易中心,由交易中心进行撮合成交。Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007n 证券交易所的种类 会员制 不以盈利为目的 会员自治自律、互相约束 参与经营的会员可以参加股票交易中的股票买卖与交割 公司制 以盈利为目的 主要收入来自发行公司的上市费和证券成交佣金 交易所人员不能参与证券买卖缺点:交易的不公正性垄断的形成(新会员加入)趋势:
22、会员制公司制n 我国证券交易所的性质:会员制Copyright by Yichun Zhang,Zhenlong Zheng and Hai Lin,Department of Finance,Xiamen University,2007证券交易所的会员制证券交易所的会员制n只吸收公司或合伙制组织作为会员(日本、澳大利亚、中国);n同时允许个人、合伙组织和公司作为会员(大多数国家,其中典型是纽交所)。n纽约证交所的会员划分:纽约证交所的会员划分:佣金经纪人:佣金经纪人:接受客户委托,在交易所中代替客户买卖并按固定比例收取佣金的经纪人。交易厅经纪人:交易厅经纪人:也可称为经纪人的经纪人经纪人的经
23、纪人或者两美元经纪人,经纪人,是指证券交易所中专门接受经纪人的委托代为买卖证券的交易员。他在受经纪人委托代为买卖证券时,从中收取佣金。特种经纪人特种经纪人:是专门从事某种行业的证券买卖,接受佣金经纪人的委托成为经纪人的经纪人。他是交易所内具有特殊身份,有固定交易台从事特定种类股票买卖的经纪人,他具有经纪人和证券商双重身份,又可兼营零售业务。可编辑证券交易所的上市制度证券交易所的上市制度n证券上市:证券上市:是指已经发行的证券经证券交易所批准后,在证券交易所公开挂牌交易。本书的证券上市制度主要是指股票上市制度,主要内容主要包括上市标准、上市程序、上市审核和上市收费,以及上市公司的摘牌处理。n上交
24、所上市协议:上交所上市协议:公司在股票首次上市之前应当向上证所申请并签署证券上市协议,内容:1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况;2.双方的权利与义务和应当遵守的法律、法规和其他规定;3.关于公司及其董事、监事和高级管理人员应当积极配合上证所监管的规定;4.上市费用以及交纳方式;5.股票暂停、终止上市和终止上市后进入代办股份转让系统继续交易等相关事项;6.其他有关内容。n股票上市费用:股票上市费用:1.股票上市初费按上市总面额的万分之三缴纳,最多不超过3万元;上市月费为上市总面额的十万分之一,最多不超过500元/月。2.人民币特种股票的上市初费按其发行总股本的千分之一计算,并按照人民币与
25、美元的汇兑比率折合为美元,最高不超过5000美元;上市月费为50美元/月。n上海证券交易所上市条件:见下图可编辑可编辑证券交易所的交易制度证券交易所的交易制度n证券交易制度是对证券市场上证券的买卖流程的一种描述,一般包括买卖双方在交易过程的作用、交易中介的组成和作用、交易价格的形成、交易的交割和结算、交易系统的组成和作用等内容。在学术层面上,证券交易制度分为指令驱动制度和报价驱动制度。而报价驱动制度中,做市商制度是比较重要的制度。n做市商制度:也称报价驱动制度,就是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式。做市商制度类型:垄断型的做市商制度和竞争型的做市商制度。做市商制度类型:垄断
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