并购重组税务:所得税EIT特殊税务处理.pdf
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1、ListCo2023年12刘成伟并购重组税务所得税EIT特殊税务处理原创微信号ListCo声明:下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意,请向专业咨询。免责:分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点,并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。并购重组税务系列原创微信号:ListCoA.股权/股票转让交易税务B.资产转让/货币出资税务C.整体改制/公积转增税务D.所得税EIT特殊税务处理E.涉外/跨境并购重组税务录股权/资产转让的特殊税务处理02债务重组等特定情形税务政策04合并分的EIT特殊税务处理03EIT企业所得税特殊税务处理01跨境
2、交易的EIT特殊税务处理05ListCo01EIT企业所得税特殊税务处理原创微信号:ListCo06企业改制重组的涉税交易场景刘成伟010203ABC改制重组涉税场景常规交易 整体改制 公积转增企业合并企业分 股权转让/出资 资产转让/出资特定情形 债务重组 CB债转股 明股实债 撤回投资 同控制下转让/划转原创微信号:ListCo07EIT企业所得税般性税务处理 vs 特殊性税务处理刘成伟企业重组般性税务处理当期确认损益特殊性税务处理递延确认损益EIT企业所得税-符合条件的,重组各可选择适特殊性税务处理-应经税务局备案/确认 同重组的当事各应采取致税务处理原则,即统按般性或特殊性税务处理原创
3、微信号:ListCo08EIT企业所得税特殊性税务处理的政策框架刘成伟改制重组EIT所得税特殊税务处理财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若问题的通知,财税200959号企业重组业务企业所得税管理办法,国家税务总局公告2010年第4号财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知,财税2014109号关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告,国家税务总局公告2015年第40号关于企业重组业务企业所得税征收管理若问题的公告,国家税务总局公告2015年第48号财政部 国家税务总局关于货币资产投资企业所得税处理问题的通知,财税2014116号关于货币资产投资企业所
4、得税有关征管问题的公告,国家税务总局公告2015年第33号关于企业所得税应纳税所得额若问题的公告,国家税务总局公告2014年第29号关于全所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告,国家税务总局公告2017年第34号原创微信号:ListCo09EIT企业所得税的特殊性税务处理适条件刘成伟财税200959号,企业重组同时符合下列条件的,可选择适特殊性税务处理规定ABCCB59号适条件标的占,被收购、合并或分部分的资产或股权例符合规定的例合理商业的,具有合理的商业的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要的股权对价占,重组交易对价中涉及股权付额符合规定例12个主业不变更,企业重组后的连续12个内
5、不改变重组资产原来的实质性经营活动12个股权不转让,企业重组中取得股权付的原主要股东,在重组后连续12个内,不得转让所取得的股权原创微信号:ListCo10EIT特殊税务处理的适条件合理商业的刘成伟12345重组交易的式重组交易的实质结果重组各涉及的税务状况变化重组各涉及的财务状况变化居企业参与重组活动的情况商业的合理性分析原创微信号:ListCo11EIT特殊税务处理的适条件交易后稳定期刘成伟 当事其中在规定时间内发产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化,致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的-发变化的当事应在情况发变化的30天内书通知其他所有当事-主导(转让/被合并或被分股东/债
6、务)在接到通知后30内通知其主管税务机关-变化后60内,原交易各应进般税务处理(按原交易完成时公允价值确认损益,调整交易完成年度内的应纳税所得额及相应资产负债的计税基础),并报备各税务主管机关重组 标企业,重组起连续12个内不改变重组资产原来的实质性经营活动12个 取得股权付的原主要股东(转让/标公司原持股20%以上股东),重组起连续12个内,不得转让所取得的股权期间变化调整原创微信号:ListCo12EIT特殊性税务处理的适程序事前备案刘成伟重组实施重组前12个 申报时,应提交重组前连续12个内有与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明,并说明这些交易与该重组是否构成分步交易,是否作为项企
7、业重组业务进处理 重组发前后连续12 个内分步对其资产、股权进交易,应根据实质重于形式原则将交易作为项企业重组交易进处理。跨年度分步交易,若个纳税年度不能预计整个交易是否符合条件,应适般税务处理。在下纳税年度全部交易完成后,适特殊税务处理的,可调整上年度EIT 主导先申报,其他当事再申报。申报时还应附送重组主导经主管税务机关受理的企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表 合并/分中重组涉及注销的,应在尚未办理注销税务登记续前申报 未按规定书备案的,不得按特殊重组税务处理原创微信号:ListCo013EIT特殊性税务处理的适程序事后确认刘成伟重组实施1231 在重组完成当年的EIT年度申报时,重
8、组各分别向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表1231 在重组下年度的EIT年度申报时,应向税务机关提交书情况说明,以证明企业在重组后的连续12个内有关符合特殊税务处理的条件未改变重组原创微信号:ListCo14EIT所得税的特殊税务处理重组的确定刘成伟ABCCB重组债务重组,债务重组合同(协议)或法院裁定书效为重组股权收购,转让合同(协议)效且完成股权变更续为重组关联企业之间发股权收购,转让合同(协议)效后12个内尚未完成股权变更续的,应以转让合同(协议)效为重组资产收购,转让合同(协议)效且当事各已进会计处理的期为重组企业合并,合并合同(协议)效、当事各已进会计处理且完
9、成商新设/变更登记为重组不需要办理商登记的合并,以合并合同(协议)效且当事各已进会计处理的期为重组企业分,分合同(协议)效、当事各已进会计处理且完成商新设登记或变更登记为重组原创微信号:ListCo15混合付交易中的EIT税务处理递延+当期确认刘成伟企业重组股权付当期确认损益股权付递延确认损益EIT企业所得税-符合条件的,重组各可选择适特殊性税务处理-应经税务局备案/确认 股权付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础 股权付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)(股权付额 被转让资产的公允价值)ListCo02股权/资产转让的特殊
10、税务处理原创微信号:ListCo17股权转让适EIT特殊税务处理的条件例槛刘成伟转让收购标公司股权转让标的占50%A.标的占,收购的标的股权的例不低于标公司总股本的50%股权对价85%B.股权对价占,收购付的股权对价不低于总交易额的85%其他股权公司B1.收购增发股份付对价/上市公司发股份购买资产B2.收购以其直接持有的其他公司股份作为付对价原创微信号:ListCo18股权收购/转让EIT般性税务处理 vs 特殊性税务处理刘成伟010203ABC股权收购EIT处理 转让,取得收购所付对价股权的计税基础,以标的股权的原有税基确定 相当于转让取得的转让溢价暂未确认收般税务处理特殊税务处理 收购,取
11、得标公司标的股权的计税基础,以标的股权的原有税基确定 相当于收购所付的溢价暂未计投资成本 收购/标公司的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 转让,交易当期确认股权转让所得/损失收购,以公允价值确定所取得的标的股权的计税基础 标公司的相关所得税事项原则上保持不变原创微信号:ListCo19资产转让适EIT特殊税务处理的条件例槛刘成伟转让收购标资产资产转让标的占50%A.标的占,收购的标资产的例不低于转让所持全部资产的50%股权对价85%B.股权对价占,收购付的股权对价不低于总交易额的85%其他股权公司B1.收购增发股份付对价/上市公司发股份购买资产B2.收购以其直接持有的其
12、他公司股份作为付对价原创微信号:ListCo20资产收购/转让EIT般性税务处理 vs 特殊性税务处理刘成伟0102AB资产收购EIT处理 转让,取得收购所付对价股权的计税基础,以标资产的原有税基确定 相当于转让取得的转让溢价暂未确认收般税务处理特殊税务处理 收购,所取得标资产的计税基础,以标资产的原有税基确定 相当于收购所付的溢价暂未计投资成本 转让,交易当期确认资产转让所得/损失收购,以公允价值确定所取得的标资产的计税基础原创微信号:ListCo21同控制下股权/资产划转的EIT特殊税务处理适条件刘成伟按账净值划转股权或资产且划出企业和划企业均未在会计上确认损益的净值划转100%直接控制内
13、部划转合理的12个不改变对100%直接控制的居企业之间,以及受同或相同多家居企业100%直接控制的居企业之间划转完成起连续12个内,不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动划转完成,是指划转合同(协议)或批复效,且交易双已进会计处理的期凡具有合理商业的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要的财税2014109号;税务总局公告2015年第40号原创微信号:ListCo22同控制下股权/资产划转的EIT特殊税务处理EIT处理刘成伟内部划转计税基础划企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账净值确定即,划企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原计税基础确定不确认所
14、得划出企业和划企业均不确认所得折旧扣除划企业取得的被划转资产,应按其原账净值计算折旧扣除即,划企业取得的被划转资产,应按被划转资产的原计税基础计算 折旧扣除或摊销 财税2014109号;税务总局公告2015年第40号,符合条件选择进特殊性税务处理的股权或资产划转,交易双应在协商致的基础上,采取致处理原则统进特殊性税务处理原创微信号:ListCo23同控制下股权/资产划转的EIT特殊税务处理交易类型刘成伟内部划转对偿划转 100%直接控制的公司之间,公司向公司按账净值划转其持有的股权或资产,公司没有获得任何股权或股权付-公司按冲减实收资本(包括资本公积)处理,公司按接受投资处理对偿划转 100%
15、直接控制的公司之间,公司向公司按账净值划转其持有的股权或资产,公司没有获得任何股权或股权付-公司按收回投资处理,或按接受投资处理,公司按冲减实收资本处理-公司应按被划转股权或资产的原计税基础,相应调减持有公司股权的计税基础 100%直接控制的公司之间,公司向公司按账净值划转其持有的股权或资产,公司获得公司100%的股权付-公司按增加期股权投资处理,公司按接受投资(包括资本公积)处理-公司获得公司股权的计税基础为划转股权或资产的原计税基础 受同或相同多家公司100%直接控制的公司之间,公司主导下,家公司向另家公司按账净值划转其持有的股权或资产,划出没有获得任何股权或股权付-划出按冲减所有者权益处
16、理-划按接受投资处理对货币出资对偿划转原创微信号:ListCo24同控制下股权/资产划转的EIT特殊税务处理备案+说明刘成伟划转完成1231A.在划转完成当年的EIT年度申报时,划转双分别各向主管税务机关报送居企业资产(股权)划转特殊性税务处理申报表和相关资料1231C.划转完成后的下年度的EIT年度申报时,划转双各向主管税务机关提交书情况说明,以证明被划转股权或资产划转完成后连续12个内,没有改变原来的实质性经营活动B.交易在股权或资产划转完成后连续12个内发产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化,致使股权或资产划转不再符合条件的-发变化的交易应在30天内报告其主管税务机关,同时书通
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