内部控制制度与公司治理原则.pdf
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1、内部控制制度与公司治 理原则路漫漫其悠远少壮核力,老大班伤背景明|阈除因素|阈肉因素1997年至1999年 克洲金融凰暴2000年美阈安隆公司破 差、全、世界 通同等It矜克洲金融凰暴彼 台湾爆彝本土型金 融凰暴,部分企棠 相畿陷入管危械先迤阈家也存在 公司治理冏题暴露至洲阈家 公司治理的殿 重缺失路漫漫其悠远馍而不舍,:邑叩川暴露我阈公司治理重要性外案例安隆案省思-T型管F皆眉舞弊 型失利、同矜操作失常 利用特殊目的倜H(SPE)掩拗 债及虐5损 衍生性金融商品交易揭露不足 彝布不之孔安隆案省思一公司治理制度未能落公司董签事封公司快速穗型所彳定事之一些 禳J隹金融交易她不能及日寺充分了解,或
2、僮 流於形式上参,使安隆公司治理檄 制、内部控制及内部稽核制度辗法彝挥签 督功能时矜幸艮表编裂之曾言十虞理未能反映公司 矜状况,如规避合伊幸艮表之编裂、衍 生性商品等资羟负债表外项目揭露不足等安隆案省思一曾言十白币骞言十失败曾言十白羽蜀立性不足曾言十白市同日寺卷客户提供睿言十、管理旬 及其他服移曾言十白币於事移所彳灸,於春亥公司搪任 路漫漫其悠远要曾言十白币查核技彳折冏题未能翥博棠上愿有之注意加强查核安隆 公司藉SPE非常规安排各项交易及规避编 装合伊幸艮表,且其查核技彳标亦未能有效 提昇,俾查核不复雄之交易馍而不舍,却MJ安隆案省思一沙氏法案安隆事件透露出美阈封於公司治理 制度等方面已呈现若
3、干冏题因此,美ISIS曾於2002年7月通谩企棠改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002),以期防窜包 似案例再度彝生安隆案省思一沙氏法案提4日之主轴 强化公司治理及透明度 时矜幸艮告裂作的i任及透明度 曾言十白币事矜所及其睿言十人员的才蜀立性 行政檄的资源及才瞿 常年五大畲言十白市事矜所之首、卷恩熊造假背害的安逵信曾 言十白市事矜所层盯?。卷恩熊抬的知名券商花旗美邦、瑞士信贷第一波士顿、摩根史坦利、高盛、同豳斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞 M、美叁艮集凰等,都因做出不常投资建言羲,也遭到起;最彳灸以14德美元(折合新台整476德)典美11司法部和解O 莘豳街日幸艮
4、(Wall Street Journal)舆美H商棠 周刊(Business Week)分别估算出恩熊案的直接损失 高逵四百德美元典招近九百德美元。名丑名勺911事件的直接 损失,M莘盛顿垂隧艮估言十名勺10(M意美元。换句点舌,僮僮一他恩青菖案的损失,就相富於9他1911恐怖攻擎事件,由此可见商棠背信比恐怖攻擎更恐怖!我阈案例家族企棠特性我阈家族企棠色彩渡厚,由家族成具搪任公 司负责人或管理F皆屑之情形相常普遍,具有 所有才瞿典管才瞿重叠之特性。此项特性虽隹使得管理F皆眉在公司内之才瞿威更 加集中,有助1彳敢命令之#1行,但郤容易造 成负责人才蜀断,造棣的幺空管型熊,负责人如 果管决策不常,
5、而董签事亦没有足多勺的制 衡力量,刖俄管股票已公行,资金也来 自市埸,所有才瞿及管才瞿集中的现象,亦可 能出垣J1反利益退避之、幺空管原期J。路漫漫其悠远 懊而不舍,金石可镂彳他谩去IS内亵生时移危檄之上市公司案例中,我凭不莫隹考起且造些公司多数家族化幺坐管的傅,上市名勺五年就陛生财矜棠矜困境,其谩度封朗的董事成具,辗法因鹰高度燮遭 的羟棠璟境,亦未落所有才瞿典管才瞿分蹄原 见,鹰卷瘾j吉之一。交叉持股冏题谩去我阈公司法未禁止母子公司交叉持股,造 成公司透谩成立投资公司性子公司,大量彳定 市埸入母公司股票,藉此交叉持股的方式簟 固管才瞿。透谩集B内交叉持股稳定企棠幺空管F皆眉股才瞿结,公司可以
6、迤行行叁肖技彳标或通路、生羟技 彳行之交流或整合,抑或利用交叉持股逵到资源 整合湃规模效愿以降低成本等正面利益。路漫漫其悠远馍而不舍,却MJ但公司启号可能基於犯意之勤檄,相互名勺定持股於市埸 不法炒作股以才鬟取不常利益、美化时矜幸艮表或卷BI 利特定人之目的,表面上造成企棠相互投资而增加 公司资本,虚增公司资本,或者透谩交叉持股配合投 资公司相互之资金贷典或以背善保官登等方式,大 时移操作Y酋如高度用时矜才直才旱之效果,惟遇幺蛮膂 不景氟,材矜遇穗不霆日寺,才亟易溥致企棠启睦坐管 不良之速效1等负面情事。li内企棠董事的彳蜀立性不足,以及同一法人指派不同 代表人分别富逗卷董事及签察人,造成董事
7、和签察人 才瞿由同一法人行使,使签察人未能有效彝挥签督之 效果。卷避免滋生弊端,民阈九十年新修音丁之公司法 已明定集凰企棠不得再有交叉持股行卷。不授信蠹食力莘票3意用隙管棠的人公司,向力莘取得授信贷款或保 官登商棠本票,以及要求其他不佳公司,力霸及 嘉食化公司僮彳爰,始同意提供辗搪保商棠本票等,共掏 走力莘票券31德元。以公司的假虚增管棠额,装作表面凰光的同it资 料来取得授信额度,且一再提供勺展期。力革票券高眉主勤封外招揽资金困窘的客户宏中典 等26家公司,表示他相号可取得力革票券的授信,但须搭 配瞒翼力霸或嘉食化公司僮;且集图卷掩言矍遑法作卷,竟在授信塞核表上的搪保品棚目上填辗,殿重损及
8、力革票券封授信户的搪保管理及正石翟性。累言十依此手法搭的公司债数额逵6德元,使力莘票券 资金不法流入力霸集图;之彳复有些授信户如领航服路漫漫其悠远馍而不舍,、中革公明生物科技公司等,均倒朗不知去向,j又再损害力莘票券利益。甸空力霸嘉食化近19(M意、成立嘉莘等百绘家子公司,利用以子餐母、母子假黄 的方式掏空雨公司近19(M意元,速看病、衣服甚至缴税等 私人花费或贷款都用公款支付,此部份金额就逵56德绘元,王 又曾夫女帚潜逃彳灸,逮曾打回力霸要薪水。王氏家族另利用 雨公司及其子公司向4艮行酢贷及展期狸利13意绘元,jt涉内 媒交易掩刷四千株离元。以子公司名羲向4艮行贷款,以企棠中莘商4艮股票卷搪
9、保抵 押,但88年嘉食化化部F号出现殿重虐亏损,力霸、嘉食化及 中革商4艮股僵大跌,自每股廿元跌至五元以下,出现41保不足,乡胡甫差额。王成立速南等卅九家子公司,由王令一、王金世英等貌友搪任 负责人,优事子母假交易,如中11力霸舆子公司嘉莘启弓,但以幺氏上作棠方式,假造黄豆、玉米交易,立一百绘德不票;嘉食化也以幺氏上作棠方式,向子公 司五十绘德黄豆及玉米。王又曾基金畲明知力霸公司已辗残值,荀7仍以基金含资金 八千五百离力霸公司债,套取现金供家族使用。熠固花1(M意黄豆,至太固幺罔力霸集图的金奚隹母,彳定89年到95年底,共提供272的资金填才甫资金缺口,居集8五大犯罪H境之冠。五鬼搬it法:(
10、一)至太花近1(M意元,去集图中鼎森 和宏森雨家子公司的黄豆,再符道天的黄豆,穗售给 集图内的幺氏上公司。(二)藉由承租管棠所和盒廛名羲,要受 太固幺罔付其他子公司押租金,再以利息抵付租金方式,共掏 空近8德元;以投资名羲,在辗任何搪保或凰除押估下,要 受太固幺罔去集图内、幺氏上公司的私募公司僮共10封意元。(三)以斡投资名羲分别隆入鼎森、宏森丽家子公司,再假 藉保企棠股票、公司值,或付货款和借款名羲,掏 空前述57德元。(四)以短期借款方式,由集凰幺氏上公司向受 太固幺罔借款,目前尚有53彳意未遐。(五)以11付款名羲,由受 太固幺罔支付鼎森、宏森公司幺勺43德元。克太固幺罔在89年收足股款
11、名勺657德元,扣掉给台湾重戴路管 理局使用光幺罔路9甫僭费作名勺90彳意元T凰言十遢有五百绘德 元的现金资本,遭王又曾挪用的款项就占了一半多;掏空谩I程中,曾言十白币覃思逵和郝震震,筌寸至太固名罔和力霸集31裂作 不的材矜筵官登幸艮告。万可法放贷友馨被挖走47德涉嫌以偏造董事曹幺己嚏亲,力霸山河等房1,反授信规定,放款给人公司,以此方式掏空友嗡修勺 48彳意元。88年1月,因力霸集31亟须资金遇穗,因此,利用速恒等十 家人公司桃圜八德市力霸偷敦城房羟。王友馨以 射意元,向此十家人公司此房1,筵名勺10日内,即支 付八成款名勺7德绘元。此批房因故熊法谩户,以921震 袋辗法完工卷由,指示力霸主
12、勤要求解名勺,友馨因此招7 德绘元列入愿收幔款,但事彳度,僮收回必意绘元。89年6月,友耳希1除向力霸公司、嘉食化公司分别以5德元 位於台北隘中和市力霸山河公寓,力霸公司以有 羟耀孚言兼等理由,遽未辨理谩户。友馨一直5攵有追言寸此肇 款项,任由力霸公司展延逮款期限六次,解名勺彳爰,力霸僮逮 款四千多葛元,至全案爆彝,逮欠友耳翁一德绘元。友耳弊羟除遑背授信相定,放款给南仁湖等17家人.抠直公司5及人J直速名勺35德绘元。路漫漫其悠远超贷、呆幔中莘艮失血11(M意王令儒舆王令典兄弟公司统包中莘商或艮彝卡舆虑理不 良债耀棠矜,溥致遑法放贷舆呆幔的金额超遇11(M意 元。名里谩比封力霸典嘉食化公司僮户
13、典中莘商4艮授信资 料彳灸,彝现力霸集15虚的德台人公司不但以另家力 晨幺氏上公司所提出的力霸皇冠版店做卷搪保,在残值不 足的情形下,仍向中莘商4艮贷得M意5千离元。私柬昇行4肖公司,不但遑法承揽中莘商4艮现金卡棠矜,降低彝卡F号槛,衍生6意巨额呆幔,至於卡僮即委由 王令典所的翊康公司催收,最彳灸再招不良僮耀 同棣由王令典主溥的另家翊瞿公司虞理,厚致中莘商或艮 再虐亏损近四千离元。中莘商或艮也要求授信户搭配瞒M力霸舆嘉食化所彝行公 司债,非法贷给秋雨等14家公司41德元,力霸集图即因 此掩利15彳意元。馍而不舍,金:印7资专孔劣势一方不能信任侵势一方,需有制衡檄制不完全资有孔(代理冏题)普遍存
14、在中古串市埸健康保除市埸股票市埸 n内散户比重偏高解决方式 商譬(矍B)羟品保官登(高品才能保修登,傅遮言孔息)哉1彳蜀立董事/睿言十委具曾(台稹霜-时蒋渠移透明/自己能 作别人擘不了,傅遮息)路漫漫其悠远馍而不舍,可篌有效的资专孔需能显分不同特徵型,使兢事者 辗法模仿,者得以别靳怎隹豆真是没用的资奇I站岗:爱情很莫隹找到有效(美震?心地?金?或11力?)“睿言十委具曾/财移稽核资苴孔透明化/原真意公累直示正派/邪力者意I模仿,故有效需使正派者 作起来不费力,但邪咒者模仿非常困莫隹路漫漫其悠远 懊而不舍,金石可镂公司治理有用否?幺至潸擘中的雨不重教育理有用看病:教育可累稹人力资本(惠我良多)辗
15、用言俞:辗法改建能力(IQ,EQ天生)雇主典具工存在不完全资专孔,有能力者原直 意受教育(磨?),辗能力者不原直意受教 育(太痛苦),故能力舆教育程度相艮曷(文 懑主羲?)文懑封能力辗用,但扮演傅遮资官孔功能路漫漫其悠远Wii杯缶金现嚷如何言平估公司治理消除资官孔不封耦的努力是否足多勺?公透明 放粢资之孔僵势是否有加乘J不封耦的行卷?非常规交易/内交易/交叉持股/高借比4 低持股用委掌握幺生管才瞿(幺空管才瞿所有 耀分离隹,董盛持股成数知46)董事曾决策才瞿舆现金流量才瞿不封耦(克太固幺罔),易凌生掏空背信(Morck,2006)路漫漫其悠远馍而不舍,可篌台湾股槿结横舆董事成金融羟渠 非金融渠
16、A:董事成最大股柬成员搪任董事席位比()59.18 62.69最大股束成M搪任盛察席位比()57.48 49.55董事规模(人数)11.80 7.13盛察人规模(人数)3.29 2.57B:股最大股柬控制槿()24.95 29.81最大股柬金流量1(%)17.17 22.13控制$1-金流量偏蹄程度()7.78 7.68金字塔氐吉横 0.46 0.18交叉持股 0.34 0.33学b6年和平樊,尤努斯村行-企棠的社任孟加拉南部多郎下的嵩布拉村,赫菲克向人借原料 裂造竹板凳,然彳度把成品借给她的人,但原料 和成品的格都是那倜人苴丁定的,在付原料彳度,赫非克就没什麽着她的五口之家了。依照傅统金融才
17、票型,鳄人或18於延遽或危除 一群,但多郎村4艮行的生,就是卷了言登他卷患 人彝行共同基金的概念,仍提供了意羲重大的檄制和 途彳空,带他凭走出晨村湃、步入更有活力的企棠领 域,一彳固翳人可以挑有相常程度的企棠股份的舞台。翳人的存款不彳堇可以充储蓄的基磁、拓展潸投 资能力,逮能最贫翳的晨村家庭摇身一燮,成卷参 舆IS家湃成是的利益人。万可目前多郎村或艮行已幺至涵盖了孟加拉八六%的多郎村地国,超谩七 百葛名畲具。夕郎村4艮行贷款绘额超谩58德美元,卷孟加拉 最大或艮行,九四%股才瞿1於借款鳄人。他凭不耦鳄人卷借 贷者,,适是真正卷鳄人挑有的4艮行。其摞黑占遍布七葛雨千他村耗,每年愤助五%贷款人脱蹄
18、贫鳄翰退,超谩八成孟加拉贫鳄家庭受惠。八。年代彳灸,尤努斯符多即 村4艮行幺至瞬输出菲律、焉来西至、中11等四十他1阈家,受惠蔚人超谩一彳意人。公司治理概念公司治理(corporate governance)之意涵 公司治理之概念一般泛指公司管理舆签 控的方法 世界艮行公司治理保指公司在符合法律舆契、幺勺的短4色中,如何建立檄制促成公司值的才亟大化 中革公司治理癌曾公司治理是一矛重指簿及管理的檄制,以落公 司者责任卷目的,藉由加强公司效且兼 雇直其他利害人利益,以障股束,瞿益路漫漫其悠远馍而不舍,金:公司治理之目的一建立共利值公司-、幺空管管理者共利僵值股束u D董事其他利害居也系人(具工、供
19、1商、客 户、璟境)推勤健全公司治理之效益 提升企棠兢事力:因鹰我阈加入世界贸易(WTO)且多阈内企棠已朝阈除化、大型化彝展排行僵良 的公司治理械制,有助强化阈除兢事能力及鹰建能力 急造共同利益:褐立董事之置,有助於股束、幺里管管理 者、董事及其他利害Ifl保人共同利益之均衡及 提升公司治理舆阈除接轨,it有利企棠筹资:推勤褐 立董事等制度有利於舆世界各阈制度接轨,it利於企棠赴 海外筹资,及提升公司治理押比,吸引阈隙投资人资金来 台投资 另爰肯(McKinsey)冏公司封投资法人所做之 查想告(Investor Opinion Survey)指出,投资人顾支 付20%以上之溢酬(premiu
20、m)给公司治理良好之企棠路漫漫其悠远懊而不舍,却公司治理之基本原卯J路漫漫其悠远 懊而不舍,金石可镂OEC D(2004422修正)我11公司治理矜守即 石霍保有效率的公司治理架横 保障股束才瞿益及彝挥其重要功 能 公平封待股束 重视利害居豺系人之才瞿益 资言孔揭露及透明性 落董事曾之任参酌OEC D提出之公司治理原 m:/保障股束耀益/强化董事曾能/樊挥盛察人功能,尊重利害人才瞿益/提升透明度基本原刖及推勤方案公内部及外部、械制饼行司 治 理 推 勤 原 期】渐迤式 推勤醇人自律 械制路漫漫其悠远川直;t IS除化 潮流及兼融 IS情矜推 勤 公 司 治 理 方 案d候而不舍,强化公 司治理
21、制度 基磁工程内部控制制度之建立及轨行1 整合Ji强化公樊行公司I 公制度I,循序渐迤推勤才蜀立董事 及塞言十委员曾醇入公司治ej落公司治理签督制度理削新制度 F-,I 树立公司治理之文化璟境措施 WRI促迤公司治理制度之阈除化公司治理三情面第一横面:内部控制r j内部控制制度 本身不是结果,而是逵成结 果的方法。内部控制制度之定我:理人段言十 董事曾通遇 董事曾理人及所有具工摞以轨行目襟:管遵之效果及效率一包括狸利、效及保障资羟安 全 时矜辍厚之可靠性一包括碓保封外之财居辍表你依 照一般公熬曾言十原即编裂,交易遹常核准等 相法令之遵循路漫漫其悠远 馍而不舍,可篌.内部控制制度T丁定考量公司及
22、子公司整艘之活勤,以善面tr定内部控制制度 子公司:依时矜曾言十型刖公辍第5虢及第7虢规定熬定。董事畲通通 愿聘董事意见速同内部控制制度送交各签察人 已鼓褐立董事者,愿充分考量各褐立董事意见.Ji耨其反封 或保留意见列入董事事 鼓置睿言十委者睿言十委畲全醴成1/2以上同意,如未畿睿言十委全髓成1/2以上同意者,得由全艘董 事2/3以上同意行之,JL於董事事戴明春言十委曼畲 之 ,以因雁公司内外在璟境之夔遭,伸硅保制度之鼓言十及轨行持有效霸加不口,之;5可内部控制制度T嚅资典潢通凰除言平估控制琪境内部稽核施金田即内部组微架横交易循璟控制作棠管理性控制作棠重躺化瓷tn虑理作棠封子公司之控制作棠自行
23、检查作缴相人具遑反内控之虞却路漫漫其悠远候而不舍,.内部控制制度-加成要素(2)内部控制制度之5大盆成要素:控制墓境:塑造文化、影工控制意之粽合因素;包 括:1.员工之操守、值貌及能力2.董事曾及理人之管理哲季、畿管蜀格3.聘俯、t/i|、触微具工舆指派之方式4.董事曾及盛察人之II注及指醇凰除押估:辨熬目襟不能逢成之内、外在因素,估其影 程度及可能性之遇程。控制作棠:用以碓保企棠成具碓孰行管理醋眉指示之政策 及程序,包括:核准、授 耀、覆 黑黠、言己核封、能分工、保障瓷艘 安全、Mt+t、算或前期效之比较等。路漫漫其悠远 懊而不舍,金石可镂内部控制制度-幺且成要素(3)资及5蒲通:聘有61瓷
24、1 K以遹畤有效之方法,予以蒐集及整理it停遮给相81人士,使其有效履行 责任.签督:封内部控制品良森舆否暹行押估的遇程,分悬谩程中之例行签督,以及由内部稽核 人、签察人或董事曹之偃I别押估。公彝行公司於言十及孰行,或自行检查,或曾言十肺受6 事案睿查公司内部控制制度畤鹰粽合考量5成要素,其判断项目除主管横10所定者外,依1t除需要得自行增 列必要之项目。内部控制之目的内部控制之目的消才亟:防弊。加强内部控制的轨行典稽核稹才亟:降低企棠不合理的浪费,提高效率典兢事 力,迤而削造企棠最大利润的利器。内部控制管理方嚏十公司管理常局愿负主要的任。公司愿如何孰行自我椀查及磬明内部控制舆内部 稽核制度之
25、有效性。曾言十肺愿如何轨行事案睿查公司内部控制舆内部 稽核制度,暨其鹰出具各幸艮告意见型熊之遹用情,兄及内容等规定。路漫漫其悠:馍而不舍,金石内部控制目才票方向的樽燮 优消才亟的防弊傅卷稹才亟的典利。优时曾卷主之内控大卷整飕管建之内控:重视控制璟境及凰除字平估。寡棠知的充。熟悉整醴策略及建作。路漫漫其悠远馍而不舍,金:国可7内部稽核-定羲内部稽核之定莪:公司内部立之猫立签督械制.目的:琳助董事曾及畿理人检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量管之效果效率,it提供改谨意见碓保内部控制制度持有效作卷横言寸修正内部控制制度之依摞路漫漫其悠远馍而不舍,却内部稽核-军位於董事曾依公司规模、情况、管理需要,配
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- 内部 控制 制度 公司 治理 原则
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