资本运作方式.ppt
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1、l资本运作理论与实务l 易思飞l l l一、资本运作的早期描述化l1、积累l2、积聚1、吞并、吞并2、股份制度、股份制度3、资产重组、资产重组l(1)吞并l(2)股份制度l(3)资产重组产权明晰法人财产制度不同市场的吞并不同市场的吞并行为行为股权转让股份转让 并购 资产置换 l什么是资产重组?什么是资产重组?l上市公司非上市公司资产重组 股权转让 股份转让 并购 资产置换 l资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置
2、与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。l资产重组可分为哪些类型资产重组可分为哪些类型?l资产重组分为内部重组和外部重组。资产重组分为内部重组和外部重组。l内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置,产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置,以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。资产的为经营者或所有者带来最大的经济效益。资产的所有权不发生转移。所有权不发生转移。l外部重组,使企业或企业之间通过资
3、产的买外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大的经济效益。因此,此种形式的资从而获取最大的经济效益。因此,此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。产转移的法律实质就是资产买卖。l从产权经济学的角度看,资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说,企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风
4、险较大,此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。l从会计学的角度看,资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整,从而达到资源有效配置的交易行为。l 目前我国企业资产重组,可归纳为两种,l 一种是通过自身发展来壮大规模,较为稳健,其弱点是扩张速度慢;l 另一种则是通过企业结构的重组,不同成分、不同规模、不同企业的产权通过市场交易,实现企业产权结构优化组合。目前,我国企业比较看重后一种资产重组方式,其优点是重组速度快,但在实施过程中也存在着许多问题。l二、资本运营(资本运营(Capital operationCapital operati
5、on)l1、定义:又称资本运作、资本经营,是中国大陆企业界创造的概念,它指利用市场法则,通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动,实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场,通过买卖企业资产实现以小变大、以无生有,获取利润最大化的经营活动。l2 2、资本运作包括的内容、资本运作包括的内容l发行股票、发行债券发行股票、发行债券(包括可转换包括可转换公司债券公司债券)、配股、增发新股、转让股、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购、权、派送红股、转增股本、股权回购、风险投资,资产重组;对企业的资产风险投资,资产重组;对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让,或对进行
6、剥离、置换、出售、转让,或对企业进行合并、托管、收购、兼并、企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为,以实现资本结构或债务分立的行为,以实现资本结构或债务结构的改善,为实现资本运营的根本结构的改善,为实现资本运营的根本目标奠定基,也被称为传销、连锁销目标奠定基,也被称为传销、连锁销售。售。l3 3、资本运作的主要方式、资本运作的主要方式l 按照资本运作的扩张与收缩方式分为:l(1)扩张型资本运作:具体分为纵向型资本运作、横向型资本运作和混合型资本运作。l(2)收缩型资本运作:具体分为资产剥离、公司分立、分拆上市、股份回购等。l按照资本运作的内涵和外延方式分为:l(1)内涵式资本运作:包括实业
7、投资、上市融资、企业内部业务重组。(封闭系统)l(2)外延式资本运作:包括收购兼并、企业持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资等。(开放系统)三、资本运作实例(一)波士顿(亨德森)矩阵法(BCG矩阵)从上位的角度:销售增长率和企业相对市场占有率对企业资产进行分析。(1)销售增长率和相对市场占有率销售增长率是对整个行业而言g=(行业本期销售额-上期期销售额)/上期期销售额相对市场占有率m=(本企业销售额/最强竞争对手销售额)x100%(2)划分并讨论资产区域、面临的主要问题l1 1、上市、上市l股份有限公司上市条件股份有限公司上市条件:l根据我国根据我国公司法公司法的规定,股份有限公司申请其股
8、的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:票上市必须符合下列条件:l1 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;l2 2、公司股本总额不少于人民币、公司股本总额不少于人民币50005000万元;万元;l3 3、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国、开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;业的,可连续计算;l4 4、持有股票面值达人民币、持有股票面值达人民币10001000元以上的股东人数不少元以上的股东
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