牛奶集团投资管理制度董.doc
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4、动中的事权和职责,加强投资活动的监督管理,切实防范投资风险,提高投资质量,根据国家有关法律、法规、光明食品(集团)有限公司(以下简称:光明集团)相关规定和上海牛奶(集团)有限公司章程,制定本制度。第二条 本制度适用于牛奶集团和全资、控股子公司,包括实际控制子公司(以下简称子公司)及子公司所属全资、控股子公司(以下简称子企业,子公司、子企业并称为企业)。企业应该严格遵循本制度,并结合企业实际情况,制定相应的管理制度及规范,建立和完善投资管理体系。第三条 本制度所称的投资,主要指牛奶集团、企业在中国境内外进行的下列投资活动:(一)产权投资。1、牛奶集团、企业依法以货币出资,或以实物、知识产权、土地
5、使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价投资兴办企业(包括中外合资、合作及国内一人)的投资行为。2、牛奶集团、企业对全资、控股、参股企事业单位增资扩股或追加资本金的投资行为。3、牛奶集团、企业收购其他企业产权(包括知识产权等无形资产)的投资行为。(二)固定资产投资。牛奶集团、企业进行基本建设、技术改造、装饰装修、设备购置等,以及房地产建设开发的投资行为。(三)金融投资。牛奶集团、企业进行证券(股票、债券、基金单位)交易、期货交易、外汇交易、委托理财等投资行为。第四条 牛奶集团、企业的投资活动应当遵循以下原则:(一)符合战略发展方向,服务主业做强做大。投资活动应当符合国家产业政策、集
6、团战略规划以及企业主业发展方向和结构调整,服务于主业做强做大。严格控制三级以下产权投资(含三级),不得增设五级企业。非主业投资和非生产性固定资产投资,严禁风险投资,以上投资项目必须书面上报牛奶集团审核。(二)注重投资预算管理,提高投资活动计划性。企业应当认真编制年度投资计划与预算,严格执行经牛奶集团批准的年度投资计划(预算)。未经计划批准单位同意,不得擅自更改投资计划、扩大投资规模。(三)规范投资决策程序,提高项目投资科学性。投资活动必须严格执行牛奶集团和(或)企业制定的投资制度与规范,必须进行充分的可行性研究论证。项目决策必须实行集体决策制,企业对投资行为承担经济责任。(四)加强投资项目管理
7、,有效控制投资风险。投资活动应与企业资产规模、筹资能力以及管理能力相适应,企业要加强投资项目的过程管理和后续管理,完善风险防范体系,有效控制投资风险。原则上,牛奶集团二层次以下子企业(含二层次企业)不得进行产权投资。第二章 事 权 划 分第五条 牛奶集团对企业的投资活动实行审批制或备案制。第六条 牛奶集团对企业下列投资活动实行审批制:(一)固定资产投资1、单项投资总额在100万元以上(含100万元,以下没有特别说明,均为含)的生产经营性固定资产建设项目;2000万元以上单项投资上报光明集团审批。2、非生产经营性固定资产建设项目上报牛奶集团并上报光明集团审批。(二)产权投资1、所有产权投资均需上
8、报牛奶集团审批。单项出资额1500万元以上,或追加投资,累计出资额超过1500万元的长期股权投资项目则需上报光明集团审批。非货币出资金额以经光明集团审核、上海市国有资产管理委员会备案确认的评估值为基准;2、在中国境内投资设立中外合资、合作企业,以及在中国境外投资设立企业上报牛奶集团审批。3、涉及以专利技术、专有技术以及中国驰名商标、地方著名商标作价出资的长期股权投资。按照光明集团有关知识产权管理的相关规定执行。(三)风险投资。未经光明集团董事会批准,牛奶集团总部和企业一律不得从事金融投资。(四)非主业投资。(五)牛奶集团董事会、总经理决策机构认为需要审批的投资项目。第七条 牛奶集团对企业下列投
9、资活动实行备案制:(一)单项投资总额在100万元以下的生产经营性固定资产建设项目。(二)牛奶集团董事会、总裁机构特别授权范围内的投资项目。特别授权的范围以董事会决议、总经理办公会议纪要的记载为准。第九条 在牛奶集团章程的规定和光明集团的授权范围内,牛奶集团董事会在投资方面行使下列职权:(一)审议批准牛奶集团和子公司年度投资计划(预算);(二)审议批准牛奶集团的直接投资项目;(三)审议批准企业重大投资项目;本款所指“重大投资项目”是指:企业上报的单项出资额在2000万元以上固定资产投资项目和单项出资额在1500万元以上的产权投资项目。(四)授予董事长和总经理行使部分投资项目审批权,并对董事长和总
10、经理在授权范围内行使投资审批权进行监督。牛奶集团董事会是集团投资活动的决策机构,但是法律或者法规规定必须向上级主管部门审批的项目,须得到相关主管部门的批准。第十条 在牛奶集团章程的规定和董事会的授权范围内,牛奶集团总经理机构在投资方面行使下列职权:(一)组织编制牛奶集团年度投资计划(预算),组织执行经集团董事会审议批准的牛奶集团年度投资计划(预算),审议子公司年度投资计划(预算);(二)组织论证、审议牛奶集团直接投资项目,并提交董事会审批。按照董事会决定,组织实施牛奶集团直接投资项目;(三)组织论证、审核企业上报的投资项目,并提交董事会审批。经董事会特别授权的,在授权范围内,审批企业上报的投资
11、项目。第十一条 牛奶集团委派的产权代表,是发表牛奶集团对企业投资计划(预算)以及投资项目审批意见的代表。产权代表必须按照牛奶集团的审批意见,在子公司董事会、光明集团相关决策会议上发表意见、行使表决权。第三章 投资计划和投资报告第十二条 企业应于每年11月上旬之前将下一年度投资计划及预算(草案)以书面形式逐级上报牛奶集团。子公司的书面请示应由子公司首席产权代表签发。子公司上报的年度投资计划(预算),应该是经牛奶集团董事会或总经理决策机构审核批准的投资项目,以及已在牛奶集团备案的投资项目。未经牛奶集团董事会或总经理决策机构审核批准,或未在牛奶集团备案的投资项目,上报计划(预算)时,应按照本制度第四
12、章、第五章有关要求逐项上报相关材料。第十三条 牛奶集团、子公司年度投资计划(预算)须经牛奶集团董事会审批后方可执行。第十四条 年度投资计划和预算可在每年的6月调整一次。企业确需调整年度投资计划和预算的,应于6月上旬之前以书面形式逐级上报牛奶集团审核批准。第十五条 子公司应对年度投资计划(预算)执行情况进行总结,并每季度组织上报投资报告。其中半年度投资报告应在该年度6月底之前上报牛奶集团。年度投资报告应在次年1月上旬前上报牛奶集团。投资报告应包括以下内容:企业基本经营状况、投资计划(预算)执行总体情况、计划内投资项目进展(或完成)情况、计划外投资项目进展(或完成)情况、存在的问题和对策。参股企业
13、的投资报告,由首席产权代表以书面形式上报。具体程序按首席产权代表请示、报告管理办法执行。第四章 投资项目审批程序第十六条 企业提出投资意向,编制项目建议书,逐级提交牛奶集团总经理决策机构审核。子公司由牛奶集团委派的首席产权代表以书面形式上报。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目建议书进行审核,并以总经理办公会议纪要形式明确是否批准立项。对批准立项的,由企业组织进行项目可行性研究、论证。第十七条 企业按规范编制项目可行性报告(附件一),逐级上报牛奶集团审批。上报材料应附子公司总经理机构或产权代表书面意见。并购项目同时需要编制尽职调查报告(附件二),并将项目可行性报告根据尽职调查报告的主要
14、发现事项相结合编制。随后逐级上报牛奶集团审批。并附上子公司总经理机构或产权代表书面意见。第十八条 牛奶集团对子公司上报的投资项目材料的完整性、项目的方向性及可行性,提出审核意见,报总经理决策机构审议。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目进行审核,并以总经理办公会议纪要形成审核意见。属于总经理审批权限内的项目,由总经理签署审核意见,牛奶集团以书面形式批复。属于董事会审批权限的项目,由总经理决策机构向董事会提交议案。董事会按照议事规则对总经理决策机构上报的投资项目进行审议并形成书面决议,牛奶集团以书面形式批复。董事会闭会期间,由董事长在董事会授权范围内对投资项目进行审批。第十九条 项目经牛
15、奶集团批准后,由企业决策机构按照其投资决策制度和程序的规定进行决策,并形成相应的董事会、总经理办公会议决议。产权代表应按照牛奶集团的审批意见进行表决。若牛奶集团审批意见在企业董事会上未得到采纳,产权代表应执行企业董事会合法有效的决议,但应将牛奶集团对项目的审批意见在会议记录或会议决议中予以载明。第五章 投资项目备案程序第二十条 子公司按照其制定的投资决策制度和程序对其或其子企业投资项目进行决策,并形成相应的董事会、总经理办公会议决议。子公司应在其董事会、总经理办公会议或者董事会决议生效之日起二十个工作日内,将相关决议、项目可行性报告(包括相关文件和资料)、合同和(或)章程等文本上报牛奶集团投资
16、管理部备案(备案样表见附件三)。第六章 牛奶集团直接投资决策程序第二十一条 牛奶集团委派的产权代表、牛奶集团各职能部门按照集团发展规划和阶段性发展需要,提出牛奶集团直接投资项目的意向和建议,并编制项目建议书,提交总经理决策机构审核。总经理决策机构通过总经理办公会议的形式对项目建议书进行审核,并以总经理办公会议纪要形式明确是否批准立项。对批准立项的,由总经理决策机构指定相关机构组织进行项目可行性研究、论证。项目可行性报告经总经理决策机构审议通过后,提交牛奶集团董事会审议。董事会按照议事规则对牛奶集团直接投资项目进行决策,形成书面决议。第七章 项目实施管理第二十二条 须牛奶集团审批的投资项目,在牛
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