地产股份有限公司信息披露管理制度模版.docx
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1、地产股份有限公司信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范地产股份有限公司(以下简称“公司”)及其相关义务人的信息披露行为,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等国家有关法律、法规、规章的规定,结合本公司实际情况,制定本制度。第二条 本制度所称“中国证监会”指中国证券监督管理委员会;“交易所”指深圳证券交易所;“指定报纸”指中国证监会指定的信息披露报纸;“指定网站”指中国证监会指定的信息披露网站。第三条 本管理制度所称“信息披露”是指深圳证券交易所股票上市规则、信息披露管理办法规定
2、的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定的媒体上,以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达深圳证券交易所和相关监管机构。 第四条 本制度适用范围包括公司及各部室、各所属企业(指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)。第二章 信息披露基本原则第五条 真实性原则:公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。第六条 准确性原则:公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,不得含有任何
3、宣传、广告、恭维或者有夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。第七条 完整性原则:公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。第八条 及时性原则:按照股票上市规则等相关规定要求,自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。但属于商业机密的,在符合暂缓披露的条件下,可以向交易所提交申请,经批准后公司可以暂缓披露该重要信息。第九条 公平性原则:公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资
4、者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向交易所报告,并依据交易所相关规定履行信息披露义务。 第三章 信息披露的责任第十条 公司控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押的事项负有保证信息及时向公司提供的责任,并对违反本办法的行为承担责任。第十一条 董事会统一领导和管理公司信息披露工作,董事会应保证披露信息内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事长为信息披露第一责任人,董事会全体成员对信息披露负有连带责任。未经董事会决议或董事长授权,董
5、事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两个人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第十二条 公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务,并保证履行本办法所列的各项原则,对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。 监事会需要通过媒
6、体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。第十三条 经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情
7、况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责任。经理层有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。第十四条 董事会秘书全面负责处理公司信息披露事项,审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务;协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求,及时、准确、完整的完成信息披露。公司设立证券事务代表,协助董事会秘书执行信息披露工作,包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等,在董事会秘书外出不能履行其职责时,
8、代理董事会秘书行使职责。第十五条 各职能部门和各所属企业的负责人应按本办法的要求负责及时、全面、真实的提供本制度所要求的职责范围内的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件,并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。有关负责人做出任何有违反本办法的事件或行为的,公司董事会可以追究其责任,情节严重者应承担法律责任及连带赔偿责任。第十六条 董事会办公室(证券部)是公司信息披露的执行主体,负责拟订或修订公司信息披露管理制度,具体操作信息披露的工作,协调信息披露当事人的相关事项,反馈交易所对所披露信息的审核意见,并组织信息披露相关当事人回复交易所意见,确保按时、准确地完成信息
9、披露工作。第十七条 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。对所披露信息的解释由董事会秘书执行,其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。第十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。第十九条公司董事会应支持董事会秘书做好信息披露工作,公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,任何部门和个人不得干预董事会秘书按照有关法律、法规的要求披露信息。第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门、所属企业在其他公共传媒披露的涉及公司重要经营事项的信息不得先
10、于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第四章 信息披露程序第二十一条 披露信息的内容由董事会办公室(证券部)具体负责起草。在报送交易所以前,须填写信息披露审批单,经公司有关部门会签,由董事会秘书审核(涉及经理层权限范围内事务的,还应报总经理和相应分管领导审核)后报董事长审批,通过后方可提交交易所。第二十二条 披露信息文件必须在信息披露前第一时间(通常是信息披露日前一个工作日)报送交易所,由交易所对披露的信息进行形式审核。第二十三条 得到交易所确认后,及时将披露信息文件发给指定信息披露媒体和网站。第二十四条 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易所最终确定的文件内容完全
11、一致。第二十五条 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交当地监管局上市公司监管处。第五章 信息披露的内容和要求第一节 定期报告第二十六条 公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市规则规定的期限内,按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告,应当在每个会计年度前三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预
12、计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十八条 定期报告的格式按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号半年度报告的内容与格式和公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告内容与格式特别规定等有关规定,以及深交所股票上市规则有关规定及其它有关通知的要求编制。第二十九条 定期报告的编制由董事会秘书和财务总监负责,资金财务部和董事会办公室(证券部)共同承担,按照有关监管机构有关要求完成;定期报告编制前应提前举行编制工作筹备会,明确具
13、体分工。第三十条 定期报告应根据与交易所确定的预约披露日期准时披露,并且应在董事会审议后两个工作日内向交易所提交下列文件:(一)年度报告全文及其摘要(半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文);(二)审计报告原件(如适用);(三)董事会和监事会决议及其公告文稿;(四)按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;(五)交易所要求的其他文件。第三十一条 在指定网站上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要;在指定报纸上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。 第二节 临时报告第三十二条 临时报告及其一般规定(一)临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
14、文件、上市规则和交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。包括下列信息或事项:1、董事会、监事会、股东大会的会议公告、通知;2、独立董事的声明、意见及报告;3、公司治理的信息;4、股东权益的信息;5、会计年度结束时预计出现亏损时;6、收购或出售资产达到应披露的标准时;7、关联交易达到应披露的标准时;8、公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时;9、重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止达到应披露的标准时;10、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件;11、经营方针和经营范围发生重大变化;12、变更募集资金投资项目;
15、13、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;14、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;15、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响;16、更换为公司审计的会计师事务所;17、公司预计出现资不抵债或进入破产、清算状态;18、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚;19、深交所认为应予披露的其他重大信息或事项。 (二)临时报告披露内容同时涉及上市规则有关重大事件的,其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。(三)上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件
16、最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:1、董事会或监事会作出决议时;2、签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;3、公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。(四)对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本条第(三)款规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:1、该事件难以保密;2、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第三十三条 董事会和监事会决议(一)董事会、监事会会后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备查文件
17、,在得到交易所的审核通过后的第一个交易日公告。(二)董事会决议公告应包括以下内容:1、会议通知发出的时间和方式;2、会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明;3、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由;5、涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见;7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。(三)监事会决议公告应包括以下内容:1、会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法
18、律、法规、规章和公司章程规定的说明;2、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;3、每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由;4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。第三十四条 股东大会决议(一)公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。(二)公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文
19、稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。(三)公司发出股东大会通知后,无正当理由不得延期或取消股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。(四)股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。(五)股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议前,召集股东
20、持股比例不得低于公司总股份的10,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。(六) 股东大会决议公告应当包括以下内容: 1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;2、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例;3、每项提案的表决方式;4、每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说
21、明关联股东回避表决情况;5、法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。第三十五条 非关联交易(一)非关联交易包括下列事项: 1、购买或出售资产;2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司公司投资等);3、提供财务资助;4、提供担保;5、租入或租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或受赠资产;8、债权或债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、交易所认定的其他交易。(二) 披露标准:公司发生的交易达到以下标准之一时需及时披露,重大交易除需及时披露外还应当提交股东大会审议。标准相关指标一般交易重大交易总资产交易涉及
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