公司对外投资制度模版.doc
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1、 *数据科技股份有限公司对外投资制度二二一年四月 *数据科技股份有限公司对外投资制度第一章总则第一条 为规范*数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高对外投资效益,维护公司形象和投资者的利益,依照中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“深圳上市规则”)、*联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“*上市规则”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,以及*数据科技股份有限公司章程(以下简称“公司章程”),结合公司的实际情况,制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获
2、取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1年(含 1年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;长期投资主要指投资期限超过 1 年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;(三) 参股其他境内(外)独立法人实体;(四) 经营资产
3、出租、委托经营或与他人共同经营。第四条对外投资应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条公司对外投资的审批应严格按照公司法、深圳上市规则、*上市规则及其他有关法律、法规、公司章程以及*数据科技股份有限公司股东大会议事规则、*数据科技股份有限公司董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。第八条根据深圳上市规则,公司发生的对外投资(对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外)达到下
4、列标准之一的,由股东大会审议批准,未达到下列标准的,由董事会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一
5、个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。根据*上市规则,公司发生的对外投资可能构成须予披露的交易。在此情况下,应当按照*上市规则的要求进行比率测试,包括(一)资产比率,即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比;(二)盈利比率,即交易所涉及资产应占的盈利占公司盈利的百分比;(三)收益比率,即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比;(四)代价比率,即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比;及(五)股本比率,即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使
6、用的数据于个别情况下需根据*上市规则作出相应调整,具体计算方式参照*上市规则规定。任一比率测试达到 25%或以上的由股东大会审议批准;未达到该百分比的由董事会审议批准。公司拟进行对外投资时应视具体情况分别依照深圳上市规则和*上市规则作出考量,并依照两者之中更为严格的规定履行审批程序。公司的对外投资构成关联交易的,应按照深圳上市规则和*上市规则有关关联交易的审批程序办理。第三章对外投资管理的组织机构第九条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项
7、目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第十一条公司证券投资部为项目承办单位,具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。第十二条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后,由财务部门负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,并执行严格的借款、审批和付款手续。第十三条组来完成。对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目可行性调研小第十四条财务部应对项目计划/
8、分析报告进行审核评估,决定组织实施或报董事会/股东大会批准实施。第四章对外投资管理第十五条公司短期投资程序:(一) 财务部定期编制资金流量状况表;(二) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划,报董事会、股东大会按照短期投资规模大小进行批准;(三) 财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户;(四) 投资操作人员提出证券投资意见,经主管投资的总经理确认后,可申购或买入、卖出证券;(五) 主管投资的总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表,报董事会、股东大会审阅。第十六条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门,财务部门负
9、责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。第十七条公司建立严格的证券保管制度,至少要由 2名以上人员共同控制,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第十九条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。(一) 新项目是指投资项目经批准立项后,按批准的投资额进行投资。(二) 已有项目增资是指原
10、有的投资项目根据经营的需要,需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十一条 公司长期投资程序:(一) 公司证券投资部协同财务部门确定投资目的并对投资环境进行考察;(二) 公司证券投资部在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告);(三) 公司证券投资部编制投资项目可行性研究报告上报财务部门和总经理;(四) 按本制度规定的程序办理报批手续;(五) 公司证券投资部负责项目的实施运作及经营管理。第二十二条 对外长期投资项目一经批准,一律不得随意增加投资,如确需增加投资,必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。第二十三条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现
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