消费金融股份有限公司章程定稿模版.docx
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1、*消费金融股份有限公司章程第一章 总则第一条 为确立*消费金融股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中国银行业协会监督管理委员会(以下简称“银监会”)消费金融公司试点管理办法(中国银监会令2013第2号,以下简称“管理办法”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,制定本章程。第二条 公司是经中国银行业监督管理委员会及其派出机构(以下统称“银行业监督管理机构”)批准设立的非银行金融机构,是依照公司法和管理办法成立和登记的股份有限公司。公司的业务活动依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
2、第三条 公司注册名称:*消费金融股份有限公司 简称:*消费金融公司英文名称:x英文简称:HRCFC第四条 公司住所:*省*市第五条 公司为永久存续的股份有限公司。第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 本章程自生效之日起,对公司及公司股东、董事、监事和其他高级管理人员具有约束力。第八条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、风险总监等董事会确定的其他管理人员。董事和高级管理人员应当具备银监会规定的任职资格。第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。第二章 经营原则和范围第十条 公司以安全性、流动
3、性、效益性为经营原则,实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏。第十一条 经银行业监督管理机构和有关部门批准,并经公司登记机关核准,公司的经营范围包括:(一)发放个人消费贷款; (二)接受股东境内子公司及境内股东的存款; (三)向境内金融机构借款; (四)经批准发行金融债券;(五)境内同业拆借;(六)与消费金融相关的咨询、代理业务;(七)代理销售与消费贷款相关的保险产品;(八)固定收益类证券投资业务;(九)经银行业监督管理机构批准的其他业务。第十二条 公司不吸收公众存款。公司以小额、分散为原则,为中国境内居民个人提供以消费为目的的贷款,并在银行业监督管理机构批准的范围内提供相关的金融服务。公
4、司向个人发放消费贷款不应超过客户风险承受能力且个人贷款余额不得超过人民币20万元。第三章 股份和注册资本第一节 股份发行第十三条 公司的设立方式为发起设立。第十四条 公司发行股份总数为6亿股,每股金额1元。第十五条 发起人的名称、认购的股份数、出资方式如下:(一)x(以下简称“中国*”)住所:x认购股份数33,000万股,占股本55%,以货币出资,一次性缴足。第十六条 公司的注册资本为人民币6亿元。第二节 股份增加、减少和回购第十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会做出决议,报有关主管机关批准后,可以采用下列方式增加注册资本:(一)向特定投资者发行股份;(二)向社会
5、公众发行股份;(三)向现有股东配售股份;(四)向现有股东派送红股;(五)以公积金转增股本;(六)法律、法规规定以及银行业监督管理机构批准的其他方式。第十八条 公司增加或减少注册资本,应按照有关法律、法规及本章程规定的程序办理。第三节 股份转让第十九条 股东持有的公司股份可以依法转让。第二十条 根据管理办法的规定,发起人持有的公司股份,自公司成立之日起五年内不得转让,但银行业监督管理机构依法责令转让的除外。第二十一条 股东转让股份应确保受让人符合银行业监督管理机构有关规定,转让程序必须符合法律法规的规定。第四章 股东权利义务第二十二条 依法持有公司股份并且在股东名册上登记的人为公司股东。股东按其
6、持有股份享有权利,承担义务。第二十三条 公司股东名称应记载于股东名册,登记以下事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东所持股份数;(三)股东所持股票的编号;(四)股东取得股份的日期。第二十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、出席或者委托代理人出席股东大会;(三)依照其所持有的股份份额行使股东大会表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定,转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)查阅和复制本章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计
7、的财务报表;(七)如对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购其持有的公司股份;(八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(九)法律、法规和规范性文件及本章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前条第(六)项所述有关信息或者索取资料的,应当事先向公司提出书面通知,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十五条 公司股东应履行如下义务:(一)遵守有关法律和本章程的规定,维护公司的利益,保守公司商业秘密;(二)股东应依法对公司履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效;(三)除有关法律另
8、有规定外,不得退股;(四)执行股东大会的决议;(五)以其认购的股份为限对公司承担责任;(六)股东应充分披露涉及关联入股的相关信息,如果存在任何隐瞒,则该股东及其关联方丧失其隐瞒股份部分所享有的投票权; (七)履行有关法律、本章程规定的其他义务。第二十六条 控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司不为股东及其关联方的债务提供融资性担保,但该股东以面值不低于上述融资性担保的银行存单或国债提供反担保的除外。第二十七条
9、公司主要出资人在公司出现支付困难时,给予流动性支持;当经营失败导致损失侵蚀资本时,及时补足资本金。第五章 股东大会第二十八条 公司股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会和监事会报告;(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(七)对公司发行债券作出决议;(八)对公司的对外投资作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(
10、十)修改公司章程;(十一)审议代表公司表决权股份总额百分之三以上股东提出的临时提案;(十二)审议通过公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则;(十三)审议批准公司股权激励计划;(十四)有关法律和本章程规定的应当由股东大会行使的其他职权。股东大会可以授权董事会行使部分职权,授权应当采用书面授权方式,授权内容应当明确、具体,符合公司法的规定。第二十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或低于本章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十
11、以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。第三十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十一条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点
12、和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东;并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第三十二条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。第三十三条 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关
13、关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决。就该关联交易事项的表决,关联股东代表的股份数不得计入出席股东大会的股份总数。特殊情况关联股东无法回避时,应征求股东大会同意后,按正常程序表决。第三十四条 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。第三十五条 股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。第六章 董事和董事会第三十六条 公司设董事会。董事会对股东会负责,依照法律、行政法规和本章程的规定行使职权。第三十七条 第三十八条 董
14、事(含董事长)的任免或更换由代表过半数表决权的股东同意通过,董事每届任期三年,董事任期届满,股东大会连续选举可以连任。第三十九条 公司董事须符合公司法、管理办法以及银行业监督管理机构有关任职资格的规定并通过银行业监督管理机构的核准。第四十条 董事任期届满后股东大会未能及时选举新任董事,在新选举的董事就任前,原董事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。第四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,依法履行职责,维护公司利益。董事不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入,不得侵占公司财产。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定,给公司
15、造成损失的,应当承担赔偿责任。第四十二条 董事会设董事长1名,由中国*提名,经董事会过半数选举产生。第四十三条 董事长行使下列职权:(一)主持股东大会会议;(二)召集和主持董事会会议;(三)督促、检查董事会决议的执行;(四)签署公司股票、债券;(五)行使公司法定代表人的其他职权;(六)法律、本章程或董事会授予的其他职权。第四十四条 董事会对公司股东大会负责,行使下列职权:(一)确定公司的经营发展战略;(二)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;(三)执行股东大会的决议;(四)决定公司的经营计划和投资方案;(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案;
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