股权激励讲义.doc
《股权激励讲义.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《股权激励讲义.doc(36页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、第三章 股权激励第一节 股权激励方式3.1 股权激励方式和条件股权激励制度是现代企业制度的重要组成部分,是完善公司治理结构的重要环节。股权激励主要是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励其中,高级管理人员是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。股权激励能够较好地将公司未来价值变化与经理人薪酬结合起来,是面向未来行为的激励,与以往基于会计业绩、关注过去的激励方式有本质的区别。3.1.1股权激励方式在我国,现阶段公司采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股
2、票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等。公司应以期权激励机制为导向,根据实施股权激励的目的,结合本行业及本公司的特点确定股权激励方式。1股票期权,是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格(行权价)和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利,也可以放弃这种权利,但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的价差上,该权利的执行就是一种激励,是否起到完全的激励效果,则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定因为如果股票未来的市价低于行权价(Exercise Price),期权将毫无价值。作为上市公司激励机制的股票期权来说,不同于一般的期权。具体
3、表现在:作为上市公司激励机制的股票期权是单一的买入期权,股票期权不可转让交易。【提示】股票期权是当今国际上最流行的激励类型,其特点是高风险高回报,适合处于成长初期或扩张期的企业,如网络、高科技等风险较高的公司。成长期或扩张期,企业资金需求量大,采用股票期权模式,是以股票的升值收益作为激励成本,有利于减轻企业的现金压力。如:腾讯公司为有志于在公司长期发展、且绩效表现持续优秀的骨干员工提供公司股票期权,旨在让员工能分享公司业绩增长,使员工个人利益与公司发展的长远利益紧密结合在一起。2限制性股票,是指公司为了实现某一特定目标,无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格授予激励对象。只有实现预定目标(例
4、如股票价格达到一定水平),激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;预定目标没有实现时,公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者按照原来较低的授予价格回购。授予激励对象限制性股票,应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。【提示】限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利,而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益。限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。需要特别注意的是禁售期限在禁售期限内,激励对象无权支配这些股票。如果在期限内持有人离开公司,限制性股票将被收回。在限制期限内,拥有限制性股票的激励对象可以和其他股东一样获得股息,并拥有
5、表决权。 如:万科企业股份有限公司关于2007年度限制性股票激励计划终止实施的公告公布:公司首期(20062008年)限制性股票激励计划(“首期激励计划”)于2006年5月30日经公司2005年度股东大会审议通过后开始实施,并按照三个不同年度,分三个独立计划运作。其中,2006年度激励计划已于2008年9月11日完成实施;2008年度激励计划由于业绩考核指标未能达成,已于公司2008年度股东大会后终止实施;2007年度激励计划达成了业绩考核指标条件,对应限制性股票能否归属激励对象取决于相关股价考核指标能否达成。目前,2009年万科A股每日收盘价的向后复权年均价已经确定,低于2007年同口径股价
6、,2007年度激励计划的股价考核条件未能达成,该年度激励计划确认终止实施。3股票增值权,是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权,上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量,发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期,有助于约束激励对象短期行为,适用于现金流充裕且发展稳定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权,激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。拥有股票增值权的所有者不拥有这些股票的所有权,也不能享有分红。 【提示】适用于现金流充裕且发展稳定的公司。股票期权激励对象获得的收
7、益由市场进行支付,股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付,其实质是企业奖金的延期支付。 如:中国石化于2000年底建立长期激励机制,实行股票增值权计划,滚动授予,定时行权。规定自授予之日起的第三年、第四年和第五年,行权的比例累计分别不得超过授予该被授予人的总股票增值权的30%、70%和100%。中国石化通过实施上述激励政策,在一定程度上调动了各级员工的积极性。4虚拟股票,是指公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益,但没有所有权和表决权,也不能转让和出售,且在离开公司时自动失效。虚拟股票和股票期权有类似特征和操作方法,但虚拟股票
8、不是实质性的股票认购权,本质上是将奖金延期支付,其资金来源于公司的奖励基金。与股票期权相比,虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响较小,因为激励对象总是可以在公司效益好时获得分红。有些非上市公司也可以选择虚拟股票方式(即假定公司净资产折成若干数量股份)进行股权激励。之后,如果公司上市或上市股东允许,可以转为真正的股权。如:上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票激励的公司。该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划,计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有,在规定的期限后按
9、照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现,其大致操作程序如下:设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励的基础。确定每年度提取的奖励基金的总额。确定公司虚拟股票的初始价格。确定公司每年发放虚拟股票的总股数;对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数。确定计划受益人的评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量。虚拟股票的兑现。5业绩股票,是指年初确定一个合理的业绩目标和一个科学的绩效评估体系,如果激励对象经过努力后实现了该目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定比例的奖励基金购买股票后授予。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩
10、考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票;但激励对象未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离职等情况时,其未兑现部分的业绩股票将予取消。业绩股票激励模式比较规范,可以将激励对象的业绩与报酬紧密地联系在一起,只要股东大会审议通过就可以执行,适合于业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业。在股票期权的应用受到较大限制的情况下,也可适用于高科技公司,但激励效果可能会受影响,或者在激励效果不受影响的情况下,激励成本相对较高。如:泰达股份1998年度股东大会批准公司建立股权激励机制,并正式推出了激励机制实施细则。根据该实施细则,泰达股份将在每年年度财务报告公布后,根据年度业绩考核结果对有关人员实施奖罚
11、。当考核合格时,公司将提取年度净利润的2作为对公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金,基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结;达不到考核标准的要给予相应的处罚,并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。奖惩由公司监事、财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责。表3-1 不同股权激励方式对比股票期权限制性股票股票增值权虚拟股票业绩股票适用企业类型处于成长初期或扩张期的企业,如网络、高科技等风险较高的公司。 成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。 境外上市公司非上市公司或上市公司业绩稳定并持续增长、现金流充裕的企业,在股票期权的应用受到较大限制
12、的情况下,也可适用于高科技公司特点单一的买入期权,是未来收益的权利,不可转让交易,高风险高回报已现实持有的、归属受到限制的收益,有业绩条件、禁售期限、限制期限行权期一般超过激励对象任期,有助于约束激励对象短期行为,本质上是将奖金延期支付,激励对象总是可以在公司效益好时获得分红激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票,否则未兑现部分的业绩股票将予取消3.1.2 实施股权激励的条件(一)一般公司公司实施股权激励应当符合一定条件。对于一般的上市公司,证券监管部门规定,存在下列情形之一的,不得实行股权激励计划:1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
13、表示意见的审计报告;2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;3经认定的其他情形。【提示】审计报告的类型:无保留意见、保留意见、否定意见、无法(拒绝)表示意见。(二)国有控股境内公司对于国有控股境内上市公司,国有资产管理部门和财政部门规定,实施股权激励,还应具备下列条件:1公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;2薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;3内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
14、4发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近3年无财务违法违规行为和不良记录。【提示】(1)国有控股上市公司是指是政府或国有企业(单位)拥有50%以上股本,以及持有股份的比例虽然不足50%,但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。(2)外部董事,是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员(非本公司或控股公司员工的外部人员)担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业,其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员;对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司,以及二级以下的上市公司,其外部董事应为任职公司
15、以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务,不负责执行层的事务,与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事含独立董事。独立董事是指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。(三)国有控股境外公司对于国有控股境外上市公司,国有资产管理部门和财政部门规定,实现股权激励,应当具备下列条件:1公司治理结构规范,股东会、董事会、监事会、经理层各负其责,协调运转,有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责;2公司发展战略目标和实施计划明确,持续发展能力良好;3公司业绩考核体系健全、
16、基础管理制度规范,进行了劳动、用工、薪酬制度改革。为了确保国有控股上市公司股权激励规范实施,国有资产管理部门和财政部门在提出上述规定的基础上,进一步要求优化董事会结构,健全通过股东大会选举和更换董事的制度,按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选,逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量,增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力,恪守职业操守,使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。【例3-1】某境内上市公司2009年9
17、月拟对公司高管人员和技术人员实施股权激励。该公司国家控股比例为45%,但公司的主要决策由当地国有资产管理部门控制。公司2007年被注册会计师出具了保留意见的审计报告。董事会成员共10人,其中外部董事3人(均来自控股公司)、独立董事3人,薪酬委员会3人中1人为公司副总经理(执行董事)。控股公司的主要业务都集中于上市公司。激励方案规定,公司将利用资金回购部分股票,如果三年内公司净资产收益率都达到10%以上,公司将向上述激励对象授予回购的股票。试分析该公司是否符合实施股权激励方案的条件以及股权激励方案的种类。【分析】首先可以看出,该公司不属于境外公司,而且该公司国有控股比例虽不足50%,但实质是国有
18、控股,因此公司实施股权激励方案在符合一般上市公司要求的基础上,还必须符合国有境内上市公司的相关规定。按照一般公司的规定,2007年该公司被审计师出具保留意见,由于不属于最近一个会计年度,而且也并非是否定意见和拒绝表示意见,并不影响公司实施股权激励。初步判断,董事会中外部董事比重是外部董事60%,但由于该控股公司主要业务都集中于上市公司,由此可知控股股东委派的董事不属于外部董事,故该公司违反了国有境内公司实施股权激励方案的规定:外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上。此外,该公司薪酬激励委员会有1名非外部董事,也不符合所有薪酬委员会成员都必须是外部董事的规定。公司采用的是业绩股票的激励
19、模式,在符合一定业绩的条件下授予公司股票。 第二节股权激励计划的拟订拟订股权激励计划是公司实施股权激励的基础。以实施股票期权激励为例,相关计划通常包括:(1)激励计划的目的;(2)激励对象的确定依据和范围;(3)标的股票的来源和数量;(4)股票期权分配情况;(5)激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;(6)股票期权的行权价格及其确定方法;(7)股票期权的获授条件和行权条件;(8)股权激励计划的调整方法和程序;(9)公司授予股票期权及激励对象行权的程序;(10)公司与激励对象各自的权利和义务;(11)激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,以及激励对象发生职务变更、离职和死亡等
20、重要事项的处理;(12)激励计划的变更、终止等。以下择其主要内容予以详细说明。3.2.1 激励对象的确定(一)确定依据企业应当根据相关依据确定激励对象。确定激励对象的依据,主要包括三方面:一是法律法规,即按公司法、证券法、国家有关部门发布的与股权激励相关的规范性文件以及公司本身章程;二是职务,即按当事人在公司任职情况、对公司经营业绩贡献大小以及公司实际情况等;三是业绩,即必须经公司相关的业绩考核办法考核合格。(二)激励对象的范围根据证券监管部门的规定,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应包括独立董事。因为
21、独立董事作为股东,尤其是中小股东利益的代表,其职责在于监督管理层的规范经营,从股权激励的本义上讲,不应作为激励对象。下列人员不得成为激励对象:(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。【特殊情形】(1)除以上要求外,国有控股上市公司的监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划;(2)其次,国有控股上市公司的母公司的负责人在上市公司担任职务的,可参加股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划;(3)再者
22、,在股权授予日,任何持有国有控股上市公司5%以上有表决权的股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。【例3-2】某国有控股上市公司预计于2010年底实施股权激励计划,初步确定的股权激励对象包括:张某,公司总经理;李某,公司监事会主席;夏某,公司外部董事;李某,公司独立董事;王某,公司核心技术人员;刘某,上市公司母公司负责人,同时兼任上市公司董事长;潘某,持有上市公司股权15%。要求判别并说明理由:(1)可以确定能够实施股权激励的对象包括哪些?(2)有可能成为股权激励对象的有哪些?(3)不允许作为股权激励对象的有哪些?【分析】(1)可以确定作为激励对象的包括:公司总经理张某、公司核心技
23、术人员王某。总经理是高级管理人员,核心技术人员是公司最重要的人力资源,公司高管和核心技术人员都是股权激励的对象。(2)有可能成为股权激励对象:夏某,公司外部董事,由于并没有说明夏某是属于控股公司还是之外的人,如果是在控股公司任职的外部董事,则可以作为激励对象,如果是控股公司以外的外部董事则不允许作为激励对象。刘某,控股公司负责人,同时在上市公司担任职务,只能够在一家上市公司参与股权激励计划,但本题中无法确定是否已在其他公司参与股权激励计划,因此无法准确判断刘某是否符合股权激励方案确定的激励对象要求。(3)公司监事会主席李某,由于公司是国有控股公司,按规定监事不应作为股权激励对象;独立董事李某,
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股权 激励 讲义
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【a199****6536】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【a199****6536】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。