专项资产管理计划资产管理合同.doc
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1、XXXX专项资产管理计划资产管理合同合同编号:XXXX专项资产管理计划资产管理合同管理人:XXXX资产管理有限公司托管人:XXXX二零一年月目 录风险承诺函1第一节 前 言2第二节 释义3第三节 声明与承诺5第四节 资产管理计划的基本情况6第五节 资产管理计划份额的初始销售7第六节 资产管理计划的备案8第七节 资产管理计划的参与和退出9第八节 当事人及权利义务9第九节 资产管理计划份额的登记15第十节 投资政策及变更16第十一节 投资经理的指定与变更20第十二节 资产管理计划的财产21第十三节 投资指令的发送、确认与执行22第十四节 交易及交收清算安排24第十五节 越权交易的界定25第十六节
2、委托财产的估值和会计核算26第十七节 资产管理计划的费用与税收27第十八节 收益分配30第十九节 报告义务30第二十节 风险揭示32第二十一节 资产管理合同的生效、变更与终止34第二十二节 违约责任37第二十三节 争议的处理38第二十四节 其他事项39风险承诺函本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产,保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定,保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务,保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。本人/本机构声明已充分理解本合同全
3、文,了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求;本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,本人/本机构应当及时书面告知资产管理人。本人/本机构承认,资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保,资产管理合同约定的预期收益率仅是投资目标而不是资产管理人的保证。中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性
4、判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。资产委托人(自然人签字或机构盖章):法定代表人或授权代理人(签字或盖章):日期: 年 月 日第一节 前 言(一)订立本合同的依据、目的和原则订立本资产管理合同的依据是中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法(以下简称“基金法”)、中华人民共和国证券投资信托法(以下简称“信托法”)基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(以下简称“试点办法”)、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则及其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突,应当以届时有效的法律法规的规定为准,各方当事人应及
5、时对本合同进行相应变更和调整。订立本资产管理合同的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责,确保委托财产的安全,保护当事人各方的合法权益。订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。(二)资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。中国证监会接受本合同样本的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证,也不表明投资于资产管理计划没有风险。(三)本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件,其他与本计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,如与本合同有冲突
6、,均以本合同为准。第46页第二节 释义1. 在本合同中,除上下文另有规定外,下列用语应当具有如下含义:2. 专项资产管理计划、资管计划、本计划:指XXXX专项资产管理计划,系本合同下资产管理人向符合条件的特定客户销售的,由XXXX资产管理有限公司担任资产管理人,用以取得特定客户委托财产并集合于特定账户进行投资的计划3. 资产管理合同、本合同:指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的XXXX专项资产管理计划资产管理合同及其附件,以及对该合同及附件做出的任何有效变更4. 资产委托人、委托人、投资者:指指签订了资产管理合同且依据本合同取得资产管理计划份额的投资者5. 资产管理人、管理人:指XXXX
7、资产管理有限公司6. 资产托管人、托管人:指XXXX7. 委托财产:指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的财产,资产管理人依照本合同约定及资产委托人授权进行投资运作及管理所取得其他财产或产生的收益也归入委托财产8. 资产管理计划资产总值:指资产管理计划拥有的各类投资的价值总和9. 资产管理计划资产净值:指资产管理计划资产总值减去资产管理计划负债后的价值10. 资产管理计划资产估值:指计算评估资产管理计划资产和负债的价值,以确定资产管理计划资产净值的过程11. 工作日:指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日12. 开放日:指非计划初始销售期间,资产
8、管理人办理计划参与、退出业务的工作日。本计划运作期间仅针对次级委托人开放参与一次,除此之外本计划不开放参与、退出13. 初始销售期间:指资产管理合同及投资说明书中载明的计划初始销售期限,自计划份额发售之日起最长不超过1个月14. 销售机构:指资产管理人或资产管理人委托的代理销售机构15. 资金账户、托管账户:指资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户16. 参与:指在资产管理计划开放日,资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。本资产管理计划运作期间仅针对次级委托人开放参与一次,除此之外不开放计划份额的参与17. 退出:指在资产管理计划开放日,资产委托人按照本合同
9、的规定退出本计划份额的行为。本资产管理计划运作期间不开放计划份额的退出18. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会19. 注册登记机构:指办理注册登记业务的机构。计划的注册登记机构为XXXX资产管理有限公司或接受XXXX资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构20. 不可抗力: 指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况21. 存续期:指资产管理合同生效至终止之间的期限22. XXXX:指XXXX23. 项目公司:指XXXX24. XXXX:指XXXXX25. 委贷银行:指XXXX26. XXXX:XXXX第三节 声明与承诺(一)资产委托人保证委托财产的来源及用途合法,并已充分理解本合同全
10、文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本委托事项符合其业务决策程序的要求;承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知资产管理人。(二)资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险;已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力,对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理
11、和运用资产管理计划财产,不保证资产管理计划一定盈利,也不保证最低收益。(三)资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产,并履行本合同约定的其他义务。第四节 资产管理计划的基本情况(一)资产管理计划的名称:XXXX专项资产管理计划。(二)资产管理计划的类别:专项资产管理计划。(三)资产管理计划的运作方式:本合同有效期内,本计划仅针对次级委托人开放参与一次,除此之外本计划封闭运作,不开放参与、退出,也不接受违约退出。(四)资产管理计划的投资目标:在追求本金长期安全的基础上,力争为资产委托人创造稳定收益。(五)资产管理计划的存续期限:向项目公司发放委托贷款之日起24
12、个月。发放委托贷款之日起满12个月后,项目公司可以选择提前偿还部分或全部本金、利息。项目公司还款后本资管计划将提前终止。(六)资产管理计划的资产要求:本资产管理合同生效时优先级的初始资产净值应不低于2亿元人民币,不超过2.5亿元,单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币。(七)资产管理计划份额的初始销售面值:人民币1.00元。(八)计划份额分级本计划将分为优先级份额和次级份额。优先级份额面向合格投资者发售。合格投资者以现金认购优先级份额,所募集资金用于通过委贷银行向项目公司发放委托贷款。优先级份额的预期收益率(年化,下同)为:本计划成立之日起12个月内9.5%,本计划成立之
13、日起满12个月后12%。次级份额仅面向凯信地产发售和开放参与。XXXX以其所持项目公司80%的股权以及对项目公司2.9亿本金的债权认购次级份额。XXXX认购的次级份额,以其用于认购的股权对应的项目公司出资额和债权对应本金作为认购金额,按1.00元/份的价格确认XXXX认购的次级份额。第五节 资产管理计划份额的初始销售(一)资产管理计划份额的初始销售期间本计划初始销售期间自资产管理计划份额发售之日起不超过1个月,初始销售的具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定,并在投资说明书中披露。(二)资产管理计划份额的销售方式本计划由资产管理人自行销售或通过资产管理人委托的具有基金销售资格
14、的代理销售机构向客户销售。销售机构具体名单见投资说明书。客户认购本计划,必须与资产管理人和资产托管人签订资产管理合同。优先级份额的认购客户应按销售机构规定的方式足额缴纳认购款项。次级份额的认购客户应将用于认购的股权和债权转让至资产管理人。认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。(三)资产管理计划份额的销售对象投资本计划优先级份额的投资者在初始销售期间的认购金额不低于100万人民币,且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。投资本计划次级份额的投资者仅为XXXX。若法律法规将来另有规定的,从其规定。(四)优先级份额认购的具体规定客户
15、认购优先级份额的原则、认购限额、认购份额的计算公式等由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定,并在投资说明书中披露。客户认购优先级份额的应提交的文件和办理的手续等事项,在遵守本合同和投资说明书的前提下,以各销售机构的具体规定为准。确认客户对优先级份额认购申请应采用的原则是:时间优先、金额优先,使得确认后的优先级金额不低于2亿元但不超过2.5亿元。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。(五)优先级份额认购和持有限额优先级份额认购资金以现金形式交付。本计划的投资者在初始销售期间首次认购的金额不低于100
16、万元人民币并可追加认购,追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。(六)资产管理计划认购费用本资产管理计划不收认购费。(七)初始销售期间特定客户优先级认购资金的管理资产管理人、代理销售机构应当在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算资金存管的指定商业银行,或者中国证券登记结算有限责任公司开立资产管理计划销售结算专用账户。资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户认购优先级份额的资金存入基金销售结算专用账户,在资产管理计划初始销售行为结束前,任何机构和个人不得动用。第六节 资产管理计划的备案(一) 资产管理计划备案的条件经登记机构确认后:1、资产管理计划初始委托资产金额合计不低于30
17、00万元人民币(其中次级份额委托人的委托资产金额按认购股权所对应的出资额和认购债权所对应的本金计算),但不得超过50亿元人民币;2、资产委托人的人数不少于2人,不得超过200人,但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制;3、优先级份额的初始委托财产金额不低于2亿元,但不超过2.5亿元。中国证监会另有规定的除外。(二)资产管理计划的备案初始销售期限届满,符合资产管理计划备案条件的,资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资,自收到验资报告之日起10日内,向中国证监会提交验资报告及客户资料表,办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号
18、码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。 (三)资产管理合同的生效自中国证监会书面确认之日起,资产管理计划备案手续办理完毕,资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项加计其在初始销售期形成的利息将于本计划第一次收益分配时返还给资产委托人。(四)资产管理计划不能满足备案条件的处理方式资产管理计划初始销售期限届满,不能满足资产管理计划备案条件的,资产管理人应当承担下列责任:1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用;2、在初始销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项,并加计银行同期活期存款利息。第七节 资产管理计划的参与和退出(一)资产管理计划的参与、退出本资产管理计
19、划运作期间不开放计划份额的参与、退出。(二)份额转让在遵守交易所交易规则和资产管理人业务规则且监管机构和交易所允许的前提下,资产委托人可以申请通过交易所交易平台转让计划份额。(三)非交易过户的认定及处理方式1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中:“继承”是指资产委托人死亡,其持有的计划份额由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个
20、月内办理;申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。第八节 当事人及权利义务(一)资产委托人1、优先级资产委托人的权利(1)根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益。(2)根据本合同的规定参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。(3)监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。(4)依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况。(5)依据本合同及试点办法的规定,定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告。 (6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 2、优先级资产委托人的义务(1)按照本合同的规
21、定,将委托财产委托资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。(2)及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。(3)不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。(4)按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费、并承担因委托财产运作产生的其他费用。(5)保守商业秘密,不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。(6)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。3、次级委托人按照本合同的相关约定行使权利和履行义务。(二)资产管理人1、资产管理人概况名称:XXXX资产管理有限公司住所:办公地址:邮政编码:注册资本: 存续期间: 法定代表人
22、:总经理:联系人:联系电话:传真: 2、资产管理人的权利(1)自本合同生效之日起,按照本合同的规定,对委托财产进行投资运作及管理。(2)依照本合同的规定,及时、足额获得资产管理人报酬。(3)根据本合同及其他有关规定,监督资产托管人,对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为,对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应及时采取措施制止,同时通知资产委托人并报告中国证监会。(4)自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划,制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则,并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。(5)自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划,制定
23、和调整有关资产管理计划销售的业务规则,并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。(6)行使因委托财产投资所产生的权利。 (7)委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。(8)委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。(9)以受托人的名义,代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。(10)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、资产管理人的义务(1)办理本合同备案手续。(2)自本合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。(3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作委托财产。(4)建立健全内部风险控
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