2014年度合作协议(未归拢的零售商)-20131220.doc
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1、2014年度合作协议书甲方:惠氏制药有限公司(下称“甲方”)地址:苏州市宝带西路4号,邮政编码: 乙方: (下称“乙方”)地址: ,邮政编码: (甲方和乙方以下合称“双方”或“各方”,单称“一方”)鉴于,甲、乙双方拟通过签订全年合作协议的方式,就2014年度甲方产品的推广、销售及乙方在OTC产品、健康产品行业的发展进行全面合作;鉴于,乙方同意在本协议(如下文定义)规定的零售药店(如下文本协议第1.1款所定义)销售甲方产品,提供场所发布甲方产品的宣传广告,并且承诺在前述零售药店执行甲方产品的促销活动及提供与之相应的服务;兹此,甲、乙双方经友好协商,本着双方互惠互利的原则,订立本2014年度合作协
2、议书(下称“本协议”),以资共同遵守。1 合作内容1.1 广告位置租赁:乙方同意根据本协议第3条的规定,在本协议附件一2014年度全年合作协议零售药店清单所载的乙方零售药店内提供广告位置,用以发布甲方的产品广告及宣传资料、展示甲方产品(见附件二甲方产品清单),在乙方达到以上要求之后,甲方向乙方支付广告位置的租赁费用。1.2 市场活动促销宣传服务:乙方同意根据本协议第4条的规定,在本协议附件一2014年度全年合作协议零售药店清单所载的乙方零售药店内执行甲方产品的各类市场推广活动,并提供相应的服务,在乙方向甲方提供与甲方产品市场推广活动相关的服务(下称“促销服务”),并且达到本协议约定的要求之后,
3、甲方向乙方支付服务费。2 合作期限本协议项下的合作期限自_年_月_日起,至_年_月_日止(下称“合作期”),但本协议另有规定除外。3 广告位置租赁乙方同意向甲方出租,且甲方同意向乙方承租乙方合法经营的附件一所列的乙方零售药店内的固定、集中的广告位置用于专门发布甲方的产品广告及宣传资料、展示甲方产品,且乙方不得在该广告位置中夹杂其他公司产品或相关宣传资料:3.1 基础广告位置租赁(1) 在本协议规定期限内,乙方应根据甲方产品的特点,安排甲方系列产品在下属门店同类产品中,拥有集中的、固定的位置、数量及展面,且展面中无夹杂其他公司产品。(2) 广告产品: 产品名称规格 (3) 广告形式:_ (可选项
4、:实物/包装盒展示、店内电视广告、橱窗广告、收银台广告、灯箱广告、包柱广告、墙体广告、端架装饰、地堆/花车围档、货架POSM(托盘/插卡/辣椒串/海报/三角立牌/爆炸贴)、边架陈列、吊旗广告、创意陈列、健康中心及其他广告形式)(4) 广告位置:开架式位置:货架第_层整层(从上至下);如有端架陈列,则陈列在首层,且同时保留货架广告位置;闭架式位置:前柜位置必须在第一或第二层(从上至下);背柜必须在视线等高处;在达成基础广告租赁面的前提下,乙方保证甲方产品广告租赁面达到附件四甲方广告租赁手册中的广告租赁面的标准要求,同时乙方必须保证在所有展示位置使用甲方提供的货架贴。 (5) 基本展面:广告产品_
5、个展面(详见附件三:药店基础广告租赁位置清单)(6) 广告位置租赁时间:_年_月_日至_ 年_月_日3.2 二级广告位置租赁为了进一步提高产品在乙方重点药店的可见度,乙方同意在药店内进行甲方产品的二级广告租赁(1) 端架:甲方租赁端架位置进行租赁(2) 端架定义:乙方药店端架整个货架(3) 广告位置租赁时间:_年_月_日至_ 年_月_日4 促销服务4.1 按次计算的促销服务按次计算的促销服务的类别和数额见附件五的规定。4.2 新品快速上架费(1) 乙方义务:a. 在以下活动门店,就以下新品,乙方应在首次进货后_个日历日内保证该等新产品补充至_并保持满架/层状态(填写参考:货架或其他指定广告位置
6、);新品名称活动门店指定经销商b. 提供由甲方认可的经销商出具的首次进货订单(“首次进货流向单”)和其完成前款所述新品上架工作的支持文件,包括照片等。(2) 甲方义务鉴于在乙方合理安排新品库存和进货的前提下,其快速上架和补充上架服务的工作量与进货量直接相关,双方同意,甲方根据乙方新品的首次进货量考核乙方的服务达成情况。具体方法为,甲方根据乙方提供的首次进货流向单记载的相应产品的瓶数(“首次进货量”)支付新品快速上架费,其计算方法为首次进货量*_元。4.3 重点产品促销宣传费(1) 乙方义务:a. 就以下重点产品,在活动门店和活动期间,乙方应根据甲方指示,进行全方位的促销宣传活动,包括但不限于制
7、作推广材料、店内额外广告位置(第2条规定的广告位置以外的其他位置)、堆头码放;重点产品名称活动期间活动门店b. 提供由甲方认可的经销商出具的重点产品进货订单(“重点产品进货流向单”)和其完成前款所述促销宣传工作的支持文件,包括照片等;c. 提供重点产品配送至附件一所列门店或者门店销售至消费者的流向单(“重点产品销售流向单”)。(2) 甲方义务甲方根据乙方在活动时间内就重点产品促销宣传活动而达成的效果考核乙方的服务质量。具体考核指标和重点产品促销宣传费计算方法见附件六。特别地,如重点产品销售流向单所载相关产品销量(“重点产品销售流量”)高于重点产品进货流向单记载的相应产品的进货量(“重点产品进货
8、流量”),甲方有权根据进、销、存信息就重点产品销售流量的合理性进行校对和调整,将校对和调整后的流量作为重点产品实际销售流量;如重点产品销售流量(若发生调整的,适用调整后的实际销售流量)高于重点产品进货流量的110%,就超出的部分,未经甲方事先书面同意,不再支付重点产品促销宣传费或其他任何费用。4.4 促销信息咨询费(1) 乙方义务:a. 就以下促销产品,在活动门店和活动期间,乙方应根据甲方指示对促销产品在指定门店的POS机数据进行统计和处理,统计项目包括_(促销活动期间销售额提升数据、购买人群年龄及性别分布统计)。乙方应确保上述数据的真实性,并保证上述数据的收集、处理和提供不构成对任何第三方隐
9、私或其他合法权利的侵犯。任何第三方因此主要赔偿的,乙方应负责使甲方免于任何损失。促销产品名称活动时间活动门店b. 提供由甲方认可的经销商出具的促销产品进货订单(“促销产品进货流向单”)和其完成前款所述促销宣传工作的支持文件,包括照片等;c. 提供促销产品配送至附件一所列门店或者门店销售至消费者的流向单(“促销产品销售流向单”)。(2) 甲方义务甲方根据乙方在活动时间内就促销产品发生的销量统计和计算乙方收集和处理相关数据的工作量。具体考核指标和促销信息咨询费计算方法见附件六。特别地,如促销产品销售流向单所载相关产品销量(“促销产品销售流量”)高于促销产品进货流向单记载的相应产品的进货量(“促销产
10、品进货流量”),甲方有权根据进、销、存信息就促销产品销售流量的合理性进行校对和调整,将校对和调整后的流量作为促销产品实际销售流量;如促销产品销售流量(若发生调整的,适用调整后的实际销售流量)高于促销产品进货流量的110%,就超出的部分,未经甲方事先书面同意,不再支付促销信息咨询费或其他任何费用。4.5 本条项下的指定经销商包括:_5 合作费用及其支付5.1 以乙方在合作期内严格根据本协议及相关附件的要求提供广告位置及相关促销服务为前提,甲方按照附件七2014年度合作费用标准向乙方按项支付相应的费用(以下统称为“合作费用”)。乙方应于附件七规定的结算周期结束后向甲方开具符合中国法律、法规规定及中
11、国税务部门要求的、由中国税务部门监制的记载相应款额的发票(下称“发票”)。甲方收到发票后_个工作日内支付相应的合作费用。5.2 上述5.1款规定的合作费用包含了乙方就其提供广告位置,并达到广告发布要求、执行各项甲方产品市场活动及提供相关促销服务和履行本协议项下的其他所有义务而有权向甲方收取的所有费用,除此以外,乙方无权就其履行本协议项下义务要求甲方支付且甲方无义务向乙方支付任何性质的税费、开支。5.3 无论因何原因本协议提前终止,如果甲方按照本协议的约定已向乙方支付了相应的合作费用,而乙方在本协议终止前实际提供的服务或广告位置所对应的合作费用少于前述甲方已支付的费用,则乙方应在本协议终止后30
12、 日内将该等差额全部退还给甲方。本款规定不影响任何一方根据本协议规定向另一方承担违约责任。6 双方的职责6.1 乙方应该遵守甲方对于甲方产品购货通路的规定,不得向甲方书面确认和指定的药品经销商以外的任何单位购买甲方产品。6.2 乙方应该在本协议签署后由乙方总部以行政命令或其他形式书面通知乙方各零售药店确保其按本协议的规定提供甲方产品的广告位置。6.3 乙方应在本协议签署后将甲、乙双方确认的广告位置在商定的广告位置租赁期开始前14天准备就绪,并且提供方便协助甲方人员丈量尺寸和安装广告实体。6.4 乙方在合作期内有责任维护甲方宣传广告的整洁、完整,最大程度地维护甲方的公司和产品的良好形象。甲方有权
13、随时检查前述项目,如检查结果不符合本款的前述规定,甲方将书面通知乙方,乙方应在接到书面通知后立即纠正前述违约行为,并按本协议第8.1款的规定向甲方承担违约责任。6.5 在合作期内,乙方不得将广告位置的全部或部分转租给任何第三方,否则乙方应根据本协议第8.2 款的规定承担违约责任。6.6 甲方应按本协议的规定,按时支付到期应付的合作费用,但甲方对前述合作费用存有异议的除外;同时乙方应根据本协议的规定提供发票。6.7 在合作期内,甲方可按其对各产品不同阶段的市场拓展需要,变换宣传广告、市场活动的内容,乙方应接受甲方的前述变更要求。若因前述变更导致合作费用的变更,甲、乙双方应在友好协商的基础上达成变
14、更方案。7 乙方保证乙方向甲方保证:7.1 乙方按照本协议提供广告位置租赁、促销服务及其他相关服务不会违反任何适用的法律法规、其组成文件、公司章程、营业执照记载的经营范围和方式、任何其与第三方达成的协议/合同或者承诺及任何政府或者司法/仲裁机构对其的要求。7.2 乙方对乙方药店及广告位置拥有完整的所有权,其有充分的权利和权力将广告位置出租给甲方使用,并且向甲方提供本协议规定的各项服务,甲方将该广告位置用作本协议规定的用途和接受乙方的促销服务不会受到任何限制(包括第三方的限制)。8 违约责任和终止8.1 甲、乙任何一方如(i)未按本协议的条款履行其在本协议项下的义务或责任,或(ii)在未征得对方
15、书面同意的情况下,擅自更改本协议,或(iii) 在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该保证并未得以及时、适当地履行,则应视其违约,该违约方除应承担本协议规定的其他责任外,还应就因此给对方造成的直接损失承担赔偿责任。若违约方在收到另一方要求其纠正违约行为的书面通知之日起15 日内仍然未纠正该违约行为,该另一方可书面通知违约方提前终止本协议,此时本协议自前述书面通知发出之日起终止。若甲方根据本款前述规定终止本协议,则乙方除应承担本协议其它条款约定的责任外,乙方无权再向甲方收取前述终止之日后的任何合作费用(包括租金和促销服务费,但依照本协议应给予乙方的让利除外),并且对于已经收取的前述
16、终止日后的合作费用部分应在终止日后的30 日内退还给甲方。8.2 如乙方违反本协议第6.5款的规定,则甲方有权以书面通知乙方的方式,单方面终止本协议。本协议应自该等书面通知发出之日起终止。此时,乙方无权再向甲方收取前述终止之日后的任何租赁费用,对于已经收取的前述终止日后的租赁费用部分应在终止日后的30 日内退还给甲方。 8.3 如果乙方没有按照本协议的规定向甲方提供符合本协议要求的广告位置或促销服务或其他相关服务,乙方每迟延履行一天,应向甲方支付本协议项下合作费用总额的0.1 %作为延迟履行违约金。8.4 若本条8.3款所述之乙方延迟履行超过 30 天以上,甲方有权以书面通知乙方的方式,单方面
17、终止本协议,此时乙方无权向甲方收取任何合作费用和其他费用,并且其依上述8.3款向甲方支付的延迟履行违约金应计算至甲方向乙方发出终止本协议通知之日。8.5 本协议任何一方未按时向另一方支付或退还其依本协议应向另一方支付或退还的款项(包括但不限于合作费用、违约金),该一方须自逾期支付或退还之日起每日向另一方支付逾期支付或退还款项金额 %的滞纳金。8.6 在任何情况下,如果违约一方依本协议或本协议适用的法律之规定向另一方支付的违约金或滞纳金不足以弥补该违约一方因其违约行为给另一方造成的损失,违约一方有义务向另一方赔偿该等差额。8.7 本条上述各款的规定并不影响本协议其他条款规定的违约责任之适用,亦不
18、减轻或免除违约方依本协议其他条款及适用之法律、法规之规定应当承担的违约责任。8.8 本协议第9和11条在协议终止后三年内继续有效。9 保密和物品返还9.1 乙方保证其自身和乙方员工对其在履行本协议项下义务的过程中接触到的和甲方向其提供的与甲方业务相关的资料和信息(包括但不限于有关甲方及甲方关联公司之人事、经营、管理、财务、客户、业务及其它有关事项的一切资料、文件、材料、信息)及本协议的存在、双方就年度合作安排达成的任何协议(包括但不限于本协议)、讨论及其他相关信息(包括但不限于与本协议相关的具有保密性质的所有信息和商业秘密,包括但不限于门店销售流量数据、销售返利、销售合同内容、资信限额、产品销
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