空壳公司股权转让合同.doc
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1、篇一:公司股权转让协议范本股权转让协议转让方) 受让方: (以下简称“乙方”)鉴于甲方在 公司(以下简称标的公司)合法拥有 股权,现甲方有意转让其在标的公司部分股权。 鉴于乙方同意受让甲方在标的公司拥有 股权。鉴于标的公司股东会决议也同意由乙方受让甲方在标的公司拥有的股权,其余股东同意该权利受让行为并放弃对该部分转让权利的优先受让权。甲乙双方经自愿、平等、友好协商,就标的公司股权转让事宜,达成如下协议:第一条 股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权,即标的公司注册资本的 转让给乙方,乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利,且上述股权未设定任
2、何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。第二条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件,以 公司拥有的 股权转让给乙方,乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意自本协议生效之日起让款以货币形式完成交割。第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任。2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。第五条 股权转让有关费用和变更登记手续1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生
3、的有关费用由 方承担。2、乙方支付全部股权转让款后,双方办理股权变更登记手续。第六条 有关股东权利义务1、从本协议生效之日起,甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。2、从本协议生效之日起,乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时,甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务,包括以甲方名义签署相关文件。第七条 协议的变更和解除发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;2、一方当事人丧失实际履约能力;3、由于一方违约,严重影响了另一方的经
4、济利益,使合同履行成为不必要;4、因情况发生变化,当事人双方经过协商同意;5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款,每延迟一天,应按延迟部分价款的 支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第九条 保密条款1、未经对方书面同意,任
5、何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款,不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权按下列第种方式解决:1、将争议提交按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对甲乙双方均有约束力。2、向甲方所在地人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,
6、须提前十个工作日以书面形式通知另一方,并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议一式肆份,甲乙双方各执一份,其余送有关部门审批或备案,均具有同等法律效力。4、本协议于2013年 月日订立于甲方:乙方:代表人: 代表人:2013年月日 2013年 月日篇二:股权转让协议(xxx有限公司)福建xxx信息科技有限公司股权转让协议甲方(转让方):.乙方(受让方):1、.2、3、鉴于:1、甲方系福建xxx信息科技有限公司(下称:xxx公司)现行章程、工商登记文件的股东,持有xxx公司99%股权。2、甲方同意将其所持有的xxx公司的12%股权转让予乙方(其中,转予xxx4
7、.8%、xxx4.2%、xxx3%),乙方同意按比例受让甲方所持有的xxx公司的12%股权。3、甲、乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务,并均同意依法进行本次股权转让。为此,甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定,自愿一致达成如下条款:第一条 xxx公司概况1.1 甲方提供的xxx公司的资料显示(详见附件1:内资企业基本登记情况表):1.1.1xxx公司成立于2006年12月5日,现企业法人营业执照由福州市工商行政管理局颁发,注册号为350100100060339,法定代表人为罗俊辉,注册资本为500.00
8、万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),营业期限自2006年12月5日至2016年12月4日,经营范围:计算机系统集成、软件开发;电子信息技术咨询;电子设备、计算机及配件的批发、代购代销。1.1.2 xxx公司股权结构为:甲方持有xxx公司的99%股权,李文强持有1%股权。第二条 xxx公司资产和人员状况2.1 甲方声明xxx公司存在下列资产,并保证本股权协议签订后仍继续由xxx公司所享有而不受影响:2.1.1 xxx公司办公场所的承租权:(需填写租赁物的位置、面积、出租人、租赁期限、租金及装修情况,详见附件2:租赁合同及现场照片)。2.1.2 xxx公司的固定资产和无形资产(详见附
9、件3:固定资产清单和无形资产清单)。2.1.3 xxx公司设立以来的文件、证照、财务账簿、财务凭证和印章等。2.1.4 xxx公司应收、应付帐款(详见附件4:应收款明细表和应付款明细表)。2.1.5 xxx公司的账户存款余额(截止本协议签订时为 元)2.1.6其他xxx公司的资产或应属于xxx公司的资产。2.2 xxx公司资本借支:2.2.1甲方确认xxx公司注册资本500万元被甲方借支178 万元。2.2.2甲方明确其将在本股权转让协议签订之日起 日内全部返还上述借支的款项,并缴付至xxx公司账户中。2.3 甲方明确xxx公司现有在职人员及其薪酬构成如附件5xxx公司人员及薪资构成清单,并保
10、证除依本协议约定和各方协商一致之外,在本协议签订后至本协议项下的股权交割完成之前不会做出调整,否则应由甲方承担增加的部分。在本次股权转让完成后,各方认为确有必要调整或增加的,亦应提出合理的理由,并依公司章程和规章制度予以调整。2.4各方确认以上xxx公司的资产和人员状况构成本次股权转让的基础之一,并为乙方受让股权的先决条件,若有不符,受让方任何时候可终止本次受让。第三条 转让的股权3.1 按照本协议约定的条件和方式,甲方以xxx公司股权合法持有者之身份将其持有的xxx公司12%股权转让给乙方(其中,转予xxx群为4.8%,转予xxx为4.2%,转予xxx为3%),乙方同意按各自比例受让该等股权
11、。3.2 上述股权转让完成以后,乙方各人成为持有xxx公司相应股权的股东,甲方对其转让的xxx公司相应股权不再享有股东权益。第四条 转让价款及付款方式4.1甲方转让其持有的xxx公司12%股权的总价款为:人民币(下同)壹佰万元(¥100万元)整,其中,xxx受让4.8%股权价款为 万元,xxx受让4.2%股权价款为 万元,xxx受让3%股权价款为 万元。前述股权价款已考虑了本协议第二条所述的xxx公司资产状况及其他有关情况。4.2 乙方按照如下方式向甲方支付股权转让款:4.2.1 本协议签订之日起日内,乙方各自向甲方支付股权转让定金(股权转让价款的20%)。4.2.2 甲方及xxx公司完成本协
12、议第九条义务之日起日内,乙方应付清剩余的全部款项。4.2.3 甲方指定的收款账户为:户名:开户行:账号:4.3 本次股权转让如有涉及应交的各项税费,由甲、乙各方依照法律规定各自承担。第五条 xxx公司债权和债务的处理5.1甲方保证截止本协议签订之日xxx公司的债权债务即为附件4应收款明细表和应付款明细表所列明的情况,不存在其他任何债务及或有债务。5.2附件4应收款明细表和应付款明细表所列明的xxx公司债权债务在本次股权转让后由xxx公司继续享有和承担。5.3 若有附件4应收款明细表和应付款明细表所列之外的其他债权债务,债权由xxx公司享有,而债务由甲方自行负责和清理,导致xxx公司对外承担责任
13、的,甲方应就xxx公司所承担的金额直接赔偿乙方。5.4 本协议签订后,除非为xxx公司经营所必需,且征得乙方同意,在本协议签订后至甲方履行完本协议第九条义务之前,甲方不得扩大xxx公司的对外债务。第六条 甲方的权利义务6.1 甲方享有下列权利:6.1.1 按本协议约定获得和要求乙方支付股权转让款;6.1.2 乙方不履行合同义务时,有权依本协议约定追究乙方违约责任;6.1.3享有本协议转让之外剩余股权的相关权利。6.2 甲方应承担下列义务:6.2.1 依照本协议约定转让予乙方相应股权及有关权利;6.2.2 根据本协议办理股权变更登记手续的需要以及乙方的要求,办妥xxx公司及工商行政管理部门的变更
14、登记手续(含股权、章程、监事及其他公司高管的变更),直至相应的xxx公司股权完全过户到乙方名下及相关手续的完全办妥;6.2.3 按照本协议的约定承担其未披露的xxx公司的对外债务;6.2.4 违反本协议时,按约承担违约责任;6.2.5 本协议其它条款约定应由甲方承担的义务。第七条 乙方的权利义务7.1 乙方享有下列权利:7.1.1 依照本协议约定比例取得xxx公司的12%股权及相应权利,并有权在股权转让后行使相应股东权利。7.1.2 依法追究甲方的违约责任。7.2 乙方应承担下列义务:7.2.1 按约支付股权转让款。7.2.2 违反本协议时,按约承担违约责任。7.2.3 依照本协议要求,配合做
15、好移交及变更登记等相关工作。第八条 陈述与保证8.1 甲方在此不可撤销地陈述并保证:8.1.1 甲方系xxx公司的合法有效股东,对所持有的xxx公司的99%股权(尤其是转让予乙方的12%股权)享有完全的处分权;8.1.2 向乙方转让所持有的xxx公司的12股权,完全出于甲方的自愿,是甲方的真实意思表示;8.1.3 本次股权转让已经由xxx公司全体股东同意,其他股东放弃优先购买权,甲方有权签署本协议,且本次股权转让符合法律规定;8.1.4 就本次股权转让而由甲方或xxx公司提供给乙方的财务报表及有关财务文件均真实、准确、完整、有效,能够真实及公正地反映xxx公司截至本协议生效之日的资产、负债(包
16、括或有负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况;8.1.5 就本次股权转让而由甲方或xxx公司向乙方出示、移交的资料均真实、合法、有效,无任何虚构、隐瞒等不实之处;8.1.6 已就本次股权转让的背景及xxx公司的实际现状,向乙方做了全面、真实的披露,没有隐瞒可能对乙方现在作出受让股权的决定或日后行使股东权利产生不利影响或潜在不利影响的任何事项;8.1.7 所出让的xxx公司的12%股权上,未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益,没有附带任何担保负债或其他潜在的责任、义务,亦不存在(含潜在)针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议;8.1.8 xxx公司对其现有资产拥有完整、合法、
17、有效的所有权,除已经直接披露予乙方的信息之外,不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形;8.1.9 xxx公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围,且xxx公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务;8.1.10 自愿承担并清结xxx公司截至本协议签订时止的应纳税款和规费,无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生;8.1.11已向乙方如实、全面地披露所有已经或有证据表明即将发生的、对xxx公司的经营管理产生重大不利影响的事项,且保证向乙方提供的xxx公司资产及负债清单的真实性;8.1.12 向乙方所披露的附件3无形资产清单所列
18、示的知识产权完全属于xxx公司所有,不存在侵犯第三人知识产权或存在任何权利限制的情形。8.1.13 将严格遵守本协议,履行约定的义务。8.2 乙方在此不可撤销地陈述并保证:8.2.1 乙方受让股权已获得必要的授权,否则由此产生的后果由乙方自行承担;8.2.2 乙方根据本协议支付的受让股权款项,系其合法拥有或有权处置的资产,不存在任何法律上的障碍或限制;8.2.3 乙方所提供的资料均真实、合法、有效,无任何虚构、隐瞒等不实之处;8.2.4 将严格遵守本协议,履行约定的义务。第九条 股权交割及部分管理人员调整9.1 股权交割9.1.1 本协议签订之日起三日内,甲方应完成并向乙方提交本协议项下12%
19、股权及相关管理人员变更的所有内部手续(包括股东会决议、股东名册、股东出资证明书、章程修正案等相应变更);9.1.2 本协议签订之日起的七日内,甲方应负责向工商管理部门办理股权变更登记手续和提交有关资料,乙方予以配合。9.2 部分管理人员调整9.2.1各方同意本协议签订后乙方指派xxx担任xxx公司监事,同时,另由乙方单独选聘一名财务人员担任xxx公司的会计。该等人员未经乙方同意不应作出调整。9.2.2本协议签订三日内,甲方应完成或促成xxx公司完成乙方上述人员就职的所有手续。第十条 保密10.1 本协议各方保证,除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行
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- 空壳 公司 股权 转让 合同
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