北大MBA资本运作与兼并收购.ppt
《北大MBA资本运作与兼并收购.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《北大MBA资本运作与兼并收购.ppt(149页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、资本运作与兼并收购资本运作与兼并收购北京大学经济学院冯晴2007年4月27日、29日参考书目参考书目n n资本市场运作教程(第二版)资本市场运作教程(第二版)n n作者:何小锋,黄蒿,刘秦作者:何小锋,黄蒿,刘秦 编著编著 n n出版社:中国发展出版社出版社:中国发展出版社 n n出版日期:出版日期:2006-6-12006-6-1n n资本市场运作案例资本市场运作案例n n作者:何小锋,韩广智作者:何小锋,韩广智 编著编著 n n出版社:中国发展出版社出版社:中国发展出版社 n n出版日期:出版日期:2006-8-1 2006-8-1 课程主题课程主题n n主题一:什么是资本运作 框架媒介公
2、司n n主题二:资本运作与公司管理的关系/公司管理目标 股东价值最大化-EG公司n n主题三:资本运作的方法及其问题 盈科电讯公司利用资本市场的超常规发展和问题n n主题四:资本运作财技和效果的进一步展示n n国际私人股权投资基金运作蒙牛香港上市案例国际私人股权投资基金运作蒙牛香港上市案例公司重组与价值管理案例公司重组与价值管理案例思考题思考题n nRalph Demsky在出任EG公司董事长后是如何理解和实现公司价值最大化的?n n你的公司如果采取这样的价值管理战略,你认为可能存在的提高价值的途径有哪些?盈科动力收购香港电讯案例思考题盈科动力收购香港电讯案例思考题n n盈科集团收购得信佳公司
3、采用了借壳上市的方法,你盈科集团收购得信佳公司采用了借壳上市的方法,你公司状况有否考虑上市,如果上市,你认为采用什么公司状况有否考虑上市,如果上市,你认为采用什么方法比较好?方法比较好?n n盈动收购香港电讯的支付方式采用了换股的方法,你盈动收购香港电讯的支付方式采用了换股的方法,你们公司的情况如何?们公司的情况如何?n n盈动收购香港电讯的融资途径包括哪些?你认为国内盈动收购香港电讯的融资途径包括哪些?你认为国内市场融资途径与它们有什么不同?市场融资途径与它们有什么不同?n n盈动收购香港电讯后安排巨额债务偿还的方法?盈动收购香港电讯后安排巨额债务偿还的方法?n n你认为该收购是否成功?你认
4、为该收购是否成功?n n收购的原始原因分析收购的原始原因分析n n收购结果是否事与愿违?收购结果是否事与愿违?主题一:什么是资本运作主题一:什么是资本运作 框架媒介公司资本运作的例子框架媒介公司资本运作的例子n n框框架架媒媒介介公公司司资资本本运运作作,借借道道分分众众传传媒媒公公司司登登陆陆美美国国纳纳斯斯达达克克市市场场n n个个月月时时间间框框架架媒媒介介从从估估值值万万元元人人民民币币做做起起,到到公公司司估估值值近近亿亿元元人人民民币币框架媒介资本运作背景框架媒介资本运作背景n n时间:年月时间:年月n n市场竞争状况市场竞争状况n n电梯平面媒体广告市场恶性竞争,广告竞相压价,毛
5、电梯平面媒体广告市场恶性竞争,广告竞相压价,毛利率平均不到,许多公司发不出人员工资利率平均不到,许多公司发不出人员工资n n框架媒介已经在这个行业中具有优势,但是资金捉襟框架媒介已经在这个行业中具有优势,但是资金捉襟见肘见肘n n人物人物n n时任汉能投资集团董事总经理、集团高级顾问时任汉能投资集团董事总经理、集团高级顾问的谭智的谭智n n时任框架媒介总经理刘磊时任框架媒介总经理刘磊n n刘磊向谭智提出资金支持,帮助框架媒介渡过难刘磊向谭智提出资金支持,帮助框架媒介渡过难关,谭智答应关,谭智答应框架媒介资本运作步骤之一框架媒介资本运作步骤之一 私募融资,出售部分股权私募融资,出售部分股权n n
6、谭智开始与汉能投资集团董事长陈宏以及原合伙人王功权谭智开始与汉能投资集团董事长陈宏以及原合伙人王功权探讨投资框架媒介公司探讨投资框架媒介公司n n谭智的理由很简单谭智的理由很简单n n第一,框架媒介年营业额为万元人民币,是业内的第一,框架媒介年营业额为万元人民币,是业内的n n第二,框架媒介是行业内惟一占据了北京、上海、深圳、广州、武汉第二,框架媒介是行业内惟一占据了北京、上海、深圳、广州、武汉个市场的公司个市场的公司n n第三,与框架媒介的创始人刘磊沟通顺畅,团队情况了解第三,与框架媒介的创始人刘磊沟通顺畅,团队情况了解 n n与风险投资快速达成投资协议与风险投资快速达成投资协议n n年月,
7、和汉能投资基金出资万元人民年月,和汉能投资基金出资万元人民币,收购了框架媒介的股权币,收购了框架媒介的股权n n谭智作为出资人代表正式成为框架媒介的董事长,拥有绝对话语权谭智作为出资人代表正式成为框架媒介的董事长,拥有绝对话语权n n年月,框架媒介第一次估值年月,框架媒介第一次估值n n当时框架媒介主营收入有两块:一是电梯平面媒体广告业务;二是液晶当时框架媒介主营收入有两块:一是电梯平面媒体广告业务;二是液晶屏广告业务,年收入约万元人民币,净利润约万元人民屏广告业务,年收入约万元人民币,净利润约万元人民币币n n公司价值以倍市盈率计算为万元人民币公司价值以倍市盈率计算为万元人民币 框架媒介资本
8、运作步骤之二框架媒介资本运作步骤之二 公司整合,创造价值进一步融资公司整合,创造价值进一步融资n n内部整合内部整合n n将混乱的管理秩序、资金运作、组织架构理顺将混乱的管理秩序、资金运作、组织架构理顺 n n设计公司未来发展战略设计公司未来发展战略n n明确框架主营业务明确框架主营业务n n年月,以万元人民币的价格将液晶屏广告业务出售给分年月,以万元人民币的价格将液晶屏广告业务出售给分众传媒众传媒n n开始专心做电梯平面媒体广告业务开始专心做电梯平面媒体广告业务 n n外部行业整合计划外部行业整合计划n n首先,在全国范围锁定家公司实施行业整合,分别为北京的朗媒传播、首先,在全国范围锁定家公
9、司实施行业整合,分别为北京的朗媒传播、信诚四海;上海的拓佳媒体、阳光家信;广州的力矩传媒、圣火传媒信诚四海;上海的拓佳媒体、阳光家信;广州的力矩传媒、圣火传媒n n其次,制定了行业整合的时间表:年月行业整合启动,月其次,制定了行业整合的时间表:年月行业整合启动,月末行业整合结束,月公司再次融资,年月份在末行业整合结束,月公司再次融资,年月份在上市上市 n n20052005年月,框架媒介第二次估值年月,框架媒介第二次估值n n为了实施行业整合计划,风险投资的再次注入为了实施行业整合计划,风险投资的再次注入n n框架媒介在资源、影响力等有形以及无形资产方面大大升值,公司估值框架媒介在资源、影响力
10、等有形以及无形资产方面大大升值,公司估值结果为人民币万元结果为人民币万元 框架媒介资本运作步骤之三框架媒介资本运作步骤之三 实施行业整合,创造价值进一步融资实施行业整合,创造价值进一步融资n n整合之初,说服这些公司加入框架媒介整合之初,说服这些公司加入框架媒介n n不断地倡导行业整合的理念,分析行业的现状、行业整合后的公不断地倡导行业整合的理念,分析行业的现状、行业整合后的公司价值的提升司价值的提升n n整合后的保守收益是毋庸置疑的,收益来源于统一市场、统一价整合后的保守收益是毋庸置疑的,收益来源于统一市场、统一价格,加入框架媒介后的红利收入会远远高于单独打拼的利润格,加入框架媒介后的红利收
11、入会远远高于单独打拼的利润n n整合后具有股权增值和的潜力整合后具有股权增值和的潜力 n n谈判迅速,以至于最后同业公司纷纷主动前来洽谈合作谈判迅速,以至于最后同业公司纷纷主动前来洽谈合作 n n行业整合后,公司的资金状况迅速好转,支付压力也随之行业整合后,公司的资金状况迅速好转,支付压力也随之缓解缓解n n年,框架媒介的营业收入超过人民币亿元年,框架媒介的营业收入超过人民币亿元n n年月,框架媒介第三次估值年月,框架媒介第三次估值n n预计年框架媒介的净利润将达到万元人民币,预计年框架媒介的净利润将达到万元人民币,以倍市盈率估算,公司的价值为人民币亿元以倍市盈率估算,公司的价值为人民币亿元
12、框架媒介资本运作步骤之四框架媒介资本运作步骤之四 框架媒介借壳融入分众传媒美国纳斯达克上市框架媒介借壳融入分众传媒美国纳斯达克上市n n运筹纳斯达克计划选择运筹纳斯达克计划选择n n自己自己n n第二,股权转让给分众传媒第二,股权转让给分众传媒n n第三,股权转让给聚众传媒第三,股权转让给聚众传媒n n为什么选择分众传媒为什么选择分众传媒n n分众传媒已经在纳斯达克上市股权,股权转让给分众传媒是更快分众传媒已经在纳斯达克上市股权,股权转让给分众传媒是更快的上市方式,节省了上市成本的上市方式,节省了上市成本n n6 6年年2 2月,框架媒介第四次估值月,框架媒介第四次估值n n框架媒介独立上市估
13、值为框架媒介独立上市估值为 亿美元亿美元n n参考已经在美国纳斯达克上市的分众传媒等媒体,计算出中国新媒体参考已经在美国纳斯达克上市的分众传媒等媒体,计算出中国新媒体公司年的市盈率平均值为倍公司年的市盈率平均值为倍n n假设流通股的比例为,则框架媒介原股东股权价值为假设流通股的比例为,则框架媒介原股东股权价值为.亿亿美元(美元(3.4 3.4 亿美圆亿美圆X 8=27.2X 8=27.2元人民币)元人民币)n n这与按照年月分众传媒美元股的价这与按照年月分众传媒美元股的价格,计算出来的收益万美元基本吻合格,计算出来的收益万美元基本吻合 什么是资本运作什么是资本运作-资本运作与兼并收购资本运作与
14、兼并收购n n资本运作,又称资本运营、资本经营资本运作,又称资本运营、资本经营n n资本运作是指公司利用资本市场,改善资本结构,实现最资本运作是指公司利用资本市场,改善资本结构,实现最大化资本增值的各种活动大化资本增值的各种活动n n企业合并、托管、收购、兼并、分立、企业合并、托管、收购、兼并、分立、MBOMBO以及风险投资等以及风险投资等n n债权债务与资产重组,对企业的债务债务和资产进行剥离、置换、债权债务与资产重组,对企业的债务债务和资产进行剥离、置换、出售、转让出售、转让n n发行股票、发行债券发行股票、发行债券 (包括可转换公司债券包括可转换公司债券)、配股、增发新股、配股、增发新股
15、、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本减少注册资本)n n企业资产负债表右边企业资产负债表右边资本项下的活动资本项下的活动n n西方没有资本运作概念,最接近的应该是兼并与收购西方没有资本运作概念,最接近的应该是兼并与收购n n资本运作的概念在外延和内含上与广义的并购类似,甚至资本运作的概念在外延和内含上与广义的并购类似,甚至更宽更宽n n企业并购和整合企业并购和整合n n出售企业以及资产出售企业以及资产n n上市融资上市融资(零卖企业股权零卖企业股权)什么是资本运作什么是资本运作-资本运作与公司融资资本运作与公司融资n n融资是一个企业资金
16、筹集的行为与过程,是公司根据自身的生产经营状况、资金状况以及公司未来经营发展的需要,通过一定的渠道向公司投资人筹集资金的行为n n融资可以分为直接融资和间接融资n n直接融资是不经金融中介,直接在金融市场上直接融资是不经金融中介,直接在金融市场上进行的融资活动进行的融资活动n n间接融资是通过金融中介进行的融资活动间接融资是通过金融中介进行的融资活动n n典型的金融中介是商业银行典型的金融中介是商业银行什么是资本运作什么是资本运作 产品买卖与公司买卖产品买卖与公司买卖n n资本运作不是生产制造、库存管理、产品营销、市场开拓、品牌创建等企业经营活动n n资本运作的对象是资本及企业,资本运作也注重
17、信用、收益和风险控制n n通过公司买卖,实现资本增值与公司产品买卖一样普通n n不仅传统的企业破产想出售,企业经营状况好不仅传统的企业破产想出售,企业经营状况好的时候也可以买卖的时候也可以买卖什么是资本运作什么是资本运作 资本运作与资本市场资本运作与资本市场n n资本运作需要利用资本市场,但又不是仅仅在资本市场上进行n n资本运作的成功需要将金融杠杆手段与企业的管理手段结合n n资本运作是一门集金融学、公司管理、公司战略等学科为一体的学问n n资本运作概念是否有必要提出?资本运作是不是一个筐?资本运作通常需要专业的投资银行提供服务资本运作通常需要专业的投资银行提供服务投资银行+管理咨询双重专业
18、能力投资银行业务管理咨询业务海外上市企业改制私募融资公司并购资产重组公司战略市场营销 组织与流程重组人力资源管理财务管理资本运作通常需要专业的投资银行提供服务资本运作通常需要专业的投资银行提供服务前期可行性研究上市规划及准备客户高管人员沟通海外资本市场客户公司海外上市可行性研究设计改制、重组、上市方案协助客户完成改制海外上市上市计划制定协助客户公司选定中介机构协调中介机构的工作协调计划模块顺利实施国内外监管部门材料上报、沟通公司对外宣传的形象策划及定位 安排与国际投资机构沟通 客户长远发展规划及资本运营规划收购原则收购标准目标企业调查目标企业评价、遴选收购时机把握参与收购的谈判方案策划中介机构
19、协调融资安排资产及产业调整战略及组织调整公司管理提升配套融资方案设计资本运作通常需要专业的投资银行提供服务资本运作通常需要专业的投资银行提供服务收购对象推介收购方案设计并购整合基 于 公 司 战 略主题二:资本运作与公司管理的关系主题二:资本运作与公司管理的关系/公司管理目标公司管理目标 股东价值最大化股东价值最大化n n公司所有者公司所有者 -股东股东n n公司治理结构公司治理结构n n股东股东 董事会董事会 管理层管理层n n委托代理关系委托代理关系n n公司利益相关人公司利益相关人 (stakeholder)stakeholder)n n管理层管理层n n员工员工 n n社会责任:就业、
20、公益、环境保护等社会责任:就业、公益、环境保护等n n企业、管理层工作目标企业、管理层工作目标 n n主流:美国,股东价值最大化主流:美国,股东价值最大化,同时带来同时带来stakeholderstakeholder利益最大化利益最大化n n非主流:欧洲,企业目标更为广义非主流:欧洲,企业目标更为广义80 9080 90年代美国居民户金融资产的构成及其变化年代美国居民户金融资产的构成及其变化年代美国居民户金融资产的构成及其变化年代美国居民户金融资产的构成及其变化 股东不是别人,而是我们自己股东不是别人,而是我们自己股东不是别人,而是我们自己股东不是别人,而是我们自己$11 Trillion 股
21、东价值最大化目标与股票期权制度股东价值最大化目标与股票期权制度n n20世纪90年代以来活跃n n公司高级经理人股票期权激励机制公司高级经理人股票期权激励机制n n公司员工持股计划公司员工持股计划 (ESOP)ESOP)n n员工,特别是公司高级经理人成为股东n n委托代理关系的弱化委托代理关系的弱化n n讨论:大股东(自然人、法人),小股东(自然人、讨论:大股东(自然人、法人),小股东(自然人、法人),公司决策,话语权,公司实际控制权法人),公司决策,话语权,公司实际控制权n n与公司股东价值最大化的一致性与公司股东价值最大化的一致性股东价值最大化的保证股东价值最大化的保证股东价值最大化的保
22、证股东价值最大化的保证 活跃的公司控制权市场活跃的公司控制权市场活跃的公司控制权市场活跃的公司控制权市场n n公司战略公司战略n n公司投资与主营业务公司投资与主营业务n n公司资产最优配置与利用公司资产最优配置与利用n n公司人力资源管理与激励机制设计公司人力资源管理与激励机制设计n n市场营销、客户关系管理市场营销、客户关系管理n n公司融资与资本结构公司融资与资本结构n n公司治理结构:股东大会公司治理结构:股东大会 董事会董事会 管理层管理层n n战略制定与战略执行战略制定与战略执行n n讨论讨论:大股东、小股东、管理层大股东、小股东、管理层n n大股东与公司高管大股东与公司高管:公司
23、实际控制权公司实际控制权n n公司股东价值最大化的实现公司股东价值最大化的实现n n完善的公司控制权市场:价值发现机制完善的公司控制权市场:价值发现机制n n公司接管:兼并收购公司接管:兼并收购n n金融中介金融中介 -投资银行投资银行n n价值挖掘价值挖掘 目标企业的寻找目标企业的寻找n n并购方式创新:杠杆收购与并购方式创新:杠杆收购与MBO,junk bond,etc.MBO,junk bond,etc.管理理念的转变管理理念的转变 公司价值管理公司价值管理n n公司目标:股东自由现金流现值最大化公司目标:股东自由现金流现值最大化n n公司长期现金流的产生能力公司长期现金流的产生能力n
24、n每股收益每股收益n n以股东价值和价值创造为核心进行管理以股东价值和价值创造为核心进行管理n n在组织内开发和管理一套价值管理的理念和方法在组织内开发和管理一套价值管理的理念和方法n n有可能需要进行公司重组,把公司内在的价值释放有可能需要进行公司重组,把公司内在的价值释放出来出来n n以价值创造为基础确立管理活动的优先次序,确保以价值创造为基础确立管理活动的优先次序,确保价值管理成为决策和经营的例行方式价值管理成为决策和经营的例行方式n n以股东价值为目标编制计划、评价绩效以股东价值为目标编制计划、评价绩效n n与投资者就价值创造进行沟通与投资者就价值创造进行沟通公司价值管理案例:公司价值
25、管理案例:EG公司公司n n公司主营业务公司主营业务n n消费品:具有品牌优势和市场份额优势消费品:具有品牌优势和市场份额优势n n饮食服务:有一定利润,但竞争优势较弱饮食服务:有一定利润,但竞争优势较弱n n家具:中、低档无品牌产品,正在计划建立总品牌家具:中、低档无品牌产品,正在计划建立总品牌 ,合并整合后有竞争潜力合并整合后有竞争潜力n n总体绩效一般,净资产收益率长期徘徊在总体绩效一般,净资产收益率长期徘徊在10%10%左左右右n n市场对公司利润表现失望,股票价格处于低谷市场对公司利润表现失望,股票价格处于低谷n n问题:公司需要进行重组并购,进行价值管理问题:公司需要进行重组并购,
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 北大 MBA 资本运作 兼并 收购
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【可****】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【可****】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。