基金合伙协议新.docx
《基金合伙协议新.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《基金合伙协议新.docx(43页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、基金合伙协议新鉴于:1、由_基金管理有限公司系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在_省工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司,具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。2、本有限合伙协议于_年_月_日由_基金管理有限公司(作为“普通合伙人”)与本协议所列明并签署本协议之投资人(作为“有限合伙人”)共同订立。本协议中各方均有意按照本协议之约定,根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业,从事股权投资业务。各方协商一致,达成如下协议:第一条 释义1.1 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:1.1.1 “本协议”指_股权投资基金合伙企业(
2、有限合伙)有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 “合伙企业法”指中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。1.1.3 “有限合伙企业”指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业,即_股权投资基金合伙企业(有限合伙)。1.1.4 “合伙人”除非另有说明,指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 “普通合伙人”及“执行事务合伙人”指_基金管理有限公司。1.1.6 “有限合伙人”指作为有限合伙人签署本协议、认缴有限合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人,以及通过受让
3、有限合伙企业权益而入伙的有限合伙人。1.1.7 “违约合伙人”指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.8 “认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.9 “实际出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额。1.1.10“总认缴出资额”指全体有限合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额与普通合伙人承诺将向有限合伙企业缴付的出资现金额之和。1.1.11 “初始认缴出资总额”指有限合伙企业设立时的总认缴出资额。1.1.12 “有限合伙企业权益”指合伙人按照本协议的约定在
4、有限合伙企业中享有的权益:对有限合伙人而言,是指其基于实际出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额,包括收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,除基于实际出资额所享有的上述权益外,还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。1.1.13 “最低募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不得低于_元人民币(RMB_元)。有限合伙企业达到最低募集规模后,普通合伙人有权宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止。1.1.14 “最高募集规模”指有限合伙企业全体合伙人的总认缴出资额不应超过_元人民币(RMB_元)。1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者:(
5、1)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到或者超过普通合伙人约定的最低募集规模人民币_元(RMB_元)后,普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日;(2)全体合伙人签署本协议或者其他法律文件而认缴的总认缴出资额达到最高募集规模人民币_元(RMB_元)后,普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集要约期限终止之日。1.1.16 “登记机关”指国家工商行政管理局或其地方机构,或任何其他被授权向有限合伙企业颁发营业执照的政府部门或机构。1.1.17 “成立日”指有限合伙企业获得登记机关签发的营业执照之日。1.1.18 “付款日”指本协议第3.5.2条所述含义。1.1.19 “
6、缴付出资日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示,应当缴纳其最后一期认缴出资额的付款日,如果不同有限合伙人应当缴付其最后一期出资的付款日不同的,则以最后一个付款日为准。1.1.20 “交割日”指有限合伙人根据普通合伙人通知的指示,实际缴纳其最后一期认缴出资额的日期,如果不同有限合伙人实际缴付其最后一期出资的日期不同的,则以最后一个实际缴付日期为准。1.1.21 “募集完成日”指交割日后,普通合伙人宣布有限合伙企业资金募集完成之日。1.1.22 “后续募集”指成立日后至募集截止日期间的募集。1.1.23 “项目公司”指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司、经济组
7、织或者实体。1.1.24 “项目投资”指有限合伙企业对项目公司进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投资。1.1.25 “临时投资”指本协议第6.3条所指含义。1.1.26 “管理费”指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.27 “合伙费用”指由有限合伙企业自身承担的费用开支。1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他经济组织等。1.1.29 “决策委员会”指普通合伙人按照7.1条组建的有限合伙企业投资决策机构。1.1.30 “工作日”指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.31 “会计年度”指从公历1月1日至
8、12月31日。1.1.32 “季度”指一个日历季度。1.1.33 “元”若非特别指出币种,指人民币元。1.1.34 “可供分配现金”指有限合伙企业因项目退出收到的现金,或是从项目公司和临时投资分得的股息、利息及其他收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.2 解释本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。如未特别说明,本协议数字均包括本数。第二条 有限合伙企业2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件,共同设立本有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙企业的名称为_股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以企业登记机关核
9、准登记的名称为准)。2.2.2 根据有限合伙企业的经营需要,普通合伙人经单方书面决定,可变更有限合伙企业的名称,但应在变更时办理相应的企业变更登记手续,并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙企业的注册地址为_2.3.2 根据有限合伙企业的经营需要,普通合伙人经单方书面决定,可变更有限合伙企业的注册地址,但应在变更时办理相应的企业变更登记手续,并应于变更后三十(30)个日历日内书面通知有限合伙人。2.4 目的通过从事对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业,实现良好的投资效益,
10、为合伙人创造满意的投资回报。2.5 经营范围有限合伙企业的经营范围为:从事非证券类股权投资活动,投资管理及相关的咨询服务。2.6 经营期限有限合伙企业的经营期限为叁(3)年,自募集完成日起算。如果经营期限届满,根据有限合伙企业的经营需要,普通合伙人可决定延长经营期限。如果经普通合伙人决定的延长期限届满后,有限合伙企业仍有全部或者部分资产未能变现,经普通合伙人提议并经合伙人大会一致同意,有限合伙企业可以继续延长经营期限。2.7 普通合伙人权利2.7.1 受限于本协议其他各条款约定,全体合伙人一致同意,普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行
11、权,包括但不限于:(1)决定、执行有限合伙企业的投资及其他业务;(2)根据本协议约定,取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;(3)采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;(4)开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务;(6)订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议,包括但不限于服务协议、托管协议;(7)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙企业权益;(8)为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对
12、方进行妥协、和解等,以解决有限合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全,减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;(9)根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项;(10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;(11)代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件;2.3 授权2.3.1 全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:(1)修改内容为本协议规定的合伙人决定事项时,普通合伙人可凭达到代表有限合伙企业实际出
13、资额约定数量的有限合伙人的书面同意文件,代表有限合伙人签署;其他内容普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。(2)有限合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。(3)当普通合伙人担任有限合伙企业的清算人时,为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。2.4 普通合伙人委派的代表2.4.1 普通合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立时,普通合伙人委派的代表为_。2.4.2 普通合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知有限合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。有
14、限合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。2.5 合伙费用2.5.1 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用:(1)有限合伙企业之设立和募集的相关费用;(2)有限合伙企业之财务报表及报告费用;(3)有限合伙企业之会计、审计、顾问、律师费用;(4)年度会议、投资决策委员会和咨询委员会会议费用;(5)投资决策委员会委员、咨询委员会委员津贴;(6)所有因对拟投资项目公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、 审计、评估及其它任何费用;其中能由拟投资项目公司承担的,普通合伙人应尽可能使拟投资项目公司承担;(7)税收和政府收费;(
15、8)托管费;(9)管理费;(10)诉讼费和仲裁费;(11)其他未列入上述内容,但为有限合伙企业利益而发生的合理费用。2.5.2 上述(1)至(5)项每年的费用在整个存续期间不得超过有限合伙企业总认缴出资额的百分之三(3%),如超过该比例,超过部分由普通合伙人承担。2.5.3 有限合伙企业设立之前,普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用,由有限合伙企业在设立后立即予以报销或返还。2.5.4 普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务,普通合伙人同意免去有限合伙企业应该支付的管理费。有限合伙企业发生的下列费用由普通合伙人承担:(1)人事开支,包括工资、奖金和福利等费用;(2)有限合伙企业、与普通合
16、伙人相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用;(3)其他日常行政事务费用;(4)普通合伙人的雇员完成合伙企业投资管理相关工作所发生的费用,如差旅费、招待费等。2.5.5 合伙费用由有限合伙企业支付,并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。第三条 合伙人及其出资3.1合伙人3.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为_基金管理有限公司。有限合伙企业的有限合伙人名称、住所如下表所列:普通合伙人名录名称住址证件名称证件号码营业执照有限合伙人名录姓名或名称住址证件名称证件号码营业执照3.2 认缴出资3.2.1 有限合伙企业的初始认缴出资总额为人民币_万元(RMB1_元)。3.2.2
17、 各有限合伙人认缴的出资额如下表所列:合伙人名称或姓名证件号码认 缴持股比例缴付期限出资额 (万元)出资方式3.2.3 本合伙企业不允许公开募集。3.3 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.4 合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.5 缴付出资3.5.1 各合伙人认缴的有限合伙企业出资根据各方约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付,每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时,应向每一
18、合伙人发出缴付出资通知,列明该合伙人该期应缴付出资的日期(“付款日”)与金额,该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙企业账户。3.5.3 有限合伙企业账户设立后,普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知,各合伙人应按照通知要求分别缴付。合伙人实际缴付首期出资后,普通合伙人负责向登记机关申请有限合伙企业的设立登记。3.5.4 在_年_月_日前,各合伙人完全缴付其认缴出资额。3.6 逾期缴付出资3.6.1 若任何合伙人未能在首次出资的付款日或之前足额缴付首期出资,视为其单方解除本协议,普通合伙人有权将该合伙人从附件一所列合伙人名单中删除,并要求该合伙人支
19、付其认缴出资额百分之一的违约金;在此种情况下,视为该合伙人自始未参与有限合伙企业,本协议对于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影响。3.6.2 若任何合伙人未能于首期出资付款日之外的付款日或之前足额缴付出资,逾期达五个工作日后,普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议,从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任:(1)自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资违约金。届时,普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知,自此通知发出之日起五个工作日内(“催缴期”),违约合伙人应履行缴付出资的义务,并支付本款规定的
20、违约金。(2)若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务,则自催缴期届满之日起,违约合伙人在上述第(1)款项下应付违约金的比例增加为每日千分之一。届时,普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期,宽限期自催缴期届满之日起开始计算,在宽限期内,违约合伙人应履行缴付出资的义务,并支付本条上述第(1)款和本第(2)款规定的违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给与违约合伙人本款所述的宽限期,而直接依据本条下述第(4)和第(5)款之规定追究违约合伙人的违约责任。(3)若违约合伙人在催缴期或宽限期内缴付了全部应缴出资,但未支付全部应付违约金,则自该违约合伙人实际
21、缴付当期出资之日起,该违约合伙人还应就应付而未付的违约金按照每日万分之五的标准向有限合伙企业支付滞纳金;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本条上述第(1)款、第(2)款规定违约金及其滞纳金。(4)就因其违约行为给有限合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任;该等损失包括但不限于:1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;2)有限合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费;普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。(5)若违约合伙人未能在催缴期
22、内履行缴付出资义务,或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下,违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务,则普通合伙人有权独立决定:(6)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资,违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数(但本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外),并且代表该违约合伙人的决策委员会成员(如有)应被视为自动去职。1)普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额(下称“欠缴出资额”)在其他非违约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配,或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺,或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。在上述任
23、何一种情况下,原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙企业费用仍由违约合伙人承担。2)每次有限合伙企业按照本协议第八条规定以实际出资额为依据计算应分配收入时,应分配给该违约合伙人的收入金额以其减半后的实际出资额为依据计算。3.6.3 本3.6.1和3.6.2条规定的违约金、滞纳金作为有限合伙企业的其他收入,不应计为支付该违约金或滞纳金之合伙人的出资额。3.6.4 对于合伙人在缴付出资方面发生的违约,普通合伙人从有利于有限合伙企业的角度可采取下列措施:(1)在经代表三分之二以上实际出资额的非违约合伙人同意的前提下,免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期开始的所有后续出资的缴
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 基金 合伙 协议
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【Fis****915】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【Fis****915】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。