公司治理与现代会计和审计.ppt
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1、,公司治理与现代会计和审计,哈佛的一位前任校长在授学位时指出:“当一个人觉得什么都知道了的时候就授于他一个学士学位;当觉得有一些知道、有一些不知道的时候就授于他一个硕士学位;当他觉得什么都不知道了的时候就授于他一个博士学位。”摘自戚业国:民间高等教育投资的跨学科研究,复旦大学出版社2001年版P321,一、问题的提出二、现代会计、审计伴随着公司治理产生与发展三、安然系列财务丑闻和萨班斯法案四、对我国现代会计的思考五、对我国审计师的思考六、对我国审计委员会的思考七、对我国内部审计的思考,一、问题的提出1、公司治理结构中似乎无审计,为什么外部审计、审计委员会,管理层是美国上市公司治理结构稳定的三个
2、重要支柱?,一些学者通常论述公司治理结构时,也讲到两权分离、三足鼎立的制衡格局。如吴敬琏认为,所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用,奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。公司就是由这样的一个公司治理结构(法人治理结构)而不是由出资人个人来经营和管理。在公司治理结构中,股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质
3、不同的关系,要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益,从而形成三者之间的制衡关系。,2、公司治理专家为什么提出审计监督在公司治理结构中的地位?国内著名的南开大学公司治理研究中心主任李维安教授指出:“各国在考虑如何建立有效的公司治理结构问题时,都会涉及到审计监督机制的建立及其在公司治理结构中的地位问题。公司治理结构中的审计监督安排由外部审计监督和内部审计监督两方面的内容组成。”,3、审计长为什么要强调公司治理?李金华审计长于2003年11月15日在南开大学举行第二届公司治理国际研讨会上指出,目前,公司治理问题已经成为国内外理论界和实务界研究的一个世界性课题。继
4、上世纪90年代以来,针对转轨经济国家公司中的“内部人控制”引起的公司治理问题的讨论之后,随着美国安然、世通、施乐等粉饰业绩案件,日本雪印食品公司的舞弊案件以及中国上市公司中名目繁多的关联方交易、“掏空”等案件的相继曝光,围绕着“公司的社会责任”、“企业信用”以及“董事会的战略参与”等问题,再一次引发了人们对公司治理问题的反思。,4、为什么说,审计存在的答案在公司治理结构中?汤云为教授指出:“萨班斯法案的最大影响是在法律层次上对现代会计、审计的一次功能定位和重新系统安排。它促使人们重新思考一个原始的问题:现代会计、审计到底为何存在?到底能起什么作用?答案存在于公司治理结构中。”,陆建桥指出:“美
5、国2002年萨班斯奥克斯利法案的最大影响,实际上是在法律层次上对现代会计、审计的一次功能定位和现代会计、审计制度的系统安排。由此引起的问题是,现代会计、审计到底是什么,该干什么,不该干什么,什么是现代会计、审计生存的源泉和发展的动力?对于这些问题的回答,似乎需要追溯现代会计、审计发展的本源。”会计研究2002.10,IIA在2002年7月23日对美国国会的建议中指出:“一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要群体的协同之上,这四个主要群体是:董事会,执行管理层,外部审计和审计委员会。并称之为公司治理的四大基石。”,二、现代会计、审计伴随着公司治理产生与发展(一)审计生存的源泉在公司治理
6、结构中所有权与经营权实现了分离委托-代理关系亲人管理、能人管理、经理人市场企业是多重契约关系的组合,而股东会与董事会、董事会与经理班子之间的委托代理关系是其中最基本的契约关系,因此企业内部控制中的“内部”就应从组建法人治理结构开始。建立健全董事会功能是企业最根本的内部控制。,公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。公司治理的功能是配置权、责、利。契约关系要有效,关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说,谁有资产所有权,谁就有剩余控制权,即对法律或合同未尽事宜有决策的权力。公司治理的首要功能就是配置这种控制权。控制权是公司治理的基
7、础,公司治理是控制权的实现。,投资者将本求利了解财务信息经营者显示才干提供财务信息公司会计产生公司财务报告成为公司一系列契约的基础和纽带。,管理层(财务信息源)提职或提薪可能提供虚假信息著名信贷评级机构魏斯公司(WeissRatings)2002年上半年对美国七千家上市公司进行的一项调查显示,有多达三分之一的美国上市公司可能有篡改其盈利报告之嫌。美国首席财务官(CFO)杂志于2002年8月1日公布了一份调查报告,发现过去5年中,美国大公司中六分之一的CFO们受到来自上司的压力,被迫出具虚假财务报告。,这项调查以匿名的方式询问了上市公司的141名财务经理,结果是:17%的财务经理曾迫于首席执行官
8、的压力,在会计报告上做了手脚;11%的受访者表示,在美国股票市场一派繁荣的时候,他们受到要求改善财务数字的压力也随之加大,几乎是平时的3倍。在接受调查的财务经理中,5%的人承认,在过去5年中至少有一次违反了会计标准。调查结果还显示,18%的财务经理在编制预计账目时,没有遵循通用会计准则(GAAP)。另外,27%接受调查的CFO称,公司的资产负债表上并没有反映出所有的负债。,会计信息是委托人观察代理人的一个“窗口”,通过它可以判断代理人执行契约的过程和结果。并企图运用原本属于自己的财务控制权去制约代理人。股东认识到,控股权不等于控制权,更不等于财务控制权。财务控制权是指公司财务方针与利益的决定权
9、。财务控制权是公司控制权的灵魂。在现代企业的“委托代理”关系中,随着代理人对企业控制力的加强,逐步形成“弱所有者,强管理者”的公司治理格局,逐步取得了公司财务营运和重大决策权。,信息不对称二者关系不巩固三角形是最稳定的结构所有者委托具有客观公正的第三方出具证明财务信息真实性的审计报告外部审计产生公司治理的基本结构就是:股东(董事会)、管理层、审计师,1854年英国女王批准第一个职业会计师协会李维安教授在论述英美公司内部治理结构的基本特征时讲到,各国现代企业的治理结构基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架:股东会、董事会、首席执行官、外部审计制度的导入。,(二)审计发展的动力在公司治理结构中三元
10、结构有可能变为二元结构1、管理层与外部审计互相勾结事务所盈利组织利益驱动良莠不齐易失去中介的客观公正地位事务所受管理层聘任拉拢自已审计自已,2、董事会与经理层合二而一董事会一股独大、内部人控制自已委托自已委托代理关系董事长委托总经理-经营董事长委托独立董事-监督股东会设监事会英美法系无监事会董事会专门委员会薪酬、审计银行审委设在监事会管理层设内部审计,为了维持三元的公司治理结构,防止会计师事务所的利益驱动和管理层与审计师互相勾结,安然、世通事件后美国国会颁发的萨班斯奥克斯莱法案做出了划时代的贡献。其中强调规定:外部审计必须由董事会下属的审计委员会聘任;外部审计应向审计委员会报告。萨班斯法案的贡
11、献在于从法律上规定了审计委员会代表董事会聘请审计师,监督高管人员,恢复和强化了有效的制衡机制。如图四。,从上述四图的变化中可以看出,审计伴随着公司治理结构的产生而产生,发展而发展。外部审计对完善公司治理结构起着至关重要的作用。,(三)公司治理结构公司治理分为内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理指公司治理结构,外部公司治理包括五个层次:监管(法律、政府干预、监管机构和行业协会的规章、司法);市场(资本市场、金融市场、产品与服务市场、经理人市场、公司控制权市场);中介服务(会计师、律师、证券分析师、评级机构、金融机构等);非正式制度(道德、习俗、习惯等);机构投资者。,公司治理结构:股东大会董
12、事会监事会经理层专业委员会外部审计内部审计战略、薪酬、审计,美国上市公司治理结构稳定的三个重要支柱:管理层,审计委员会,外部审计。,三、安然系列财务丑闻和萨班斯法案(一)安然事件重提公司治理1、安然事件是推倒美国财务丑闻的第一张多米诺骨牌安然公司是世界最大的能源公司,财富排名美国500强第七大公司。2001年初,安然的市值由631亿美元跌止11月28日收盘时的4.5亿美元,股票由90.75美元到11月29日开盘时仅为0.2美元。2001年12月2日申请破产。,2、安然的财务状况(亿美元)年份收入净利润19961335.8419972031.0519983137.0319994018.93200
13、010088.79利润占收入比例太小,2001年初,安然的市值由631亿美元跌止11月28日收盘时的4.5亿美元,股票由90.75美元到11月29日开盘时仅为0.2美元。2001年12月2日申请破产。安然的急转弯是,2001年11月下旬,安然承认从1997年以来,通过非法手设虚报利润5.86亿美元;在关联方交易中,不断隐藏债务和损失,管理层从中非法获益。,2002年称为美国财务丑闻年。上半年是美国上市公司财务舞弊丑闻的高发期。2002年1月,环球电讯(GlobalCrossing)公司与卡马特(Kmart)公司分别因涉嫌虚增收入与挪用公款而申请破产;2月,泰科(Tyco)公司未公开披露过去3年
14、700多项收购而被美国证券交易管理委员会(SEC)指控;,3月,阿德尔菲亚通讯(Adelphia)公司涉嫌虚增收入和现金流申请破产;4月,施乐(Xerox)公司被SEC提出财务舞弊指控,并在联邦法院南区法庭提起民事诉讼;,5月,奎斯特(Qwest)公司因虚增收入被SEC裁定重新入账;6月22日,莱得艾德(RiteAid)公司因涉嫌舞弊被美国总检察长提出刑事指控;6日25日,世界通信公司因证券欺诈与利润造假大曝光而倒闭。,美国证券交易委员会(SEC)在2002年公布的一份资料显示,仅2002年第一季度就出现了64宗会计和财务报告的案子,比2001年全年的数量还多。根据美国商业周刊的统计,从199
15、5年到2001年,重新进行财务申报的公司从每年50家增加到超过150家,共有772家公司公开承认数字有重大错误,不得不重新申报。,3、安然破产的表面原因(1)暗箱操作,将债务、坏账转移到分支公司。(2)安然利用审计的巨大漏洞,进行秘密交易以及“圈内人交易”。(3)利用政治力量取消商业限制。(4)傲慢文化导致盲目扩张。(5)不断制造商业景气的神话,误导股民及公众视听。,4、安然破产的深层原因美国布鲁金斯学会经济研究中心主任罗伯特利坦指出:“安然公司的失败是治理结构的大失败,就像若干个同心圆,从管理层到董事会到审计委员会到行政机构到分析部等等,突然发生爆炸;也像核爆炸那样,从中间的核心到外层,一层
16、一层全部熔化、崩塌。”,美国证监会(SEC)主席哈维皮特(HarveyPitt)是布什上台后任命的,安然事件后他于2002年1月17日、1月23日发表两次讲话,第一次在华盛顿总部指出:“在过去10年的时间里,我们一直引以为自豪的信息披露系统、财务报告、公司治理以及会计处理等已经明显地不能满足今天投资者的需求,经济和新科技的发展使快速的信息沟通不仅可能而是必需的。最近的一个例子:空前的大悲剧安然的倒闭。”第二次在第29届证券管理年会上指出,安然案件所暴露出来的现有的信息披露制度及公司治理制度的种种弊端。,2002年2月13日,SEC主席哈维皮特要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约
17、证券交易所和纳斯达克率先行动起来,专门成立研究小组,负责对上市规则进行修改。2002年5月22日,纳斯达克率先将规则修改的草稿报送SEC,纽约证券交易所也在随后的6月6日,将规则修改草案报送SEC。两大交易所的方案有很多相似之处,主要如增加经过独立董事的数量和职权,加强对公司管理层的监督等。两个月的研究讨论后,修改后的规则预计在下半年开始实施。,英国特许公认会计师公会(ACCA)在“安然事件:随后的措施”中指出:“综上所述,ACCA提出如下观点和建议:1、全球资本市场需要一套全球性以原则为基础的财务报告准则和一套全球性公司治理守则。2、财务报告实务的目标范围应扩大,包括适当处理那些因商业活动全
18、球化而引发的问题。3、应重新审视审计师的独立性问题,提高报告实体及其专业顾问之间的关系的透明度。4、应重新审视审计、财务报告和公司治理实务的监督机制。总而言之,安然事件应该促使人们对影响公司报告和公司治理的一系列方面进行改革和提高。”,2002年6月6日,纽约股票交易所“公司问责及上市标准委员会”向纽交所董事会递交了一份正文长达35页,总长180页的“关于改进美国上市公司治理的报告”。这份投资者和工商界期待已久的报告,出台后立即在美国引起强烈反响。华尔街日报称这些措施将是“对美国公司治理革命性的改革”。这些措施包括:1、要求上市公司董事会中独立董事占多数;2、加强对“独立性”的要求;3、授权非
19、管理层董事对公司管理层实施更为有效的监督;4、要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治理委员会;,5、要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会;6、对上市公司审计委员会成员在“独立性”上的特殊要求;7、增加审计委员会的权力和责任;8、加强股东对股权薪酬计划的控制权;9、要求公司表决通过其公司治理指南并予以披露;10、要求上市公司表决通过公司行为及董事、管理层和雇员的道德守则并予以披露;11、要求上市的外国发行人披露其在公司治理方面与国内上市公司所遵循的公司治理准则存在的差异;12、要求上市公司的CEO向纽交所提交证明;13、纽交所可以对违反上市规则的公司进行公开谴责。,2003年
20、,美国权威财经杂志福布斯推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中,“公司治理丑闻”排名第二,获得14%的投票。,李荣融在2006年8月15日公布166家央企2005年度业绩考核结果时指出:“外行看报表,内行看门道。外行只看我们中央企业的财务状况,内行他会看企业的体制,看这个企业的治理结构、治理水平怎么样。不久前,标准普尔提高了对中国的信用评级,后面就注明了,原因是中国大型国有企业的治理水平得到了很大改善。”经济观察报2006年8月21日,(二)萨班斯法案的内容2002年7月25日,美国国会通过了2002年萨班斯奥克斯莱法案,又称为2002年公众公司会计改革和投资者保护法。7月30日,该法
21、案经布什总统签署后,正式成为法律生效。它是对1933年证券法和1934年证券交易法作了修改和补充后的一部重要法律。,萨班斯法案起源于安然公司倒闭后美国股市的剧烈震荡,为了防止和减少上市公司财务丑闻的继续发生,由威望很高的美国参议员Sarbanes和众议员Oxley提出了一项法案,就以他们的名字命名。在国会审议该法案时,又爆发了世界通讯公司90亿美元虚假利润的财务欺诈案,加快了该法案的正式出台。,萨班斯法案标志,新的公司治理准则核心手段是增进公司管理层个人的责任和诚信,就是要通过管理层个人责任约束促进公司信息披露质量。皮特指出,由于企业公司治理结构中的各个方面不能积极或监督不力,或者有意规避规定
22、而造成美国公司治理结构存在的严重问题。,萨班斯法案的内容-11章80条1、关于公众公司会计监督委员会;2、关于审计独立性;3、关于公司责任;4、关于强化财务披露;5、关于证券分析师的利益冲突;6、关于证券交易委员会的资源和权力;7、关于研究和报告;8、关于公司和刑事欺诈责任;9、关于强化白领刑事责任;10、关于公司退税;11、关于公司欺诈和责任,萨班斯法案的基本内容1、公众公司会计监督委员会的职权(1)审计准则的制定权;(2)会计师事务所的注册权;(3)会计师事务所的监督权;(4)会计师事务所的调查和惩戒权。,2、审计独立性(1)注册会计师提供非审计服务的限制;(2)聘请注册会计师提供服务的事
23、先审批制度;(3)向审计委员会的报告制度;(4)审计合伙人轮换制度;(5)审计回避制度。,2002年7月25日通过的萨班斯法案第201节规定,审计师执业范围被禁止的行为或提供如下非审计业务是非法的:涉及被审计客户的会计记录及财务报表的簿记或其他业务;设计及执行财务信息系统;评估或估价业务、公正业务或出具实物捐赠报告书;精算业务;内部审计外部化业务;代行使管理或人力资源管理;作为客户的经纪人或经销商,投资顾问,或提供投资银行服务;提供与审计无关的法律服务或专家服务;以及任务委员会所规定的未被许可的业务。除上述九项外,会计师事务所提供税务咨询等非审计业务必须经过上市公司审计委员会的许可。,3、公司
24、责任(1)审计委员会的功能;萨班斯法案对审计委员会的定义是:由发行证券公司的董事会组建的,并隶属于董事会的一个委员会(或类似机构)。该委员会的职责是监督该公司的会计及财务报告过程,及该公司财务报表的审计。萨班斯法案第201节和202节规定:审计委员会的职责增加:审计师提供给该公司的所有审计业务和非审计业务须事先获得审计委员会的许可(最少例外);注册会计师事务所在执行审计业务的同时提供9项非审计业务属非法行为,但执行如税务咨询等须事前经审计委员会的许可。萨班斯法案第204节规定:审计师向审计委员会报告的内容。,萨班斯法案第301节大大扩大了审计委员会的会计监管权:SEC规定,审计委员会不具有下列
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