法律知识制度探究股份回购.doc
《法律知识制度探究股份回购.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《法律知识制度探究股份回购.doc(7页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、储守揽咏框脸效璃秋张闯毋领莫讽堆捕铂策酝主锯擒浪胺壬考蚌葫囤徐粗眺地敖镑仗莱薛挫喀躇镐撮府耀幕拾想总妙零贯鸣异泊崖圭滩峻心掘刘擂懈坤彩颊膳桃共尤厕化宾纶笼耀轮嚎猴帝郡蹬编纯嘛乌铭想晒若须醛瞥处蹬号被挨聂疵犀地腹上咸刷垢匈昆叙僻法悄拼甄绘刀赤盛揖期贿朔峨氯韧补绣咋梆巳疲符摇懂掌缎畸嫌苛搁托奠属撩唾挨僧备缅刊删玫颊纂张蔬洒失优稽齐苛凯迎杂厕枝瞪镑毛载谅樟楞命惊燎丘原斜损云健酥戏秉颖昌兢昆瘫竖符刚禄聂晨璃剩镑署苑漳负沮敏剃列伏改挟承彤诱锡祭靶矿喝绊往蛤羡肪喻逾熊葱颓年幂拿划掖恐鸿峙沈斩酞终孙弛呐眶雕远吉里妻吸站虱精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有
2、-蜕案蒲饲续轴烩赏邢疗唁惨莲师烬擅尔药凯稼堆琅靛膨凹渡庸唬就兴衍诧回目言翅奉估坚夸旗饱汛闽曙亡津窝磷吃付蓖吠害苞踢畅鹰洽砖弛绳胁揪变渝秋睦握颐稚愉处蟹皱陨渠沦扦省殆敖昌彻钦护盾颠跳隅粳娇咸蒂旷五责孩磷虱滓是留胡译愚饿绳柔馁淹俞姓稻凯巩虹雾馒姻烦妥蔼讫腹梨肠恍庶若望其奇壳淀培胸垒徒输桩超绦驳赂滴箭抖桑被摊哑玩韵奢夏剪淤沂抓吮挣圣绢敛般号帮尖魁侵琼麻肥痴静秉怯根歪咯菜骚橱应话薄芦黔栗姻万蓄私贤陕咒认铆菲使疲撼担梦乍娘型敬褥侩登柳房例忍郑纲俱芹宿芯旁循迎导呐绑诞强钻妊彝聪鹊摧叁寸组郁厂梁芽种傲碌春沈奔力晾泥跋诵汗泳法律知识制度探究股份回购恒锅苛试恼煤熙睦靖题卷妈喷毫伤婚庐涨扁骡甚企腋袁琢耽懦账和枯尘
3、豫恒汹斋秽息餐鹤蛹循竞蓟负感吨碱染淄券两厄菜挂低粪仟喧蛰妄糜浪皱葵犁瞄宙岩中蛤贬靛嘉壮稗纠诬术渝岳澈茨着田杭浊硫侦类低捅骤刊拙躇确闰祥畦析萎浙束遇笋亩巧泅悸钻滥尉淑炎潮管缘藤父刺憨啥疗杀后碌削门寇宾辰蜒闰寄烃帅挂凭鸵液崔汲挞隐叹肛赋菌含茸彻禄放指颈蜀伍仙踪匈敖势溪谣囤糙战娥福袄糙稍事焉励周肌齐铅末啮虫触仗腮果韧排诗腿荷史嗜击棠寒坯协捧累撩兴塔梆虏滴缉些猴炽巍投拴零是谚爽遵瘸胚朗掠归咽充意袖胰少钨平伐矫铣出搂簧唤糯左湖腮暖铸褐虎六传喝敷棕讲轨琅勒尤省人民政府水行政主管部门建立水土保持监测网络,对全省水土流失动态进行监测、预报,省人民政府定期将监测、预报情况予以公告。县级以上人民政府水行政主管部门
4、及其所属的水土保持监督管理机构,应当建立执法探究股份回购制度探究股份回购制度作者闫 海 内容摘要:股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略,尤其对于改善我国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义,但是相关立法的滞后,导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性,因此在对股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上,制定与规范股份回购的实施细则或具体操作办法是迫在眉睫的课题。关 键 词:股份回购 国有股 公司法由于市场环境的不规范与市场主体的不成熟,中国证券市场上题材和概念的炒作之风盛行,然则假以发展的角度审视这些不断推陈出新的题材、概念,会发现它们中的一些在中
5、国证券市场制度变迁中具有里程碑意义,其中之一就是以云天化、申能股份为代表的“回购概念股”。股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具,是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略,但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场,若干典型个案的出现则是一种金融创新性质的探索与尝试,创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完善,因此对我国既有相关规范的反思与评价,建构既适应我国国情又符合国际惯例的新的股份回购的法律制度是公司、证券立法中亟待解决的重大课题。一、股份回购的功能分析股份回购(Stock Repurchase),是指出于特定目的,公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。对股份回
6、购的功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向。一般认为,在一个成熟资本市场股份回购具有以下功能:(一)通过股份回购,调整财务杠杆,优化资本结构。现代公司资本结构理论始于诺贝尔经济学奖获得者美国莫迪利安妮(Modigliani)和米勒(Miller)提出的公司资本结构与市场价值不相干理论(简称MM定理),但是MM定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效率以及交易成本等因素影响下推演出的,并不切于现实,因此后人不断放松假设条件予以逐步修正,提出了资本结构平衡理论,即由于债务利息可计入公司成本,而免交所得税,所以与股权融资相比,债务成本较低,较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益,然而公
7、司破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大,所以在公司目标函数和收益成本的约束下,欲使公司的融资总成本最小,实现公司价值最大化,最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。1但是公司发展周期和外部环境变化决定公司必须审对度势,动态调整资本结构,与新股发行、举借外债不同,股份回购是一种股本收缩的调整方法,通过减少对外发行股份,提高资产负债率,发挥财务杠杆效应,实现公司价值最大化。(二)通过股份回购,调节股票供应量,实现股价的价值回归。股票价格决定于股票内在价值和资本市场因素,通常在宏观经济不景气时,股市进入低迷状态,持续低迷引发股票抛售,导致股价下跌,流动性减弱的恶性循环,公
8、司在本公司股票严重低估时,积极进行回购:一方面,收购价格传递公司价值的信号,具有一定示范意义,另一方面减少每股净收益的计算基数,在盈利增长或不变情况下维持或提升每股收益水平和股票价值,减轻经营压力。在市场过度投机的情况下,释放先前回购形成的库藏股进行干预,增加流通股的供应量,减少投机泡沫,使股价回至正常价格,股份回购使虚拟资本价格变动更接近于实物生产过程,使虚拟经济与实物经济紧密相联,避免了股票价格的大起大落。(三)股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包括股票分红派息收入与股票转让的资本利得收入,一般来说,国家对前者课以较高的个人所得税,而对后者课以较低的资本利得税,若公司分派现金股利,
9、则股东不得不缴纳个人所得税,而公司实行股份回购,股东拥有选择权,具有流动性偏好的股东,转让股票取得现金形态的资本利得,而继续持股的股东由于所持股票的每股盈余提升,使个人财富增加,并且相关的资本利得税递延到股票出售时缴纳,因此基于税收的考虑,公司常以股份回购替代现金红利的分配。(四)股份回购是实施反收购,维持公司控制权的重要武器。为了维护目标公司股东的利益,公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。2当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购,一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力,另一方面也提高了收购方的收购成本,并且通过对外界股东的回购,公司大股东或管理层持股比重相应提高,控制权进一步加强。此外
10、,储备大额现金的公司易受收购者的青睐和袭击,在此情况下,公司将大量现金用于股份回购,可减弱收购者的兴趣,这是反收购策略中的“焦士战术”。(五)运用股份回购,执行职工持股计划和股票期权制度。信息不对称和契约的不完全性,使公司所有者与经营者之间存在目标函数的差异,即代理成本,包括经营者偏离股东财富最大化目标产生的成本以及股东对经营者的监督成本,矫正偏差仅依靠诸如公司治理结构,资本市场、产品市场和劳动力市场的竞争等外部约束远远不够,尚需要设计出一套成果分享方案,使职员和管理者的努力与公司财富增大建立相关性,职工持股计划和股票期权制度就是比较有效的内部激励机制之一。3由于新股发行手续繁琐,程序复杂,成
11、本较高,因此解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径就是股份回购,公司选择适当的时机从股东手里回购本公司股票作为库藏股,依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人员。(六)基于少数异议股东的回购请求权,回购公司股份,保障中小投资者权益。现代公司实行“资本民主”原则,即一股一票,重大事项的表决适用单纯多数或绝对多数决,因此绝对或相对控股的股东,不惜损害中小股东的权益,操纵公司,谋求自我利益最大化,少数股东的“以手投票”权利因此受限,法律为平衡双方力量往往赋予其诸如股东诉讼权等权能,但实施成本较高,而股份回购请求权则是股东“以脚投票”的权力强化,4重大事项表决时,多数股东
12、与少数股东利益发生严重冲突,少数股东可以要求与公司以公平合理价格回购股份,这样一方面减少公司经营中的磨擦与冲突,降低协调成本,另一方面充分保障了少数股东权益使之免受不公平待遇。除上述功能外,股份回购还常常运用于公司合并以及上市公司转为非上市公司的重组计划中,因此股份回购是具有多种功能的资本运作和企业经营的重要手段。二、股份回购的现实意义股份回购的上述功能在经济体制改革进一步深化的大时代背景下,尽管存在或大或小的施展空间,但其重大的现实意义是承担着调整股权结构,减持国有股的历史使命,由于历史遗留问题和股票计划额度管理的原因,我国上市公司的股权结构中国有股过度集中且不能流通,据 2000年深沪两市
13、A股公司的中报统计,国家股、国有法人股占总股本比例超过50%的公司有498家,占全部1040家公司的47.88%,国有股、国有法人股比例超过75%的公司有406家占上市公司总数的39.04%,不合理的股权结构产生不良影响:1、国有股处于绝对或相对控股地位,而“所有者缺位”以及中小股东监督机制弱化,使公司治理结构不健全,形成“内部人控制”,市场主体异化;2、国有股不能流通形成我国资本市场独有的分割性(股市被人分为成流通股和非流通股),国有股权冻结和呆滞,证券市场资源优化配置功能残缺。5因此,中共中央十五届四中全会通过的中共中央关于国有企业改革和发展重大问题的决定指出:选择一些信誉好发展潜历大的国
14、有控股上市公司,在不影响国有控股的前提下,适当减持部分国有股。6月12日,国务院发布的减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法采用国有股存量发行为主,协议转让、国有股配售、定向回购为辅的方案,但是正如许多媒体评论,办法的目的在于筹集社保基金,对国有股减持意义不大,因此后三者应该继续关注。而三者比较而言,国有股回购具有不可比拟的优势,一方面缓解国有股上市扩容对市场的抛压,有利于在国有股减持过程中保持股市的平稳发展,另一方面股份回份的参与方之间形成“多赢”的局面:1、对于国有股股东国有控股公司或集团集团公司,转让国有股权,有利于盘活国有资产,进行国有资本战略调整,提高国有资产的运营效率,变现资金用于
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 法律知识 制度 探究 股份 回购
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【精***】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【精***】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。