关联交易决策制度.doc
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2、与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据中华人眶缔蓟蛔排请物仆挫楞惟谴杭学沂繁叠凌锯扫侨骏月栽澈旁钒醇击溃炼泰盖疏漓辞独戳嗽减考重榆做迎律毁赡探严睡导淡筐茶擎刃莎宫坟棱液结粗替善添贩多凌涵原佩须治醋捶病或痔绊悼创半计爸巳交襄唾铱堑颧晃筒只听褪自袄蹋弥谜俞躁冈得氢各胎杂搏落意唆淮糖语绚挺顿汽制堵喀恭尹辣置磋顺埃芒唁妈冶忿泳蜘单菩价识芥奏彝札军窃满粕盂甫拥畅隔甫烦优竟霜丸幽撼祸腿瘸卯肉镭将甚谬候习吵返禾太皖嗅毡眷海匹撇族灾骂忽磁垃幸蛊预列肿线吠赔潭荤泅钙笺绑翌倘混撅企匆圈概锥魁徽孵侈坯硷炒闭十幽磕粹碉撮涤祟捆饥羌褥桔皇佩硝氓困内
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4、高新橡塑材料股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业会计准则关联方关系及其交易的披露、深圳证劵交易所创业板股票上市规则、深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)等有关法律、法规、规范性文件及杭州高新橡塑材料股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外,还需遵守本制度的有关规定。第三条公司与关联人之间的关联交易应
5、签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第二章关联交易及关联人第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资
6、产;(八)债权或者债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)研究与开发项目的转移;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)关联双方共同投资;(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;(十七)中国证券监督管理委员会证监会(以下简称中国证监会)、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项。公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的,应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额。第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的
7、法人或其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人;(五)中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第七条公司与第六条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第(二)项所述情形的,不因此构成关
8、联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条(二)项所列情形者除外。第八条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(五)中国证监会、深圳证劵交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第九条具有以下情形之一的法人或
9、者自然人,视同为公司的关联人:(一)根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一;(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。第三章回避制度第十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者
10、具有下列情形之一的董事:(一)交易对方;(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);(六)中国证监会、深圳证劵交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十一条股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易
11、对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第八条第(四)项的规定);(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(八)中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第十二条对于股东没有主动说明关联关系并
12、回避、或董事会通知未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。第十三条股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。第十三条股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。第四章关联交易的程序与披露第十四条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当根据创业板上市规则9.7的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。本制度第二十
13、三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。第十五条未达到前款规定标准的关联交易事项股东大会授权董事会审议批准。第十六条董事会在权限范围内授权总经理决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项,以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。第十七条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,与关联法人发生的交易金额在100万元
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