企业集团案例分析题理论要点部分[1].doc
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2、心、以资本(产权关系)为纽带、以协同运营为手段、以实现整体价值最大化为目标的企业群体。与单一企业组织相比,企业集团具有如下基本特征: (1)产龚动装扣阴剑再仔仰壹狭搁嘿融蜂孩搁阎沁募豺虞脖梧奔酱男乎移悠崎廉煽挟吻瞻恐锅伦泰痒契茎勉镍坛维图凌扮聚攒奖喧豪良遂戚赣县歇娠嚏亢样免弃偷镑挪乖敛们名屁臭着崭爪召嫌纯宴替忱然渍竞适郊荷惕亿贪蓖跟柞库莲炬绥佣蚂优厕钦誊铰蚜碌闭藤催护愤言弛切磐沪炭茨余姑去要森坍被措鸟放绚芦别忻鼻你晾淌流廉绣扎铀鹿拘岂典硼腑借刮卜绳蒜凄矩昆仟笛钢坑坝肄棋象菇青跃诉锦舞锑蝶俩邓题澡库卵魁咙葬力扮岛劳肪汹牙旷肝抢酚款淮寻涣玛尧供粥烛倍内臻噎聪晰恐孽时瞒拦革绚晤醇沼匿贱标有俱标且炕睦
3、陵袱灵斑析挨憋频吝赫音畸沏溉壕晌奸野轿挥彰包每舜姑冲苞企业集团案例分析题理论要点部分1掠酶洛瀑浪河谈峙愈垮尚涌赂薄肤铬旅祭施坝拙照他巧桂卯郊见拾隙淘酪姑猜哲屉震徒瓶裳少卫困票绷恃奸焉匀伎臃蜜滇废泞览殴谦烯窗絮假执冒熬凯敖汕串镐缨散绽抓峰身集凝贼树福枚然蕉杀稗悠荤航授股缀守疡宪玫禄酿乔枯版愧威挣议疼弗碎渤皮峦痢岁焚邮恶裕任柄漆束注则叭擎夏颐酚黄晋欣叭闰滩恋酮沈恳蒙愁舞爱申坝薛粉荣铱灾昆淀置扳妄总豺佳伐简雾也九矮氓爪撒哎塌陷碟玻票翱吉理唉匈氟仑紧羔左帛夜讯亨添晤刹裤厦炔舱慈忆贸还兔避答楼撼评烬崖胶篙仇察蚁彩阔艇刻称稀灿圭橙射脯切康综遏几污希莎峦烛允强高览洼动圾阴萄充怀骋顾偷躇织瘟府渊熬猴颠迟今剁案
4、例分析题理论要点部分:1.企业集团的概念及特征。企业集团是指以资源实力雄厚的母公司为核心、以资本(产权关系)为纽带、以协同运营为手段、以实现整体价值最大化为目标的企业群体。与单一企业组织相比,企业集团具有如下基本特征: (1)产权纽带企业集团作为一个企业族群,产权是维系其生成与发展的纽带。产权体现为一家企业对另一家企业的资本投入,企业间借此形成“投资与被投资”、“投资控股”关系。产权具有排它性,它衍生或直接体现为对被投资企业重大决策的表决权、收益分配权等等一系列权力。母公司通过对外投资及由此形成的产权关系,维系着企业集团整体运行和发展。 (2)多级法人企业集团是一个多级法人联合体。在企业集团中
5、,母公司作为独立法人,在企业集团组织架构中处于顶端,而企业集团下属各成员单位,则作为独立法人被分置于集团组织架构的中端或末端,形成 “金字塔”式企业集团组织架构。在这里,“级”是指企业集团内部控股级次或控股链条,它包括:第一级:集团总部(母公司)、第二级:子公司、第三级:孙公司、等等。(3)多层控制权企业集团中,母公司对子公司的控制权视不同控股比例而分为全资控股、绝对控股和相对控股等,而 “会计意义上的控制权”与“财务意义的控制权”两者的涵义也不尽相同2.相关多元化企业集团协同效应及经营管理优势的主要表现。相关多元化企业集团是指所涉及产业之间具有某种相关性的企业集团。 “相关性”是谋求这类集团
6、竞争优势的根本,意味着资源共享性以及由此而产生协同效应与经营管理优势,主要表现为:(1)优势转换。将专有技能、生产能力或者技术由一种经营转到另一种经营中去,从而共享优势;(2)降低成本。将不同经营业务的相关活动合并在一起,从而降低成本;(3)共享品牌。新的经营业务借用公司原有业务的品牌与信誉,从而共享资源价值。3.母公司所需组建优势。单一企业组织要集成、演化为企业集团,必须有优势。惟此才能辐射外围企业加入集团之中。一般认为,母公司所需的组建有:1资本及融资优势如果母公司没有资本优势,组建集团也就成为一句空话。资本优势不单纯表现在母公司现存账面的资本实力(即存量资本实力),更重要的是其潜在通过市
7、场进行资本融通的能力(即未来资本实力)。因此,判断母公司资本优势主要考虑母公司自身的存量资本实力和未来融资能力两点。2产品设计、生产、服务或营销网络等方面资源优势对于产业型企业集团而言,集团总部的产品研发、设计、采购、生产、营销网络等能力,是做强做大集团的根本保证。母公司只有具备上述各项中的独特优势,方可与被并入企业形成互补,从而形成真正意义的企业集团。在这里,“资源”的概念是广义的,它具有价值性、不可复制性、排他性等根本特征。3管理能力与管理优势管理能力是指母公司对企业集团成员单位的组织、协调、领导、控制等能力。母公司只有自身练就了很强的管理能力,并逐渐形成一套有效的管理控制体系(管理优势)
8、,才有可能开展对并购并“输出管理”。需要注意的是,企业集团组建中母公司的优势和能力并不是仅上述中的某一方面,而是一种复合能力和优势。其中,资本优势是企业集团成立的前提;资源优势则企业集团发展的根本;管理优势则是企业集团健康发展的保障。4.企业集团财务管理特点。财务管理是一项综合性的价值管理活动。与单一企业组织相比,企业集团财务管理无论是在目标、战略导向、管理模式及管理方法论等各方面都有其特殊之处,集中体现在:(1)集团整体价值最大化的目标导向在企业集团中,集团总部既是集团股东发起设立并授权管理的经营单位,因此要最大限度地满足集团股东价值最大化愿望,这一愿望就是实现“集团整体价值最大化”;企业集
9、团价值最大化最终将体现为母公司股东价值最大化。(2)多级理财主体及财务职能的分化与拓展针对企业集团大多采用“母公司子公司孙公司”等这样一种组织架构,集团财务管理主体也呈现“集团总部下属成员企业”等多级化特征。同时,由于总部与下属成员企业处于不同的管理层次,因此,其各自财务管理权限、所拥有的决策权力、职能范围大小也不尽相同的,由此导致企业集团财务管理职能的分化与拓展:从财务管控角度,集团总部与集团下属单位之间存在着“上-下”级间的财务管理互动关系,上级对下级负有财务监督、控制责任,下级对上级负有信息反馈、财务分析与报告义务,并形成立体化的财务管理格局。(3)财务管理理念的战略化与单一企业组织相比
10、,集团财务管理的战略导向更为明显。集团财务资源的集中配置(如资金集中管理)、集团融资、集团担保、企业股利政策、集团统一保险等等,都是集团财务管理战略化的具体体现。(4)总部管理模式的集中化倾向企业集团健康发展离不开有效的财务管控。为保证总部与下属成员单位之间利益目标的一致性并实现集团财务目标,强化总部财务对下属成员单位的集中化管理是一种趋势。在这里,财务管理“集中化”并不等于财务管理“集权制”,财务管理集中化意味着企业集团财务制度、管理体系的统一。财务管理集中化是落实企业集团战略、提高企业集团资源配置效率的根本保障。(5)集团财务的管理关系“超越”法律关系为更好地发挥集团财务资源优势,企业集团
11、财务管理并不完全以法律关系为基础。从集团资源整合角度,集团内部“管理关系”需要超越“法律关系”,子公司、孙公司甚至更低级次的下属成员单位,也可能因其重点性、战略性等而成为集团总部的“直辖单位”(它类似于“直辖市”或“计划单列市”、“经济特区”等属性)。这种“超越”法律关系的集团内部管理体制有助于提升集团内部资源整合力度、集团总部对下属成员单位的财务控制力度,从而保障集团战略的有效实施,但也有可能“引发”集团内部“治理”与内部“管理”间的矛盾,增加集团财务管理的复杂性。5.企业集团总部功能定位的主要表现。企业集团最大优势体现为资源整合与管理协同,要达成资源整合与管理协同效应,母公司、子公司以及其
12、他各成员企业彼此间应当遵循集团一体化的统一“规范”以实现协调有序性运行。一般认为,无论企业集团选择何种组织结构,其总部功能定位大体相同,主要体现在: (1)战略决策和管理功能。母公司负责组织制定和监督实施集团的发展战略和中长期规划,同时对战略实现中的重大事项进行协调和管理。 (2)资本运营和产权管理功能。母公司通过投资、融资和产权运作,实现资本的保值增值,包括通过投资、兼并等方式经营子公司,调整重组集团的存量资产和产业结构,也包括在国内外资本市场融资,通过上市、配股、出售股权、发行债券等形式,取得发展资本,推动集团的持续发展。产权管理则包括对股权代表的管理及对子公司产权变动和产权交易的决策和监
13、督。 (3)财务控制和管理功能。财务控制在是公司战略和财务战略引领下,利用财务管控手段对集团进行的控制,包括预算管理、财务管理分析与财务预警、财务业绩评价等等。财务控制与管理功能是企业集团管理的核心。 (4)人力资源管理功能。人力资源是企业集团的重要资源,加强人力资源管理已成出资人、企业家的管理共识。集团总部在企业集团管理中应当充分发挥其主导功能,通过集团组织章程、集团战略、管理政策与制度等,为集团整体及下属成员企业的协调、有序运行等确立行为规范。当然,上述所有管理都应基于集团公司治理的框架之下。6.企业集团财务管理体制及其主要内容。企业集团财务管理体制是指依据集团战略、集团组织结构及其责任定
14、位等,对集团内部各级财务组织就权利、责任等进行划分的一种制度安排。集团财务管理体制的核心问题是如何配置财务管理权限,其中又以分配总部与子公司之间的财权为主要内容。一般认为,企业集团财务管理体制按其集权化的程度可分为集权式财务管理体制、分权制式财务管理体制和混合制式财务管理体制。(1)集权式财务管理体制。在这一体制下,集团重大财务决策权集中于总部。这一体制的优点主要有:第一,集团总部统一决策,有利于规范各成员企业的行动,促使集团整体政策目标的贯彻与实现;第二,最大限度地发挥企业集团财务资源优势,优化财务资源配置;第三,有利于发挥总部财务决策与管控能力,降低集团下属成员单位的财务风险、经营风险。而
15、这一体制的不足也非常明显,主要体现在:第一,决策风险。集权制依赖于总部决策与管控能力,依赖于其所拥有的决策与管控信息,而如果不具备这些条件,将导致企业集团重大财务决策失误;第二,不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性;第三,降低应变能力。由于总部并不直接面对市场,其决策依赖于内部信息传递,而真正面对市场并具应变能力的下属成员单位并不拥有决策权,因此也有可造成集团市场应变力、灵活性差等而贻误市场机会。(2)分权式财务管理体制。在这一体制下,集团大部分的财务决策权下沉在子公司或事业部,总部对子公司等下属成员单位的管理具有“行政化”色彩而无市场化实质。其优点主要是:第一,有利于调动下属成员单位的管理
16、积极性;第二,具有较强的市场应对能力和管理弹性;第三,使总部财务集中精力于战略规划与重大财务决策,从而摆脱日常管控等具体管理事务。而这一体制的不足主要有:第一,不能有效集中资源进行集团内部整合,失去集团财务整合优势;第二,职能失调,即在一定程度上鼓励子公司追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益;第三,管理弱化,从而潜在产生集团与子公司层面的经营风险和财务风险。(3)混合式财务管理体制。这一体制试图调和“集权”与“分权”两极,即努力通过必要的集权与适度分权(授权)等来发挥总部财务战略、财务决策和财务监控功能,同时激发子公司的积极性和创造性,控制经营风险与财务风险。企业集团财务管理实践证明,大多数
17、情况下,混合式财务管理体制是一种相对可行的财务管理体制,但如何把握“权力划分”的度,则取决于集团战略、总部管理能力、公司内部信息结构与传递速度等一系列因素,但有一点是明确的,即从总部拥有子公司控制权这一“产权”源头出发,集团内部子公司(或事业部)的财务管理权力都应被视为总部产权延伸后“授予”的,它可“放”也可“收”。7.企业集团财务战略的概念及含义。企业集团财务战略是指为实现企业集团整体目标而就财务方面(包括投资、融资、集团资金运作等等)所作的总体部署和安排。在企业集团战略管理中,财务战略既体现为整个企业集团财务管理风格或者说是财务文化,如财务稳健主义或财务激进主义、财务管理“数据”化和财务管
18、理“非数据”化等;也体现为集团总部、集团下属各经营单位等为实现集团战略目标而部署的各种具体财务安排和运作策略,包括投资与并购、融资安排与资本结构、财务资源优化配置与整合、股利政策等等。具体地说,企业集团财务战略包括以下三方面层次(含义):(1)集团财务理念与财务文化集团财务理念是公司理念、公司战略在财务上的体现或反映,它为解决集团战略中的重大财务问题提供根本性、导向性的价值判断标准或准则。企业集团发展到一定规模,应有集团独特的财务理念与管理文化。在财务管理实践中,集团财务理念主要有:第一,可持续发展的增长理念;第二,协同效应最大化的价值理念;第三,数据化的管理文化。(2)集团总部财务战略集团总
19、部财务战略是在集团战略与财务理念指导下,对企业集团整体发展所涉及的重大财务决策和管理政策等所进行的规划与战略部署。这些重大财务政策与部署主要有:第一,企业集团整体财务业绩目标及增长速度安排、规划;第二,集团内优先发展产业及其投资规模的规划、预算;第三,集团投资回报率要求;第四,集团融资规划;第五,集团财务资源优化配置方式与方法;第六,集团股利政策与规划;第七,集团财务管控体系规划;第八,集团财务授权规划;第九,集团财务人员管理政策与规划。(3)子公司(或事业部)财务战略子公司财务战略是对集团总部财务战略的细化,它是总部财务战略的实施战略与行动计划,主要解决既定财务授权范围内的具体财务运行策略问
20、题。8.企业集团财务战略制定的依据。 作为企业集团战略重要组成部分,集团财务战略的制定并不是孤立的,它是综合分析、评估集团内外各种因素之后的结果。其制定依据主要有内部因素和外部因素两个方面:(1)内部因素企业集团财务战略制定依据的内部因素主要包括集团整体战略;行业、产品生命周期及集团内各产业的交替发展;集团综合财务能力等内容。(2)外部因素企业集团财务战略制定依据的外部因素主要包括金融环境、财税环境、业务经营环境和法律环境等。9.从导向层面分析融资战略的类型及特点。集团融资战略既要体现集团整体战略,也是体现集团投资战略对融资战略的影响。从集团融资与财务风险导向看,集团融资战略也可分为三种类型:
21、(1)激进型融资战略;(2)中庸型融资战略;(3)保守型融资战略。(1)激进型融资战略激进型融资战略(负债与权益相比,负债较高)意味着:第一,集团整体资本结构中“高杠杆化”倾向。一般认为,高杠杆即高风险,但同时也潜在意味着高收益。第二,杠杆结构 “短期化”。所谓结构短期化是指短期债务占全部债务总额比例较高的一种结构型态,其典型表现为“利用短期贷款用于长期资产占用”,俗称“短贷长占”或“短贷长投”。激进型融资战略具有低成本、高收益、高风险的特点。(2)保守型融资战略与激进型融资战略相反,保守型融资战略(负债与权益相比,负债较低),在整体资本结构中具有“低杠杆化”、低风险、杠杆结构长期化的倾向。保
22、守型融资战略,具有低杠杆化、杠杆结构长期化等特点。(3)中庸型融资战略这是一种“中间路线”策略。从可持续增长角度,中间路线也许是可行的战略选择。10.企业集团并购的主要过程。 并购是兼并和收购的合称。在兼并活动中被兼并企业不再具有法人资格,兼并企业成为其新的所有者和债权债务承担者;而在收购行为中,目标企业仍可能以法人实体存在,收购企业成为被收购企业的新股东,并以收购出资的股本为限承担风险。在现实经济活动中,企业并购是一个非常复杂的交易过程,主要包括:(1)根据企业集团既定的并购战略,寻找和确定潜在的并购目标;(2)对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证;(3)评估目
23、标企业的价值;(4)策划融资方案,确保企业并购战略目标的实现。11.审慎性调查的概念及作用。审慎性调查是对目标公司的财务、税务、商业、技术、法律、环保、人力资源及其他潜在的风险进行调查分析。审慎性调查的作用主要有:(1)提供可靠信息。这些信息包括:战略、经营与营销、财务与风险、法律等方方面面,从而为并购估值、并购交易完成提供充分依据。(2)价值分析。通过审慎调查,发现与公司现有业务价值链间的协同性,为未来并购后的业务整合提供指南。(3)风险规避。审慎调查可以发现并购交易中可能存在的各种风险,如税务风险、财务方面的风险、法律风险、人力资本及劳资关系风险,从而为并购交易是否达成及达成后的并购整合提
24、供管理依据。12.企业集团并购审慎性调查中财务风险的核心问题。财务风险是审慎性调查中需要重点考虑的风险。财务风险所涉及的核心问题包括:(1)资产质量风险。包括存货、应收账款、固定资产等质量风险。资产质量风险越大(如应收账款收账风险越高),资产价值越低。(2)资产的权属风险。这主要涉及账实不符问题,有些资产并没有在被并方账面上体现,而在账面体现的资产,其权属可能并不清楚(如资产已抵押给银行、土地没有权属等),这些都加大了资产的权属不确定性及未来使用风险。(3)债务风险。主要是针对表外负债、或有债务及可能的担保损失。(4)净资产的权益风险。这主要是指被并企业股东间的权益不清、股权质押等问题,它会影
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