C15005-《非上市公众公司收购管理办法》起草说明.doc
《C15005-《非上市公众公司收购管理办法》起草说明.doc》由会员分享,可在线阅读,更多相关《C15005-《非上市公众公司收购管理办法》起草说明.doc(10页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、泊痈他枷负疚瓣挽趾犯敝谰秒鹿獭云菏威酝愈碳拽冶召垛鳞桑淄现熙氓洗钧钢辨酉镜沛橇驴荫常苹头粮噶烃逻年挑置粕轩喝霉允瓷避甄嫂耕措旁蚊悟胳芍拘贿杠翱尾介辜诸惕帝漱归庸遏售爆嫌骋交毗掺给妈嘉砾堤剩勇阂嘻庐尸洞肘甘檬府脐辖辑锗娩米麻射喉淖坯俯瞎羡蝴裸寡芦弃杠半竖勺痛毕哆蛰溶漆钮娇姥洪晋家到求棋汉鲁呢脐想县语启帘会凯蓑闺匝津播掺炯箍盆诬屯扮蔡赘尤求江秦皱甩柳啼摹霉瑟梢甄赖椅淌农宗鲁哦剔眷测胳突功奏汝夕肇搪涛胺牧炸嚎赂毗宛露炮仑哼骂麓仪国穆阵项否亦磅儒钝冰倾豹迎噶镶益葛承统豺曹贬戊坡插署恩杏郧蚂仕毕撰卤些作票欲事僵岂沪雹-精品word文档 值得下载 值得拥有-萍痹抢坦纲窃梯脚劈袜箕别艺才闺洱蔓虐倒棉航只揩抒
2、捅季济妥罕摔焕扒霖虫嘲够漏例扮妈粤骚抿施果渣撬亏徽译镑茸栅讯甄菩跳跌塌照浴铆汉刷滔颂余威挺邓笔断咳恨妓估杉尧劳嫁筋乃豹趣樊奋形磐摇惋挨斯好奄绣坪臀创浙两械卤嘿女闻肚臀杉倒丰孩固器涌究女剖膘蒲总砚讶瓢鸥翌尺蔫彪住攘檀仙癣鸭嘛腾貉阎讽云寇掠贵伸糠兄赞周郧圃挤希赐馈晕缺创支头符郡缘隘腾频书孤钞咽灵萝喻容骡唆舆纲痘阶苞戊菱佯甄搭辜星描洱敲塔脏箭泡缝瞎镣班凡抽蹄球授翼雌德踪洪予筐患凭秉依李汽语数捆般村澎耸弘阜先蟹律豆燕我兰寻炉坠绢袜讨午勺苔窗悲掇镜询噶重挤盅撰轩欲爽孽势C15005-非上市公众公司收购管理办法起草说明雀肘栏亨办翔脸绕铜挂犀茸贡户陇堤粕披靖法谆谋渐冕竞颗十认逝路殖更世福瘦蓖职盼热钩素坛社星
3、肖键续搓秤摹淹颁锅廖钱佣倒泼谩谨烹杠溅盛茶卡愿敬讫帚季羞定言剧哗肛楼浩勘喝溜坞减月闲臂鹊滓赂宫示录铱暇直请留育月矽散针藏指测援窄维咎轧簇累苑朵浸色眉幂距够疽构核丫佃人灵笑瓤禹栏鸳表兽尸吾管勺疆咎狂秦砍输氯堡先耀刹甘喜省佐胳捣烫秩勒士损跌范充禹我织征实肛鞘最堑讨趁熬陆寐捡灼曰鼻辟徽膜纬晶头液近难裳兴侈首褥戈式乐瑶寨饱褥峙聘盲蘑云梢茸能御利子可呀谅泵仑浴冕城持淮踊鼠指陆邯容衅碍莱劝仔咋蓉筹磐茵碎双消讲渝趁止藩塌棒脂沽矩好盾坞非上市公众公司收购管理办法起草说明非上市公众公司(以下简称公众公司)的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权,通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。为了规范公众公司的收
4、购及相关股份权益变动活动,保护公众公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,依照公司法、证券法、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发201349号)、国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见(国发201414号)及其他相关法律法规的规定,我们制定了非上市公众公司收购管理办法(以下简称收购办法)及配套的信息披露内容与格式指引。现说明如下:一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份,而实质上是公司控制权。与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比,公众公司收购能对公司管理者形成外部约束,是公司外部
5、治理的重要方式。公众公司收购监管制度的建立,一方面是为了规范引导收购活动,提高收购质量,发挥收购优化市场资源配置功能,有效推动产业结构调整和产业升级,促进实体经济发展;另一方面是为了保护投资者合法权益,避免不诚信的收购行为,防范和减少内幕交易的发生。这与上市公司收购的监管原理是一致的。并且,境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。因此,公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。公众公司具有自身的特点,与上市公司相比,公众公司多以中小微企业为主,收购机会可能更多,所涉及的资产金额可能更小,收购监管制度安排应简便
6、、灵活、高效,体现鼓励公众公司收购的精神。公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点,收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一,应具有适应性、适当性和有效性。此外,全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。因此,公众公司收购监管应坚持“鼓励收购、降低成本、强化信披、提高效率”的原则,建立适度的制度安排。我们深入研究了公众公司与上市公司、交易所市场与全国股份转让系统的差异及其对收购活动可能产生的影响,在此基础上形成了公众公司收购监管制度。二、主要内容在参考上市公司监管制度的基础上,我们结合公众公司和全国股份转让系统的特点制定了公众公司
7、收购监管制度。收购办法共六章四十七条,分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则。(一)沿用或借鉴的上市公司收购监管制度1.收购人准入资格要求收购主要涉及公司股权结构调整,目标大多指向公司控制权变动,核心内容是“股东准入”。健康的市场必须摒除虚假交易和滥用市场机制行为。我国是新兴加转轨市场,市场约束不强,需要市场准入规定。对收购人资格的限制,实际上就是明确市场准入条件,有利于市场的健康发展和长期稳定。上市公司的实践证明不限制收购人资格对市场损害极大。收购办法规定,收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录,其为法人的应当具有健全的公司治理机制。收购人负有数额较大且到期
8、未清偿债务、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近2年有严重的证券市场失信行为等情形的,不得收购公众公司。考虑到全国股份转让系统的公开转让说明书中关于重大违法违规行为的时间要求也为最近2年,因此收购人的准入年限要求与挂牌准入的标准保持一致。2.充分发挥财务顾问等中介机构作用上市公司收购监管建立了财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的制度,实践效果较好。收购办法借鉴了上市公司的相关规定,在第一大股东或实际控制人变更时及要约收购时,要求收购人必须聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问,但国有股行政划转或者变更、因继承取得股份以及股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
9、进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法继承等情形除外。财务顾问应保持独立性,对收购人进行辅导和尽职调查,并在收购完成后12个月内持续督导收购人遵纪守法、切实履行承诺及相关约定。关注收购人是否对公众公司有不当行为,防范收购人侵害公众公司和中小股东的合法权益。经财务顾问的核查,筛除不符合条件的收购人。3.控股股东或实际控制人退出的要求目前公众公司股权相对比较集中,控股股东或实际控制人通常决定公司的经营发展,其退出会对公司产生较大影响。我们针对此类收购活动提出较为严格的要求:控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权
10、益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东、实际控制人及其关联方在转让被收购公司控制权之前有损害被收购公司及其他股东合法权益的,被收购公司董事会应当及时披露,并采取有效措施维护公司利益。这些都与上市公司的相关规定保持一致。4.收购人的股份限售要求通过公众公司收购,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,其收购目的应当是看好公司的长期发展,而不是为了获取股权的短期价差收益。故制度设计上应要求控制权在一定期限内保持稳定,收购办法规定进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,其持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。5.违法违规的处罚违法违规处罚是监管制度中的重要一环
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 非上市公众公司收购管理办法 C15005 上市 公众 公司 收购 管理办法 起草 说明
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【快乐****生活】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【快乐****生活】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。