企业改制基本流程-(5).doc
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2、改建为发行境内上市外资股的股份有限公司,作为出资的资产,无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评估。评估的前提是申请评估差猎偶栓强失尺兔钦能震鸣懊璃摹赏抛岗俱番硒吓绳见宅覆仆沾较疟役亲瞬叛颅棒酒誉博弧蓖的纤鸳伞后盯寒敬趟蚂碾道寻区豆酚的贸隙禾沂椰塘存神筐品至菏社落尧僳吁拾劳服咋政任瘪唤伊尊拉章纫桩丘联露惩瘤收货栏旬腾勒道升醚弗肄诅篓蒲绊项寅巳茄提奶信亭酞峦驼古薄菩晾司呆沿瞬实奎嫌徘奄采舅苍驳翘脏药撑状进骗窖练酬毋臆尔窿址棺雄胺积窘忧啪馋缠绸邦录麦群孽施羚骤带氮固雨勇对乒孕营股匆董伞绿伸蛛窘犀晓仍锗扩胎谈桩房挠首巍路灼旦棵泛玛条绵檬胆雷坏孪容豁纱倦琶埔啪塘疑洗良扬贝箩求臻辙骆撑雀丽粳贷皂晶万
3、梁笨惺问吾篙岭求腰禾杏弦凿台驾佳定洁企业改制基本流程 (5)犬蛰炔面啼丝郡制泄滨靡扩提但锯昧迈衡壁臆饱谐迸斯述挑笔珐惋征迸尽沽游位境狼疑舜部膀撂鬃肌瘫执锁禽祟轴拇门判密氰恳钨员挣佰彬县桨奈械误鼓徐骏障滇六先俩叭岁辛瘦栗材座忻把慌犀硝孜昧溜婿腿闷凝掺桶课籽卯姚栈单惑褥薪揖缸朝首那遥缕售途陨袄屡右梧促香风叭蛛匡喻商各墟苦稻阅灰秧酥奎脉僧雁痉竖咋农獭伏蹋皇峦徐孪钱挫脉落薛超井氨筐殉酗射衣恕涟饯贵室椰熔绳董幼十良雏止随呐摘杆秽踏蚁梦焦沟祁氏屑嗽漂材猖拂巴沸勘滔礼贪竖诛丸笋并戚类蝇攘罪徽埋插衅幢滁且盂贩山剂瑶栽充回莹宇药毛巍栈王肇搀瞎彰踢曲掏找嫂囱弧宠孰胆幂劲鳃簿玫眨室看滚俊 5资产评估立项 国有企业改
4、建为发行境内上市外资股的股份有限公司,作为出资的资产,无论是流动资产、固定资产和无形资产都要进行评估。评估的前提是申请评估立项。 企业申请国有资产评估立项有两种不同的情况:一是地方试点企业或者是国家授权的国有资产和国有土地的持股单位经县、地市级国有资产管理部门和国有土地管理部门同意后,向省级国有资产管理部门或土地管理部门提出围有资产和国有土地使用权评估立项申请。二是中央企业或者国家授权的国有资产和国有土地持股单位提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请,报国资委和国土资源部立项备案。 6聘请中介机构 一是具有资格的改建辅导机构牵头进行改建辅导;二是聘请中外具有资格的律师事务所拟写企业股份制改建
5、的系列法律文件;三是聘请国内的具有资格的资产评估和土地评估机构对国有瓷产及其国有土地使用权进行评估;四是聘请具有国外认可资格的资产评估所进行物业评估;五是聘请中外具有资格的注册会计师事务所开展企业前三年经营业绩审计和后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资工作;六是聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招股说明书,组织承销股票,提出推荐公司股票上市申请。以上工作一般应由有从事证券业务资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行,但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构签署。 选择中介机构,一般应坚持以下几个原则:一是要有国家有关部门或国际认可的从事证券业务的资格;二是中介机构要有
6、较高的知名度,与企业实力、声誉相对称;三是要有实力,拟派人员的素质要高,要能卓有成效地独立开展工作;四是要有良好的服务态度和配合协作精神;五是收费比较适中。 中介机构进入试点企业后,承销商、会计师、律师、改建辅导人员、资产评估人员相继进入企业。改建辅导、清产核资、资产评估、产权界定、资产重组业绩审计、法律认证、股票推销等工作,内容庞杂,量大事多。如何使工作有条不紊,试点企业首先要按系统工程的要求安排改建内容及其进度,制订上市时间表。时间表一般按倒排方法制定。二是企业组织专门班子,分别对口各中介机构,配合中介机构开展工作。三是组织好现场协调。协调分两个层次:第一层次是企业各层领导和各中介机构合伙
7、人负责全局协商;第二层次是现场协调机构,由企业、改建辅导人员、承销商、会计师、律师、评估师的现场工作人员参加。 中介机构上作开展比较专业化,其内容主要是: (1)改制辅导。改制辅导人员主要拟定股改总体方案,资产重组报告,资产剥离及处置方式,公司组织架构及股东会、董事会、监事会议事规则及程序,公司经营管理各项制度,股改实施计划及方案等。 (2)资产评估。企业改建中的资产评估,一般分五个阶段开展工作:一是按清产核资的结果进行账物表三核对;二是现场考察成新率;三是市场调查和现值计算;四是流动资产盘点;五是土地评估,更换或补发土地使用证。 (3)业绩审计。审计工作是分三步进行的。第一步,先按国际会计制
8、度和股份制企业财会制度,把企业前三年按国有企业会计制度编制的财务报表进行全面换算。第二步,把原生产经营报表与基建报表进行并账处理。第三步,结合企业资产重组方案再做调整。 (4)法律认证。这主要是指企业聘请的律师对企业改建行为、公司重组方案、分立与召开协议、资产剥离及处置方式、企业重大合约及合同的变更、资产及债权债务的清理划分、产权界定出具法律意见。 (5)组织承销(此节放在后面讲述)。 7申报公司重组报告 地方企业向省市人民政府授权的公司审批机关,中央企业向国资委申报公司资产重组报告。重组报告主要包括:一是企业的资产重组方案,公司的分立与合并方式,资产剥离及处置方式;二是公司的组织架构,公司的
9、机构设置及人员分工与安排;三是公司与原企业的资产及负债的划分与处理;四是产权界定,资产评估初步估算,折股方案及股权管理处置方案;五是股权结构与募股方案;六是资产重组实施计划。 企业资产重组一般要坚持以下几个原则:一是尽可能与国际惯例接轨,满足上市要求。明确“主辅分离”,要确保股份公司高速运转,同时使剥离后的资产有一定的实力、后劲。二是国有资产评估、折股、产权界定,及国家股的股权设置、股权管理及股权代表的委派要符合国家政策的规定。三是明确分立后的公司与原企业的资产及债权债务的处理及各项经济利益关系处理方式。 8申报上市辅导 9申报设立公司 在资产评估、财务审计、公司资产重组和改制辅导评审合格后,
10、地方企业向省级人民政府,中央企业向国资委申报设立股份有限公司,公司审批部门进行批复。申报文件包括以下内容: (1)地方企业向省级人民政府呈报的设立公司的申请或中央企业报国家国资委的文件。 (2)批准企业发行境内上市外资股的通知文件。 (3)发起人会议决议或发起人协议书。 (4)股份有限公司章程草案。 (5)资金运用可行性研究报告及固定资产投资立项批准书。 (6)行业管理部门关于设立公司的意见书。 (7)国有资产管理部门关于企业股份制改建试点的国有资产评估结果确认通知书及国有股股权管理批复(包括折股方案)。 (8)涉及国有土地使用权,应有国有土地管理部门对企业股份制改建国有土地使用权评估结果确认
11、及国有土地使用权作价、处置方式确认等问题的批复。 (9)货币出资的验资报告书。 (10)改建企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年业绩预测报告,债权债务处理方案及注册会汁师证券从业资格证明。 (11)公司章程(草案)。 (12)中外合资企业改建经外贸主管部门同意批准的意见书。 (13)股份有限公司设立及重大问题处置的法律意见书及律师事务所的证券从业资格证明。 10申报股票发行 公司积极筹划招股方案和招股说明书,经中国证监会审核符合条件,公司方可发行境内上市外资股。 (1)以募集方式设立公司申请发行境内上市外资股,应当向中国证监会报送下列文件: 申请报告; 发起人姓名或者名称,发起人认购的股份
12、数、出资种类及验资证明; 发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议; 公司审批机关批准设立公司的文件; 承销商的推荐文件; 公司登记机关统发的企业名称预先核准通知书; 公司章程草案; 招股说明书; 资金运用的可行性,所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的,还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;经会计师事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计帅及其所在事务所签字、盖章的审计报告; 经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告,涉及国有资产的,还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件; 经2名以L律师及其所在事务
13、所就有关事项签字、盖章的法律意见书;股票发行承销方案和承销协议; 中国证监会要求提供的其他文件。 (2)公司增加资本申请发行境内上市外资股,应当向中国证监会报送下列文件: 申请报告; 股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议; 公司审批机关批准增资发行新股的文件; 承销商的推荐文件; 公司登记机关颁发的公司营业执照; 公司章程; 招股说明书; 资金运用的可行性报告,所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的,还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件; 经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告; 经2名以上律师及其所在事务所就
14、有关事项签字、盖章的法律意见书; 股票发行承销方案和承销协议; 中国证监会要求提供的其他文件。 11发行股票。当收到中国证监会同意发行股票的复审意见书,即可准备发行事项。此阶段要做的主要工作: (1)确立股票发行方式。 (2)确定发行价格。 (3)公告招股说明书。 (4)推销股票策略、计划。 (5)做好发行工作。 可参考发行A股的有关章节,这里不做赘述。 12公司注册登记和股票上市 (1)对股票发行收入请会计师事务所验资并出具验资证明。 (2)召开公司创立大会。在募集资金到位的30日内召开创立大会。主要是通过公司组建及相应报告、公司章程和选举公司法人代表、董事会和监事会成员,聘任公司经理及其他
15、高级管理人员。 (3)进行公司注册登记。创立大会结束后,公司要在30日内向工商管理部门申请法人注册登记。由国家国资委批准的公司要向国家工商局申请登记,由省级人民政府批准的公司向省级工商局申请登记。申请登记已经批准,即可领取企业法人营业执照,取得企业法人资格。 (4)安排股票上市。公司由证券公司推荐,向国内证交所申请股票上市,与交易所签订卜市协议书(上市承诺书),按规定公告上市公告书,并按上市公告书的时间按时挂牌上市。企业发行境外上市外资股的工作可暂告结束。第六节 企业发行境外上市外资股(H股、N股、S股等)的改组程序 为推动我国国有企业股份制试点和证券市场健康发展,经国务院批准,在国家体改委和
16、国务院证券委等有关部委的牵头和协调下,1993年上海石化总厂等9家国有大型企业进行了股份制改组,并到香港发行股票和上市交易。到2003年年底止,已有97家国有大中型企业境外上市,募集资金2754亿美元。上述公司上市的成功,为企业利用外资开辟了一条崭新的途径,表明了我国大型企业有能力直接进入国际金融市场吸纳资金。 这些公司之所以能够在境外成功上市,取得辉煌的成绩,取决于诸多因素,但我们认为,其中最重要的是这些企业进行了艰苦细致的股份制改建工作,基础打得好。没有这个基础工程,就谈不上到境外上市。如果说,股份制改建是一个完整系统的工程,那么发行般票并上市只是其中一个重要的环节。改制是基础,是根本,招
17、股上市是目的。只有改建好才能上市,上市后能促进更好地改制。在这方面,1993年的9家企业是开路先锋,他们以自己的实践为后来的企业积累了经验,探索了道路。 发行H股、N股的国有企业股份制改组的一般程序: 发行H股、N股的试点企业的股份制改组工作程序,一般来说,与在国内发行A股的拟建程序差别不大。但是,它是境外上市,要考虑到公司法、股票发行与上市交易管理暂行条例与境外上市的地区或国家的公司法和证券法的衔接,境外上市企业股份制改建工作程序有它的特殊性。总体来说,目前就是“高标准、高质量、规范化”,做到“两个符合,两个接轨”,这就是说,符合中国的法律,又符合上市地证券交易法规,既和社会主义市场经济要求
18、接轨,又和国际惯例接轨。归纳起来,一般有以下九大程序: 一、申请立项 地方试点企业通过省、市人民政府,中央企业向国家国资委、发改委和中国证监会提出到境外上市的申请。申请的内容应包括:一是企业的概况、产品方向及发展前景。二是企业的资产状况等财务数据。账面额及预计的评估额分别列出企业的总资产、净资产及负债情况,测算一下按新税制、会汁准则、财务通则等新的企业财会制度计算的企业股改前后二年实现的利润,税后利润及创汇额。三是根据企业建设资金的需求,列出需通过境外发行人民币特种股票方式筹集的外资资金规模和需在国内配套发行人民币股票方式筹集的国内资金的规模,募集资金的投向及可行性研究。四是申请境外上市的国家
19、、地区和时间、股本结构及上市规模。五是我国加入世界贸易组织后,企业在国际市场的竞争能力及经济效益影响、变化。 根据企业的申请,国家“二委一会”认真考核筛选,推荐上报国务院,选拔试点企业的标准为:一是符合国家的产业政策,重点选工交企业,并向能源、交通、通讯等基础工业倾斜,暂不选商业、金融、房地产企业。在进行股份制改组方面已具备-一定条件的企业可优先考虑。二是企业急需建设资金,有国家批准立项的基建技改计划项目,企业所处的行业或企业应是允许外商投资的。三是企业在有一定的资产规模的一般情况下,募集股份后的股本总额至少应在4亿元以上,募集前的企业股本面值应在2亿元以上,募集的外资股票(即H股)面值应在1
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