文化旅游私募基金有限合伙协议模版.docx
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1、xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)合伙协议xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)合伙协议编号:xxxxx二零xx年十一月声明与承诺(一) 基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合私募办法规定的合格投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。(二) 基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相
2、关投资工具的运作市场及方式,同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,不保证基金财产一定盈利,也不保证最低收益。基金管理人已按法律法规的要求对本基金履行了相关的注册登记备案手续,对本基金的合法合规性承担全部责任。基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况,确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。基金管理人保证在募集资金前已在基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码:xx。基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合
3、规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。- 34 -目录前言5第一条定义5第二条有限合伙企业62.1名称62.2住所62.3目的62.4性质72.5经营范围72.6经营期限72.7合伙企业及合伙人的登记、备案7第三条合伙人及其认缴出资、出资本金及交割73.1合伙人73.2认缴出资83.3出资本金83.4出质禁止83.5举债和担保限制8第四条合伙事务的执行84.1执行事务合伙人的选任84.2合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限94.3有限合伙人的义务124.4执行事务合伙人委派代表124.5
4、执行事务合伙人责任的限制124.6执行事务合伙人的除名和更换12第五条有限合伙企业的财产及投资135.1有限合伙企业的财产135.2有限合伙企业财产的管理和运用135.3投资决策145.4投后管理155.5财产估值15第六条费用及收益分配156.1合伙费用156.2收益分配186.3亏损分担19第七条合伙人陈述和保证197.1陈述和保证19第八条新合伙人入伙及合伙人退伙218.1新合伙人入伙218.2有限合伙人退伙218.3普通合伙人退伙22第九条合伙份额转让、继承和身份转变229.1合伙份额转让229.2合伙份额的继承239.3有限合伙人与普通合伙人的相互转变23第十条合伙人大会召集、议事及
5、表决的程序和规则2310.1合伙人大会组成2310.2合伙人大会的职权及议事规则2310.3合伙人大会的召集和召开24第十一条会计及报告2511.1会计制度2511.2会计年度2511.3审计2511.4报告2511.5查阅财务账簿26第十二条解散与清算2612.1解散2612.2清算2612.3注销27第十三条违约责任2713.1管理过失2713.2违反陈述和保证2813.3清算过失28第十四条其他2814.1通知2814.2保密2814.3本协议及有关补充协议的签署、修订2814.4全部协议2914.5适用法律和争议解决2914.6签署29附件一本合伙企业合伙人名录30附件二本合伙企业有限
6、合伙人信息表- 31 -xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)合伙协议前言本合伙协议(“本协议”)由xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)(以下简称“本合伙企业”)之普通合伙人xx协同资本管理有限公司,与作为附件所列明之有限合伙人(与普通合伙人合称“合伙人”)依据中华人民共和国合伙企业法(以下简称“合伙企业法”)及其他适用法律,特此于签署页所示日期签署。第一条 定义在本协议中,除非上下文另有明确说明,下列词语分别具有本条所指含义:1.1.1 “本协议”、“合伙协议”,指xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)合伙协议,包括其按照本协议约定所作的修订、补充。1.1.2 “有限合伙企业”、“合伙企业”或“
7、基金”,指xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)。1.1.3 “合伙企业成立日”,合伙企业营业执照颁发之日。1.1.4 “普通合伙人”、“执行事务合伙人”、“管理人”,指担任本合伙企业之普通合伙人的“xx协同资本管理有限公司”,以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。1.1.5 “合伙权益”,指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和利益,包括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。1.1.6 “可分配收入”,指本合伙企业收到的现金或非现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.1.7 “募集期”,指自本合伙企业成立之日起至本基金第一笔对外投资出款之日止。1.1.8
8、 “缴付出资通知”,指普通合伙人根据本协议向各有限合伙人发送的要求其缴付出资的通知。1.1.9 “出资日”,指缴付出资通知上所载明的该期出资的出资日期。1.1.10 “出资本金存续金额”,指各合伙人实际出资本金扣除已退出本金后的余额。1.1.11 “违约合伙人”,指根据本协议的约定,被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。尽管有前述约定,由普通合伙人对该迟延缴付的有限合伙人的违约责任予以豁免并由该有限合伙人对其违约行为进行及时补救。1.1.12 “筹建费用”,指与本合伙企业的设立和筹建以及权益发行相关的所有成本和费用,包括所有的发行费以及法律、会计、打印、通讯、差旅和备案登记费用和支出等
9、。1.1.13 “中国”,指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.1.14 “人”、“人士”,指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.15 “日”,指自然日。1.1.16 “工作日”,指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.17 “年”,指日历年度。1.1.18 “元”,指人民币元。第二条 有限合伙企业2.1 名称有限合伙企业的名称为xxxx文化旅游合伙企业(有限合伙)。2.2 住所有限合伙企业的注册地址为xx市xx。2.3 目的本合伙企业的目的是通过募集资金,进行如下资金运用:对xx市xx文化旅游有限责任公司进行投资。2.4 性质合
10、伙企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。企业性质为有限合伙,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。2.5 经营范围文化旅游产业企业管理与咨询(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。2.6 经营期限有限合伙企业的存续期限为7年,自营业执照签发之日起计算,经全体合伙人同意,存续期限可以延期或提前届满。2.7 合伙企业及合伙人的登记、备案合伙企业存续期间,合伙企业及合伙人应当按照法律、法规等规范性文件要求进行登记、备案。如法律、法规等规范性文件规定的合伙企业、合伙人登记、备案事项发生变更,普通合伙人应依法及时到企业登记机关、备案机关办
11、理相关手续。各方同意并承诺,为合伙企业完成符合法律、法规规定及本协议约定的登记、备案提供一切必要的配合,包括但不限于签署所需的全部文件、履行所需的全部程序。合伙企业成立后,管理人应及时在中国证券投资基金业协会办理合伙企业的备案手续。第三条 合伙人及其认缴出资、出资本金及交割3.1 合伙人3.1.1 本有限合伙企业合伙人共三人,其中普通合伙人一人,有限合伙人二人。3.1.2 本有限合伙企业之普通合伙人为【xx协同资本管理有限公司】(以下简称:xx协同),注册地址为【天津自贸区(中心商务区)滨河路东侧熙元广场1-1521】。3.1.3 本有限合伙企业之有限合伙人为优先级有限合伙人【xx国际信托有限
12、公司】(以下简称:xx信托)、劣后级有限合伙人【xxxx产业集团有限公司】(以下简称:xx城建)。其中,【xx信托】代表其作为受托人管理的“xx信托-xx单一资金信托)”(以下简称“单一资金信托”),优先级有限合伙人的注册地址为【xxx】;劣后级有限合伙人xx城建是一家依法成立的有限责任公司,劣后级有限合伙人的注册地址为【xxx】。3.2 认缴出资3.2.1 本合伙企业的认缴出资由全体合伙人缴纳。本合伙企业的认缴出资总额为人民币壹拾贰亿伍仟零壹万元整(RMB1,250,010,000.00元)。3.2.2 本协议附件列出了每位合伙人的认缴出资,即该合伙人有义务对本合伙企业投入的最大出资额。3.
13、3 出资本金3.3.1 普通合伙人应在本协议签署之日起向各合伙人发出提款通知,全体合伙人应在提款通知上列明的缴款的最后日期(“到账日期”)内一次性将出资本金汇入普通合伙人指定的合伙企业银行账户。任何出资本金均不得用于任何新的投资项目,而只可用于第2.3条约定之目的。3.4 出质禁止3.4.1 未经全体合伙人一致同意,任何合伙人均不得在其持有的有限合伙企业合伙份额之上设定质押或其他权利负担,因此造成合伙企业及其他合伙人财产损失的,须承担赔偿责任。3.5 举债和担保限制有限合伙企业不得举债或对外提供担保。第四条 合伙事务的执行4.1 执行事务合伙人的选任4.1.1 有限合伙企业的普通合伙人担任执行
14、事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为xx协同资本管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。4.1.2 除非普通合伙人出现退伙、被除名或经全体合伙人一致同意,否则,有限合伙企业不得更换执行事务合伙人。4.2 合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限4.2.1 有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。为实现有限合伙企业之目的,有限合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人,由其直接行使或通过其选定的代理人行使。4.2.2 执行事务合伙人的职权包括:(1) 负责有限合伙企业的日常经营和管理;(2) 以有限合伙企业的名义依据投资审查委员会决议行使
15、投资管理;(3) 决定变更有限合伙企业的主要经营场所;(4) 依据有关法律法规及本协议,管理、维持和处分有限合伙企业的财产,包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利;(5) 在有限合伙企业存续期间按本协议约定制定收益分配方案;(6) 在有限合伙企业决定终止时依据有关法律规定及本协议,对有限合伙企业进行清算及财产分配;(7) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;(8) 代表有限合伙企业与托管银行签订托管协议;(9) 聘用专业人士、中介及顾问机构为有限合伙企业提供服务,代表有限合伙企业与上述人士或机构签署相关协议;(10) 为有限合伙
16、企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决有限合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全,减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;(11) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项;(12) 采取为维持有限合伙企业合法存续、从事有限合伙企业业务运营、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动;(13) 拟定本基金的基本管理制度和具体规章制度;(14) 依法召集、主持、参加合伙人大会,并行使相应的表决权;(15) 按照本协议约定享有合伙利益的分配权;(16) 企业清算时,按
17、本协议约定参与企业剩余财产的分配;(17) 聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所,评估机构、投资顾问等中介机构;(18) 在有限合伙人发生变更的情况下,由普通合伙人代表各合伙人对本协议附件进行相应修改;(19) 选聘独立的审计机构对合伙企业进行年度审计;(20) 法律、法规及本协议规定的其他权利。4.2.3 全体合伙人一致确认,执行事务合伙人因行使第4.2.2条规定的职权而作出的任何决定,应视为全体合伙人一致作出的决定。4.2.4 普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,普通合伙人按照本协议的约定以本合伙企业之名义,为本合伙企业缔结协议及达
18、成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产,以实现合伙目的。任何第三人在与普通合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时,无须要求普通合伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明,即可信赖普通合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。4.2.5 执行事务合伙人的义务为勤勉尽责地履行管理人职责。4.2.6 有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(1) 推荐继任普通合伙人,参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2) 对有限合伙企业的
19、经营管理提出建议;(3) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(4) 对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(5) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(6) 执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;(7) 依照本协议约定参与合伙人大会,行使相关权利。4.2.7 有限合伙人的权利:(1) 参加或委托代表参加合伙人大会并根据本协议约定行使表决权;(2) 有权了解合伙企业的经营状况并提出合理建议;(3) 有权按照本协议约定获取收益;(4) 在合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合
20、伙人主张权利或者提起诉讼;(5) 执行事务合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利或者为了合伙企业利益以自己名义提起诉讼;(6) 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;(7) 参与决定有限合伙人的入伙与退伙;(8) 有权了解本基金的经营状况和财务状况,对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料;(9) 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资;(10) 有权与本基金进行交易,但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过;(11) 按照本协议约定享有合伙利益的分配权;(12) 企业清算时,按本协议约定参与企业剩余财产的分配;(13) 法律、
21、法规及本协议规定的其他权利。4.3 有限合伙人的义务(1) 按本协议约定按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任,同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性;(2) 不得从事损害本基金利益的投资活动;(3) 法律、法规及本协议规定的其他义务。4.4 执行事务合伙人委派代表4.4.1 执行事务合伙人委派的代表由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表专职执行合伙事务并遵守本协议约定。4.4.2 委派代表的更换:执行事务合伙人可独立决定更换其委派代表,但更换时应书面通知本合伙企业及有限合伙人,并在变更后15个工作日内办理相应的变更登记手续。4.5 执行事务合伙人责任的
22、限制4.5.1 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金,亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。4.6 执行事务合伙人的除名和更换4.6.1 执行事务合伙人发生下列情形时,当然退伙:(1)死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;(4)在有限合伙企业中的全部合伙份额被人民法院强制执行;(5)发生根据合伙企业法适用于执行事务合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。执行事务合伙人依上述约定当然退伙时,除非合伙企业按本协议约定程序接纳了新的执行事务合伙人,否则合伙企业进入清算程序。
23、4.6.2 执行事务合伙人发生下列情形时,应当及时纠正不当行为、弥补损失,否则由合伙人大会表决确定是否除名:(1)执行事务合伙人有故意或程序不合规导致的过失给基金造成重大损失;(2)执行事务合伙人严重违反自己的承诺;(3)执行事务合伙人出现其他违反本协议约定的禁止性条款的情形。4.6.3 执行事务合伙人除名应履行如下程序:合伙人大会就执行事务合伙人的除名作出决议(执行事务合伙人应当回避表决)。若合伙人大会在作出执行事务合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议,则合伙企业进入清算程序。4.6.4 执行事务合伙人的更换应履行如下程序:(1) 合伙人在作出将执行事务合伙人除名的决定
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