保理资产支持专项计划三方信用评级委托书-评级机构.doc

协议书登记编号

信用评级委托协议书

委托项目名称：资产支持证券的信用评级
融资方(甲方)：上海x商业保理有限公司
受托方(乙方)：xx证券评估有限公司
委托方/计划管理人（丙方）：x证券股份有限公司

签订地点： 中国.上海

签订时间： xx年 7月 日

融资方：上海x商业保理有限公司（以下简称甲方）
住所地：x
法定代表人（授权代表）：xx
联系电话：（021）xx

受托方：xx证券评估有限公司（以下简称乙方）
住所地：xx
法定代表人（授权代表）：x
联系电话：x

委托方/计划管理人：x证券股份有限公司（以下简称丙方）
住所地： xx
法定代表人（授权代表）： x
联系电话：x

鉴于：
(A) 甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司；
(B) 乙方愿意接受丙方委托，对本资产支持证券进行信用评级。
(C) 丙方拟设立x保理资产支持专项计划（暂定名，以下简称“专项计划”），发行资产支持证券（以下简称“本资产支持证券”）为甲方提供融资，丙方拟担任专项计划的计划管理人，负责专项计划的申报和后续管理工作，并将有权为专项计划签订与专项计划相关的合同。根据相关法律法规规定和发行工作的需要，特委托乙方进行信用评级。
经友好协商，并根据适用的法律法规的规定，各方就信用评级的有关事项达成以下协议，以资共同遵守：

第一条 委托事项
1．1丙方根据相关法律规定和发行惯例，委托乙方进行首次信用评级，并要求乙方向丙方提交信用评级结果及报告，同时向相关使用者披露。
1．2 本资产支持证券发行后，丙方作为专项计划的管理人聘请乙方对本资产支持证券进行跟踪信用评级，并向丙方提交相应的跟踪评级结果，同时向相关使用者披露。

第二条 评级费用
2．1 本资产支持证券评级费用包括首次评级费用和跟踪评级费用。
2．2 本资产支持证券首次评级费用：即人民币25万元（大写贰拾伍万元整），由甲方承担。甲方应于本协议签署后且于乙方进场开展尽职调查工作前支付，乙方应在收到首次评级费用之日起7个工作日内按照甲方要求开具足额合格发票。
2．3资产支持证券跟踪评级费用按如下约定收取：资产支持证券跟踪评级费用5万元人民币/年（大写伍万元整/年）。跟踪评级费用由专项计划承担，专项计划的计划管理人应根据专项计划文件等的相关约定，于专项计划存续期间每年首次分配资金划拨日通知托管银行将跟踪评级费用全额支付乙方，乙方应在收到跟踪评级费用之日起7个工作日内按照计划管理人要求开具足额合格发票。乙方保证，在发送定期跟踪评级书面资料清单时，应考虑跟踪评级费用的支付日期与专项计划的兑付日期安排相契合。
乙方开户银行：x
开户账号：x
开户全称：xx证券评估有限公司
税务登记号：x

第三条 甲方的责任与义务
3．1甲方同意向乙方提供评级所需的文件资料，并保证所提供文件资料的真实性、准确性和完整性。
3．2甲方同意配合乙方开展与评级工作有关的调查、访问、座谈及其他必要的活动，并为此提供便利。甲方保证不以任何方式影响乙方评级人员正常开展工作。
3．3在本资产支持证券存续期内，甲方同意配合乙方跟踪评级有关的工作，向乙方定期提供有关季度报告（如有）、年度报告及相关信息。如甲方发生足以影响本资产支持证券信用状况的重大事件，应及时书面通知乙方，并提供相关资料，但如果甲方根据证券交易所的规定将有关信息及时公开披露的，在信息公开披露之日同时将相关资料提供给乙方。
3．4 根据本委托书的相关约定，按时足额向乙方支付首次评级费用。
3.5甲方承认并同意：
(i) 乙方的评级为一种意见，而并非事实性陈述或推荐购买、持有或出售本资产支持证券；
(ii) 甲方不应向乙方寻求任何财务性、顾问性、咨询或商业服务，乙方也无义务向甲方提供任何财务性、顾问性、咨询性或商业性服务。
第四条 乙方的责任与义务
4．1 乙方承诺根据有关法律法规评估甲方所提供的信息和出具信用评级结果及信用评级报告。
4. 2乙方从现场尽职调查结束之日至信用评级报告初稿完成之日之间应不少于15个工作日。
4．3乙方应及时向甲方及丙方提交信用评级报告，并同意该评级报告用于本资产支持证券发行使用及专项计划存续期内使用。
4．4在本资产支持证券存续期内，乙方应对本资产支持证券进行跟踪评级并应于资产支持证券存续期内每年的6月30日前出具上年度的定期跟踪评级报告，如甲方发生足以影响本资产支持证券信用状况的重大事件，甲方应立即书面通知乙方、丙方，乙方应及时对该事件进行分析，确认或调整本资产支持证券信用等级，并于信用等级披露前提前通知丙方。
4．5乙方正式出具的信用评级报告在向丙方提交并听取丙方相应意见之后，由乙方和丙方分别通过乙方和丙方的网站和监管机构规定的其他网站向社会公布（丙方的具体披露方式，以届时专项计划相关文件中的约定为准）。但是乙方通过乙方网站公布的时点不能早于丙方网站和监管机构规定的其他网站公布的时点。若乙方自行公告，须至少提前两个工作日通知丙方。
4. 6在专项计划项目运作过程中，乙方须应专项计划设立之目的和专项计划实际运行情况对跟踪信用评级报告进行及时的修改。乙方须保证所出具的《信用评级报告》内容和形式符合中国证监会的相关要求。
第五条 丙方的权利与义务
5.1 丙方有权要求甲方按照本委托书及专项计划相关文件的约定提供本专项计划信用评级需要的相关材料。
5.2 根据本委托书和专项计划文件的相关约定，丙方在专项计划存续期间，以专项计划资产为限向乙方支付跟踪评级费用。
第六条 信用评级复评
6．1丙方自收到《评级结果告知函》之日起五个工作日内，若对评级结果有异议并能够提供可能对评级结果产生影响的补充资料的，可以书面形式提出一次复评申请（仅限一次），并向乙方提交或有权根据实际情况要求甲方提交乙方认可的复评补充资料，甲方应予以配合。丙方未按本协议规定提交书面复评申请的，将视为丙方对评级结果无异议。
6．2 丙方在收到《评级结果告知函》后及时告知甲方评级结果，若甲方对评级结果有异议可委托丙方按照6.1条约定申请复评。
6. 3乙方在收到丙方复评申请及相应材料后应立即进行复评工作，复评期限不应超过15天。
6．3复评结束后,乙方通知丙方复评结果。
第七条 保密
7．1协议一方应对因签署或履行本协议而获得的与另外方及另外方业务有关的、不为公众所知悉的所有信息或资料，以及本协议条款内容及相关谈判信息予以保密。
7．2尽管有第7.1款规定，协议一方可以按照法律规定或监管机构的要求对第7.1款规定的保密信息进行相应的披露，但是披露范围应当仅限于法律规定或监管机构要求必须披露的信息，且披露前在法律许可的条件下应当至少提前两个工作日通知另外方。
第八条 责任限制和赔偿
8．1乙方对由甲方或其他相关第三方为本资产支持证券发行提供给乙方的信息或资料的真实性、准确性、完整性不作任何保证或给予任何其他担保(无论是对甲方或任何第三方)。
8．2在任何情况下，乙方均不应因善意履行本协议项下的义务、出具评级结果及信用评级报告而对丙方或其他任何第三方承担任何赔偿责任。由于甲方向乙方提供的信息或资料存在瑕疵（如不真实、不准确或不完整）且乙方经合理审查未能发现其瑕疵而导致乙方的评级结果或信用评级报告不准确或发生任何其它问题，乙方对此不承担任何责任(无论是对丙方或任何第三方)，甲方应承担相应赔偿责任，但乙方应当发现而未发现的除外。但是本第8.2款的上述规定不适用于由于乙方雇员的任何欺诈、不诚实或有意的不法行为所导致的任何索赔。
第九条 违约责任
9．1 如果乙方未能按本协议规定提交信用评级报告，区别以下情形承担责任：
9．1．1如果乙方未能提交评级报告，除退还已支付的评级费用外，还应支付评级费用总额的5%作为违约金。若给甲方和/或丙方和专项计划造成损失，还应按照本协议赔偿损失。
9．1．2 如果乙方超过提交信用评级报告的期限，若为首评报告则应支付首评评级费用总额的5%给甲方作为违约金；若为跟踪报告则应支付跟踪评级费用总额的5%给专项计划。若因超过提交信用评级报告期限造成甲方和/或丙方和专项计划损失，应按照本协议赔偿损失。
9．2如因甲方原因致使乙方未能按本协议规定完成评级工作，乙方不承担违约责任，甲方应向丙方承担赔偿责任。
9．3如甲方未能按本协议规定及时向乙方支付首评评级费用，甲方应向乙方支付评级费用总额（指应该支付的本资产支持证券的首次评级费用）的5%作为违约金；如专项计划未能按本协议规定及时向乙方支付各跟踪评级评级费用，专项计划应向乙方支付跟踪评级费用总额的5%作为违约金。

第十条 终止
10．1本协议于本资产支持证券到期时自动终止。在本资产支持证券到期之前，各方也可协商一致终止本协议。
10．2本协议终止后，本协议第七条和第八条继续有效，第八条直至本协议终止之日起两年又一天自动失效。
第十一条 争议的解决
11．1各方之间因本协议而发生的或与本协议有关的任何争议，包括与本协议的违约、终止或有效性有关的争议，各方应当首先努力通过友好协商解决。
11．2如果在一方向另外方递送了要求开始协商的书面通知后六十（60）天内，争议仍未通过友好协商解决，则任何一方可要求按照本第十条的下列规定通过仲裁最终解决该争议。
11．3仲裁应由上海国际经济贸易仲裁委员会遵循其当时有效的仲裁规则在上海进行。
11．4该仲裁裁决应当是终局的，本协议各方特此同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。仲裁费用和双方费用应由败诉方承担。
11．5争议提交仲裁之时及之后，各方应继续行使和履行其在本协议项下的其它权利和义务，但与争议事项直接相关的除外。
第十二条 不可抗力
12．1“不可抗力”是指本协议各方不能控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或任何其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素。
12．2如发生上述不可抗力事件，则协议各方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不承担任何责任， 但任何一方迟延履行后发生不可抗力的，该方的责任不能免除。同时，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另外方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需迟延履行本协议的原因。各方应在协商一致的基础上就是否延期履行本协议或终止本协议达成书面协议。
第十三条 反商业贿赂条款
13．1各方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，各方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
13．2一方均不得向其他方或其经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在合同中明示。
13．3甲方、丙方反对乙方或乙方经办人员为了本合同之目的与本合同以外的任何第三方发生本条款第13.2款所列示的任何一种行为。
13．4如因一方或一方经办人违反上述第13.2款、第13.3款之规定，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
第十四条 其它规定
14．1本协议应受中华人民共和国法律的管辖。
14．2本协议未尽事宜，各方协商另行签订补充协议。
14．3本协议经各方法定代表人或其授权代表签字（或签章）并加盖各方公章或合同专用章后生效。本协议一式陆份，三方各执贰份，具有同等法律效力。

（本页为盖章页，无正文）

甲方（盖章）：
法定代表人（授权代表）：
年 月 日

乙方（盖章）：
法定代表人（授权代表）：
年 月 日

丙方（盖章）：
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
9