文化有限公司章程(范文).doc
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1、文化有限公司章程(范文)一、总 则第一条 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。二、公司名称和住所第三条 公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)第四条 公司住所:市(县镇)路(街)号。三、公司的经营范围第五条 公司的经营范围:(含经营方式)。四、公司注册资本第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权
2、股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。五、公司股东名称第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。第九条 公司在册股东共 人,全部是法人股东股东名录:(一)法人股东:1.法人名称:住 所:法定代表人:认缴出资额: 万元,占公司注册资本的 %出资方式: (货币或实物或其它)认缴时间: 年 月 日2.第十条 公司置备股东名册,并记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。六、股东的权利和义务第十一条 公司股东享有以下权利
3、:1.出席股东会,按出资比例行使表决权;2.按出资比例分取公司红利;3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;4.公司新增资本时,可优先认缴出资;5.按规定转让出资;6.其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;第十二条 公司股东承担以下义务:1.遵守公司章程;2.按期缴足认购的出资;3.以其出资额为限对公司承担责任;4.出资额只能按规定转让,不得退资;5.有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;6.在公司登记后,不得抽回出资;7.在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司
4、章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任七、股东(出资人)的出资方式和出资额第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任: 。第十五条 全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。八、股东转让出资
5、的条件第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。第十八条 经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。第十九条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(一)股东会第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单: 。第二十一条 公司股东会依法行使下列职权:1.决定公司经营方针和投资计划;2.选举
6、和更换董事,决定有关董事的报酬事项;3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;4.审议批准董事会报告;5.审议批准监事或监事会报告;6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;8.对公司增、减注册资本作出决议;9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;12.授权董事会对设立分公司作出决议;13.修改公司章程第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后 2 个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以
7、上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议
8、由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。第二十七条 下列决议由特别决议通过:1.增、减注册资本;2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;3.修改公司章程第二十八条 未能满足第二十六条时,会议延期 10 日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。第二十九条 股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。(二)董事会第三十条 公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。董事会由 名董事组成,设董事长一名,副董事长 名。
9、董事会成员名单如下:董事长:副董事长:董事: 、 、 、第三十一条 董事由股东会选举产生。第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。第三十四条 董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一
10、票。董事会决议须经半数以上董事通过。第三十五条 董事会行使下列职权:1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;2.执行股东会决议;3.决定公司经营计划和投资方案;4.制订公司年度预算方案、决算方案;5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;6.制订公司增减注册资本的方案;7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;8.决定公司内部管理机构的设置;9.聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;10.制定公司基本管理制度;11.股东会赋予的其它职权。其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。第三十
11、六条 董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。第三十七条 董事长的职权:1.召集、主持股东会和董事会;2.检查董事会决议的实施情况;3.签署出资证书;(三)监事会第三十八条 监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。第三十九条 监事会成员 3 人,每届任期 3 年,届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生, 1 由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)监事召集人由监事会同意推选产生。本届监事会成员: 3 ,其中: 为监事会召集人。第四十条 监事会或监事行使下列职权:1.检查公司财务;2.对董事、经理执行公务时
12、违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;3.当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;4.提议召开临时股东会;第四十一条 监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。(四)公司经理及其它高级职员第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,董事会聘任或解聘。第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权:1.主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;3.拟定公司内部管理机构的设置方案;4.拟定公司基本管理制度;5.制定公司具体规章;6.
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