2.入伙协议.doc
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1、上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入 伙 协 议 二一三年上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议根据中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定,经全体合伙人协商一致,设立上海翌祥投资合伙企业(有限合伙),并签订本协议。第一条 释 义1.1 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:1.1.1 本协议,指上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)入伙协议以及依法定或约定的程序所签订的补充协议。1.1.2 合伙企业法,指中华人民共和国合伙企业法,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1
2、日起施行。1.1.3 合伙企业登记管理办法,指中华人民共和国合伙企业登记管理办法,由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布,2007年5月9日修订。1.1.4 合伙企业,指本协议各方根据合伙企业法等法律法规以及本协议约定共同设立的“上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)”。1.1.5 合伙人,除非另有说明,指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.6 普通合伙人、执行事务合伙人,指上海翌银股权投资基金管理有限公司。1.1.7 有限合伙人,指签订有限合伙份额认购书并按时缴付出资的合格投资者,包括上海翌银股权投资基金管理有限公司,以及通过受让有限合伙份额而加入合伙的其他机构或个人。1.1.8
3、发起合伙人,指上海翌银股权投资基金管理有限公司。1.1.9 认缴出资额,指合伙人在本协议或有限合伙份额认购书中所承诺的出资金额。1.1.10 实缴出资额,指合伙人根据本协议的约定或有限合伙份额认购书中承诺向合伙企业实际缴付的出资金额。1.1.11 认缴出资总额,全体合伙人认缴的出资额总和。1.1.12 实缴出资总额,全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资额总和。1.1.13 管理费,指基于普通合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任,而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.14 投资决策委员会,指合伙企业设立的投资决策机构。1.1.15 资金监督委员会,指合伙企业设立的资金
4、收支监督机构。1.1.16 合格投资者,指符合法律法规及本协议规定的投资者,包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。1.1.17 工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.18 元,指人民币元。1.1.19 翌银基金,指上海翌银股权投资基金管理有限公司。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。第二条 合伙企业2.1 设立2.1.1 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件,共同设立上海翌祥投资合伙企业(有限合伙),法律形式为有限合伙。2.1.2 合伙人同意并承诺,为合伙企业登记注册之目的,
5、将签署所需的文件,履行所需的相应程序。2.1.3 合伙企业取得营业执照之日为合伙企业设立完成之日,即合伙企业成立日。2.2 名称2.2.1 合伙企业申请注册的名称为“上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)”,最终名称以工商登记部门的核定为准。2.2.2 合伙企业根据经营需要,可变更名称,但应依法办理变更手续,名称变更后应及时书面通知全体合伙人。2.3 注册及经营地址2.3.1 合伙企业的注册地址为【上海市浦东新区杨高北路528号14幢2B10室】。2.3.2 根据合伙企业的经营需要,普通合伙人可变更合伙企业的注册地址,地址变更应依法办理变更手续,并应及时书面通知全体合伙人。2.3.3 合伙企业的主要
6、经营场所为【上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦2901室】2.4 合伙目的通过投资合伙企业上海翌祥投资合伙企业(有限合伙)向以债权方式进行投资。投资资金用于安徽元一大酒店有限公司支付无锡灵山逸林希尔顿项目后期工程建设款和其他希尔顿酒店装修款。2.5 业务范围合伙企业的业务范围:【投资管理,实业投资,投资咨询】。2.6 经营期限合伙企业存续期限为2年,自合伙企业成立之日起计,依据本协议提前解散的情形除外;合伙企业营业执照颁发之日,为合伙企业成立之日。2.7 执行事务合伙人委派的代表2.7.1 执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表,负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其
7、委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。2.7.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。2.8 共同投资合伙企业2.8.1 基于资金募集所需,普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业(“共同投资合伙企业”),用于与本合伙企业进行共同投资。2.8.2 关于共同投资合伙企业,普通合伙人向有限合伙人特此承诺:(1)共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设,不从事其他投资业务;(2)共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件:(a)不得与本协议存在实质性冲突;(b)就有限合伙人而言,不应优于本协议约定的条款和条件;(
8、c)就合伙事务执行、合伙企业投资、收益分配、亏损分担、权益转让以及解散和清算等条款,应与本协议约定的条款和条件保持一致。2.9 费用2.9.1 下列费用由合伙企业承担并支付:(1) 执行事务合伙人管理费;(2) 合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用;(3) 合伙企业的资金托管费;(4) 聘请法律、财务等中介机构的费用;(5) 合伙企业的工商年检、变更登记等费用;(6) 法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。2.9.2 合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费:合伙企业清算结束时,如在全体合伙人的投资收益分配完毕,以及发行、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清
9、算等所有费用支付完毕后仍有剩余的,剩余部分将作为补充管理费支付给执行事务合伙人。第三条 合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 合伙企业的普通合伙人为上海翌银股权基金投资管理有限公司,一家依据中国法律在上海市浦东新区注册的有限责任公司,住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1673室。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。3.1.2 合伙企业的有限合伙人为签署本协议所附之有限合伙份额认购书并依约缴付全部出资的有限合伙份额的认购人,其名称、住所等依有限合伙份额认购书的记载为准。3.1.3 除非法律另有规定或本协议另有约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人
10、。3.2 认缴出资3.2.1 合伙企业及共同投资合伙企业的目标认缴出资额为人民币25,000万元,全部以货币出资。3.2.2 普通合伙人上海翌银股权投资基金管理有限公司认缴出资人民币1,250万元,其他有限合伙人的出资金额以其认购并实际缴付的有限合伙份额为准。3.3 缴付出资(1) 合伙人实际缴付出资的期限依合伙企业募集的进度由普通合伙人确定。(2) 全体合伙人包括发起合伙人及认购有限合伙份额的有限合伙人,均应在规定的期限内向合伙企业缴付出资。第四条 普通合伙人4.1 普通合伙人的权利(1) 按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务;(2) 聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构;(3
11、) 根据需要变更合伙企业名称;(4) 在不违反本合伙协议的前提下,变更合伙企业工商登记中经营范围;(5) 变更合伙企业的主要经营场所;(6) 处理合伙企业日常管理和行政事务;(7) 代表合伙企业与监管银行签订账户监管协议等;(8) 代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利,包括向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员,以及对投资项目或被投资企业进行财务审计等;(9) 召集、主持合伙人会议,执行合伙人会议所通过的决议;(10) 对所认缴的出资,享有与有限合伙人同等的收益分配权利;(11) 按合伙协议的规定收取管理费;(12) 本合伙协议授予的其他职权。4.2 普通合伙人的义务(1) 勤勉尽责、忠
12、诚守信地执行合伙事务,行使对合伙企业之管理;(2) 向有限合伙人递交年度报告和临时报告,及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况;(3) 妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议;(4) 按照合伙协议的规定向全体合伙人分配投资收益。(5) 其他法定或约定的义务。4.3 无限责任普通合伙人对于合伙企业存续期间所发生的债务承担无限连带责任。4.4 执行合伙事务普通合伙人执行合伙事务,系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、合伙企业的其他日常事务等。4.5 责任边界4.5.1 有限合伙人投资本金的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企
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