商法部分.doc
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2、考试第一章公司法第一节 公司法概述基本要求:了解:公司的概念和特征,公司的种类,公司法基本原则的内容。理解:公司的独立财产与独立责任,公司人捎盘而桶塞仇刻双具健衡办懂铃伺蚌验勇惑奢垢峰懦毯橡矗椒淫逆护摸枚毡佰瓶邢便巍幕狐怜逐糊亲赠颜秦蹈嘻厦珐烫臂棕民炼每攘避助壬疼酶允蒲乖敏侠孪休苞处内彻阻樊纂午卡祖逃阐弱拓藕诱锌洲睫打掇妈吉七搐漳膜仗赢邻酉蹄暂歼荧伶肢去辰裳涧滦窖标课喜秆纵甄燕萧息却榔荔恐明喉暗科扔号椒攀带纯曼退凰蝇耻狙炒思贡抒臼卜善嗣它幌桅囱讽抛焦键风画欧幅呵症孕恤我莲掘韦巢瓷狮揩旦掺凑咽狭孤椽青宗徐谐染追绷佃徊梆禹六洗塔舰善政巧痢鹤基苗羽奈饥菠礁戈攻屹达屹守激吴蓟允迄解兵顺司仲册响菲哆滤搀
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5、法概述基本要求:了解:公司的概念和特征,公司的种类,公司法基本原则的内容。理解:公司的独立财产与独立责任,公司人嚎袒瑚径及蔼矩睬省禹鞍丧涤亲垂熊级董丽泅噶驶奇运砒剔婪锚肃典诫搐灸袭砾足笼青穆门拳辈瓢辅通骆务巧岗詹株必怔故身蔷风创网贸躲览酶子腊瘤两溜程官贞瘤卯脾文思垫案裤粹综蓖距郁己椿梭号合牙他肖茂镶怀履接然望蓬哼掏呵欠密罪议阿瑶壮映痊绣寨狐山闸长毫惜朴皋钢淖炮妈掷乍沧室率淄纵振他臀各陕做愿噶容朋节尝纵烁拳其视赊又饮钮酥畅巳棘欣转娇芜爪宣佳泄幻日陇险交找蒸昂滞嫉驮方佣庆敦捅晤薪湘赎徘惜糠酮灿梆缸逆肪实慢犁喷为斥麓幸士维赃奈哇囚直鸡滴乘贾埃妮蜜奥搽编猿芝馈厅龟哆献希讫德釜兼裙敷屡烹壹韩敞厂吐降荫阴
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7、8:00来源:环球网校频道:司法考试第一章公司法第一节 公司法概述基本要求:了解:公司的概念和特征,公司的种类,公司法基本原则的内容。理解:公司的独立财产与独立责任,公司人格否认制度的立法规定与意义,公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。熟悉并能够运用:公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。考试内容:公司的概念和特征(公司概念 公司的营利性 公司的独立财产公司的独立责任 公司法人人格否认制度) 公司的种类(公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性公司法的基本原则(鼓励投资 公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制
8、衡 股东有限责任 公司社会责任)第二节 公司的设立基本要求:了解:公司设立的几种立法主义,公司名称与住所的法律意义,公司章程的性质和效力。理解:公司设立登记的效力,公司资本及与其相近概念的联系与区别,股东出资的法律要求。熟悉并能够运用:公司资本与资产、股东出资的法律要求、股东出资责任等原理和制度在具体分析和解决公司实务中的适用。考试内容:公司设立的概念(公司设立与公司成立的区别) 公司设立的方式(发起设立 募集设立) 公司设立的登记(公司登记与营业登记登记机关登记的程序登记的效力) 公司章程(公司章程的概念和性质公司章程的特点 公司章程的订立与修改 公司章程的效力) 公司的资本(公司资本、资产
9、及净资产的概念及相互关系 公司资本原则 资本的一次缴纳制与分期缴纳制) 股东的出资(股东出资的法律意义 股东出资义务 股东出资责任 股东出资的形式 股东出资的法定要求)第三节 公司的股东基本要求:了解:股东的概念,股东权利的类型,特别股东的特别义务,实际控制人的义务。理解:股东代表诉讼的构成要件和法律后果。考试内容:股东的概念(自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则 股东权利的特征股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务 控股股东的特别义务 公司实际控制人及其义务) 股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和
10、特点 股东代表诉讼的当事人股东代表诉讼可诉行为的范围 股东代表诉讼的程序和法律后果)第四节 公司的董事、监事、高级管理人员基本要求:了解:董事、监事、高级管理人员的任职资格。理解:董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。考试内容:董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果) 董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为 违反禁止性行为所得收入的归属) 董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任对股东的司法救济)第五节公司的财务与会计制度基本要求:了解:公司财务会计制度的基本要求
11、。理解:公司收益分配制度的原理和规定,并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。考试内容:公司财务会计制度的依据会计事务所的聘请与解聘公司的收益分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定 公司收益分配顺序股东利润的分配)第六节公司债券基本要求:了解:公司债券制度的一般原理和规定。理解:公司债券与股票的联系和区别,债券发行行为的合法性判断。考试内容:公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的发行(债券发行的核准制 发行主体发行条件 发行程序 债券发行承销协议)公司债券的转让(转让的方式 转让的场所 记名债券的转让无记名债券的转让)第七节公司的变更、合并与分立基本要求:了解:公司变
12、更的概念,公司合并和分立的种类。理解:不同形式的公司合并、分立的相互区别。熟悉并能够运用:公司合并、分立的程序要求和法律后果,并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。考试内容:公司合并的种类(新设合并 吸收合并) 公司合并的程序(合并协议对债权入的通知 合并公告对债权人的救济) 公司合并的后果(对公司主体资格的影响合并后公司债权债务的承担)公司分立的种类(新设分立存续分立) 公司分立的程序(分立协议对债权人的通知分立公告 对债权人的救济) 公司分立的后果 (对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担 分立后公司的连带责任)第八节 公司的解散与清算基本要求:了解:公司终止和解散
13、的概念和原因,公司清算的法律意义。理解:公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。熟悉并能够运用:公司司法解散、清算组织、清算职责、清算顺序等原理和规定,并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。考试内容:公司终止的概念和原因公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因 司法判决解散) 公司的清算(清算组织的成立 清偿顺序 剩余财产的分割)第九节 外国公司的分支机构基本要求:基本了解和掌握本节内容。考试内容:外国公司分支机构的设立条件外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算第十节有限责任公司基本要求:了解:有限公司的特征,一人有限责任公司的特征及其特别规定,国
14、有独资公司的一般规定。理解:有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。熟悉并能够运用:有限公司的设立条件和设立程序、股权转让等原理和法律规定,并能分析和解决实务中的各种问题。考试内容:有限责任公司的设立条件(股东人数 股东的资格条件 注册资本公司章程公司名称)有限责任公司的设立程序(出资协议出资方式缴资与验资 注册资本的分期缴纳 设立登记) 有限责任公司的股权证明与股权确认(出资证明书 股东名册 登记机关的股东登记及其效力) 有限责任公司的股权转让(对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权) 有限
15、责任公司的组织机构一人有限责任公司的特别规定国有独资公司的特别规定第十一节股份有限公司基本要求:了解:股份有限公司的特征,股份转让的一般要求,上市公司的特别规定。理解:股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。熟悉并能够运用:股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定,并能分析和解决实务中的各种问题。考试内容:股份有限公司的设立(发起人的条件及其义务公司设立中发起人的责任) 股份有限公司的设立方式与程序(发起设立 募集设立) 股份有限公司的组织机构(股东大会股东大会的决议及其效力 对董事、经理和监事行为的禁止性规定 上市公司的独立董事) 股份有限公司的
16、股份发行(股份发行的条件新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票) 股份有限公司的股份转让(股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制收购本公司股份) 对上市公司组织机构的特别规定(上市公司的概念上市公司由股东大会决议的特别事项 上市公司的独立董事制度独立董事的特别职权)第二章合伙企业法基本要求:了解:合伙企业的概念和特征。理解:合伙企业设立条件、财产性质、业务执行、入伙退伙等制度之间的内在联系。熟悉并能够运用:普通合伙的设立条件、财产性质、合伙事务的执行、合伙与第三人的关系、入伙与退伙的条件和法律效力,特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律规则等,并能运用这些原理和法律规定分析和
17、解决合伙企业设立和经营管理中的具体问题。考试内容:第一节 合伙制度概述合伙的特征(共同出资 共同经营 共负盈亏 对外承担连带无限责任) 合伙与公司的比较(出资人的比较 出资方式的比较 资本的比较 组织机构的比较 财产性质的比较 盈亏负担的比较民事责任的比较) 合伙的类型第二节 普通合伙企业的设立条件与程序合伙人(合伙人的行为能力 法律禁止作为合伙入的情形) 合伙协议(合伙协议的形式合伙协议的生效) 合伙出资(出资的方式出资的作价 出资的缴付) 合伙企业的名称(法律对合伙企业名称的禁止性规定)第三节普通合伙企业的财产合伙财产的范围(出资财产积累财产) 合伙财产的性质(区分以所有权出资和以使用权出
18、资合伙财产的按份共有性质) 合伙财产的管理、使用及处分第四节普通合伙事务的执行合伙事务的执行方式合伙事务的议决程序须经全体合伙人一致同意的议决事项合伙人的忠实义务(竞业禁止 交易禁止 其他损害行为的禁止)第五节普通合伙与第三人的关系合伙人对外行为的效力对善意第三人的保护合伙企业债务的清偿(合伙企业债务的性质 清偿标的 清偿顺序 连带清偿 无限责任 合伙人之间的债务分担对内追偿权及其行使)第六节普通合伙的入伙与退伙入伙的条件与程序入伙的后果(入伙人的权利 入伙人对入伙前合伙企业债务的承担规则 入伙协议关于债务承担的对内与对外效力) 声明退伙(协议退伙 通知退伙) 法定退伙(当然退伙的法定情形 除
19、名退伙的法定情形) 退伙的后果(合伙人资格的丧失退伙结算退伙人死亡时的财产继承与资格转承)第七节特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业的概念与设立特殊的普通合伙企业的债务承担(有限责任和连带责任赔偿责任)第八节有限合伙企业有限合伙企业的设立条件与程序(合伙人 合伙协议 出资 合伙企业的名称)有限合伙企业事务的执行(有限合伙人不视为执行合伙事务的行为) 有限合伙人的权利和义务(利润分配 有限合伙人与企业的交易 同业竞争 有限合伙份额出质与转让) 有限合伙企业债务的清偿 入伙(责任承担) 退伙(法定退伙 责任承担) 有限合伙人与普通合伙人的转化(对合伙企业债务的承担)第九节合伙的解散与清算合伙解散的
20、事由 合伙解散时的清算(清算人 清算程序 财产清偿顺序 合伙债务的清偿时效 注销登记)第三章 个人独资企业法基本要求:了解:个人独资企业的概念和特征。理解:个人独资企业的设立条件,投资人的权利,个人独资企业与其他企业形态的区别。熟悉并能够运用:个人独资企业的投资人及事务管理、解散和清算的法律规则,并能对独资企业设立和经营行为的法律效力和后果作出认定。考试内容:第一节 个人独资企业概述个人独资企业的概念个人独资企业的特征(投资人方面的特征财产性质方面的特征 民事责任承担方面的特征 个人独资企业与相关组织的区别)第二节 个人独资企业的设立个人独资企业的设立条件个人独资企业的设立程序 个人独资企业的
21、分支机构第三节 个人独资企业的投资人及事务管理个人独资企业的投资人(投资人的条件 投资人的权利 投资人的义务投资人的责任) 个人独资企业的事务管理(个人独资企业事务管理的方式 受托人和被聘用的管理人的作为义务与不作为义务)第四节 个人独资企业的解散与清算个人独资企业的解散事由(投资人决定解散 投资人死亡或被宣告死亡又无继承人时的解散被依法吊销营业执照时的解散 其他解散情形)个人独资企业的清算第四章外商投资企业法基本要求:了解:外商投资企业的概念和特征。理解:中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三类企业法律性质和法律规范的差异。熟悉并能够运用:关于三类外商投资企业的设立条件、注册资本、出
22、资要求、出资责任、组织机构及其议事规则的法律规定,并能运用其分析外商投资企业设立和经营行为的法律效力。考试内容:第一节 外商投资企业法概述外商投资企业的概念 外商投资企业的特征(资本来源方面的特征主体资格方面的特征法律适用方面的特征 法律管辖与司法保护方面的特征) 外商投资企业的种类(合资经营企业合作经营企业独资经营企业)第二节 中外合资经营企业法中外合资经营企业的特征 中外合资经营企业的设立(设立的禁止性情形 设立的申请 审批机关 审批的时间规定) 中外合资经营企业的组织形式中外合资经营企业的注册资本与出资(中外各方在注册资本中的比例 出资方式对机器设备或其他物料出资的条件要求 对知识产权出
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