2016-10-21-附件四:《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2016版)》.doc
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1、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2016版)附件四:非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2016版)中国银行间市场交易商协会2016年2月目 录使用说明4一、注册文件清单91.1 注册文件清单(Y表)91.2 备案文件清单(YB表)101.3 文件说明101.4 注意事项14二、信息披露表格182.1 M系列表(募集说明书信息披露表)182.1.1 M系列表目录182.1.2 M表(募集说明书)192.1.3 BM表(补充募集说明书)242.1.4 XM表(项目收益票据募集说明书)292.1.5 M.1表(涉及安全生产的信息披露表)372.1.6 M.2表(涉及非标
2、准无保留意见审计报告的信息披露表)372.1.7 M.3表(涉及关联交易的信息披露表)382.1.8 M.4表(涉及重大资产重组的信息披露表)382.1.9 M.5表(涉及信用增进的信息披露表)392.1.10 M.6表(房地产企业信息披露表)392.1.11 M.7表(供应链债务融资工具信息披露表)422.1.12 M.8表(涉及突发事件的信息披露表)432.1.13 M.9表(永续票据信息披露表)432.1.14 M.10表(创投企业信息披露表)442.1.15 M.11表(超短期融资券信息披露表)462.1.16 M.12表(投资人保护条款信息披露表)472.1.17 M.13表(涉及重
3、要事项的信息披露表)482.2 C表(财务报告信息披露表)502.3 F系列表(法律意见书信息披露表)522.3.1 F表(法律意见书信息披露表)522.3.2 XF表(项目收益票据法律意见书信息披露表)542.4 P系列表(评级报告信息披露表)582.4.1 P表目录582.4.2 P.1表 (主体评级报告信息披露表)582.4.3 P.2表 (债项评级报告信息披露表)592.4.4 P.3表 (信用增进机构主体评级报告信息披露表)602.4.5 P.4表(跟踪评级报告信息披露表)622.4.6 XP表目录632.4.7 XP.1表(项目收益票据主体评级报告信息披露表)632.4.8 XP.
4、2表(项目收益票据债项评级报告信息披露表)642.4.9 XP.4表(项目收益票据跟踪评级报告信息披露表)652.5 Z系列表(信用增进信息披露表)672.5.1 Z系列表目录672.5.2 Z.1表(信用增进函信息披露表)672.6 FA表(发行方案信息披露表)682.7 SG表(申购说明信息披露表)702.8 特定表格712.8.1 XS表(项目收益评估预测报告信息披露表)71三、第一类企业表格范例733.1 第一类企业注册报告733.2 第一类企业注册文件清单(Y表)783.3 第一类企业募集说明书79四、行业分类说明854.1 行业分类填写说明854.2 附件一:Nafmii行业分类8
5、74.3 附件二:统计局行业分类(2011年版)90使用说明(一)表格体系的基本内容非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系(2016版)包括注册文件清单、信息披露表格等,具体如下:1、注册文件清单(Y表、YB表)列示企业注册或备案发行债务融资工具应向交易商协会提交的要件。2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求,包括M系列表(募集说明书信息披露表)、C表(财务报告信息披露表)、F系列表(法律意见书信息披露表)、P系列表(评级报告信息披露表)、Z系列表(信用增进信息披露表)、FA表(发行方案信息披露表)、SG表(申购说明信息披露表)等。各表格以表格中文名称关键字拼音首字母
6、进行命名。M系列表采取“母表+子表”的形式,母表包括M表(募集说明书)、BM表(补充募集说明书)、XM表(项目收益票据募集说明书)等,子表包括M.1表(涉及安全生产的信息披露表)、M.2表(涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表)、M.3表(涉及关联交易的信息披露表)、M.4表(涉及重大资产重组的信息披露表)、M.5表(涉及信用增进的信息披露表)、M.6表(房地产企业信息披露表)、M.7表(供应链债务融资工具信息披露表)、M.8表(涉及突发事件的信息披露表)、M.9表(永续票据信息披露表)、M.10表(创投企业信息披露表)、M.11表(超短期融资券信息披露表)、M.12表(投资人保护条款信息
7、披露表)、M.13表(涉及重要事项的信息披露表)等 M系列表子表编号按各表格的发布时间排序。部分M子表编号与之前发布的版本有出入,以此版为准。F系列表包括F表(法律意见书信息披露表)、XF表(项目收益票据法律意见书信息披露表)等。P系列表包括P系列表和XP系列表,其中P系列表包括P.1表(主体评级报告信息披露表)、P.2表(债项评级报告信息披露表)、P.3表(信用增进机构主体评级报告信息披露表)、P.4表(跟踪评级报告信息披露表)等,XP系列表包括XP.1表(项目收益票据主体评级报告信息披露表)、XP.2表(项目收益票据债项评级报告信息披露表)、XP.4表(项目收益票据跟踪评级报告信息披露表)
8、等。Z系列表包括Z.1表(信用增进函信息披露表)等。3、第一类企业表格范例列示了第一类企业在统一注册模式(DFI)下填写注册报告和注册文件清单时的注意事项,以及在编写募集说明书时的相关调整内容。4、行业分类说明对发行人在注册债务融资工具时如何在注册报告中填报所属Nafmii行业和统计局行业进行了说明。(二)企业及中介机构的相关职责企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求,顺序编写注册文件、发表专业意见,并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。1、主承销商应结合债务融资工具的实际情况,有针对性地填报注册文件清单及信息披露表格;企业及相关中介机构应
9、依据适用的表格,进一步披露相关信息。2、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计,并出具审计报告。3、律师事务所应在充分尽职调查的基础上,在法律意见书中对相关事项发表明确意见。4、评级机构应依据中国人民银行信用评级管理指导意见、债务融资工具市场信用评级业务自律指引等有关规定出具评级报告。5、信用增进机构应依据中国银行间市场信用增进业务自律管理规则等有关规定出具信用增进文件。(三)信息披露表格的适用范围1、M系列表:母表为必选;子表为可选,涉及特定产品、特定行业或特定情形时使用。其中,注册及注册后首期发行适用母表M表,注册有效期内后续发行适用母表BM表,项目收益票据注册及注册后首期发行适用母表X
10、M表。 2、C表:企业依据财政部2006年颁布的企业会计准则及其应用指南等规定(简称“新会计准则”)编制财务报告的,需填报C表。企业为特定行业企业,以及采用企业会计制度等规定(简称“旧会计制度”)编制财务报告的,应遵从相关会计准则、制度的要求,可不填报C表。3、F、P系列表:首期发行及后续发行的均适用F表、P表,项目收益票据首期发行及后续发行适用XF表、XP表。(四)表格填写要求主承销商应填报注册文件清单及信息披露表格,具体要求如下:1、注册文件清单:债务融资工具注册时应填报Y表,备案时应填报YB表;在注册文件清单表首位置,填写发行企业名称、债务融资工具年限、期数和品种 第一类企业在统一注册模
11、式(DFI)下注册文件清单表首的填写说明参见“三、第一类企业表格范例”。;如清单中“文件种类”对应的文件齐备,则在该文件所在行对应的“选项”列下画“”;如有提供除清单所列示文件外的特定要件的,则在“其他”后面逐次加行,并在“文件种类”列下标明文件名(如“偿债资金专项账户监管协议”等)。2、信息披露表格目录:应结合债务融资工具的实际情况,有针对性地填报适用的母表和子表,依据“适用范围”项下所列示的不同情形,勾选适用的表格(可以多选),并填报所选表格。例如:发生过安全生产事故且审计报告为非标准无保留意见的企业注册短期融资券时,应在M系列表目录中的“选项”下,勾选M、M.1和M.2,并填报上述表格。
12、3、页码:应将相关披露内容的具体页码范围填写在相应信息披露表格的“页码”项下。例如:募集说明书中“风险提示及说明”部分位于该文件的第5-9页,则在填写M表时,应在“页码”项下M-2所对应的行处填写“5-9”。4、备注:对于某些确实不适用的信息披露内容,或需要说明的特定事项,应根据实际情况,在对应的“备注”项下进行说明。5、主承销商有关责任人签章:在确认注册文件清单、信息披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下,主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。6、主承销商签章:注册文件清单中主承销商签章位置,应加盖主承销商相关业务部门公章。
13、注册文件清单及信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。一、注册文件清单1.1 注册文件清单(Y表)(XX企业XX年XX期XX品种)序号文件种类选项备注Y-1注册报告附发行人营业执照附发行人公司章程及与其一致的有权机构决议Y-2推荐函Y-3募集说明书(M)Y-4审计报告(C)近一期会计报表20*年经审计的财务报告及母公司会计报表20*年经审计的财务报告及母公司会计报表20*年经审计的财务报告及母公司会计报表Y-5评级报告(P)主体信用评级报告及跟踪评级安排债项信用评级报告及跟踪评级安排Y-6信用增进(如有)信用增进函(Z)附信用增进机构营业执照附公司章程、有权机构决议及有关内控制度信用增进
14、协议信用增进机构近一期会计报表信用增进机构20*年经审计的财务报告及母公司会计报表信用增进机构20*年经审计的财务报告及母公司会计报表信用增进机构20*年经审计的财务报告及母公司会计报表信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排Y-7法律意见书(F)Y-8承销协议Y-9其他(如有特定要件,请在此后面加行,并标明文件名)备 注主承销商有关责任人签章 主承销商签章 年 月 日1.2 备案文件清单(YB表)(XX企业XX年XX期XX品种)序号文件种类选项备注YB-1注册报告(备案)附发行人营业执照YB-2补充募集说明书(BM)YB-3审计报告(C)近一期会计报表20*年经审计的财务报告及母公司会计报
15、表YB-4评级报告(P)主体信用评级报告及跟踪评级安排债项信用评级报告及跟踪评级安排YB-5信用增进(如有)信用增进函(Z)附信用增进机构营业执照附公司章程、有权机构决议及有关内控制度信用增进协议信用增进机构近一期会计报表信用增进机构20*年经审计的财务报告及母公司会计报表信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排YB-6法律意见书(F)YB-7其他(如有特定要件,请在此后面加行,并标明文件名)备 注主承销商有关责任人签章 主承销商签章 年 月 日1.3 文件说明(一)必备要件和公告文件如无特别说明,Y表、YB表中列示的文件为注册或备案债务融资工具的必备要件 债务融资工具注册时填报Y表、备案时
16、填报YB表。如果第二类企业注册后1年内未发行,1年后备案时,填报YB表。其中,标识有关键字汉语拼音首字母的(如M、BM、C、P、Z、F)为发行时需要公告的注册文件,信用增进机构的会计报表和评级报告(如有)也是发行时需要公告的注册文件。此外,发行方案及承诺函(FA)、申购说明(SG)未包含在注册文件清单中,但发行时应自行挂网公告(详见FA、SG表说明)。(二)可不重复提供的要件对于注册(或备案)债务融资工具,企业如已在银行间债券市场公开披露了有效的近三年(或近一年)经审计的财务报告和近一期会计报表、企业及信用增进机构主体评级报告,则可不重复报送,并在“备注”列下说明查找方式 如填写“见货币网”。
17、,同时在NAFMII文件“其他需要说明的情况”中提供可查询链接;发行人的营业执照、公司章程、内部控制制度(或营业执照)等非公开披露文件只要作为要件曾经提供过,则新增注册(或备案)时可以不重复提供,并在“备注”列下说明查找方式 如填写“发行人XX年XX期XX品种注册文件中已提供”。;但上述文件出现变更的除外。(三)特定要件除必备要件外,涉及特定产品、特定行业或特定情形的债务融资工具在注册或备案时还需提供特定要件,具体要求如下:类别情况需提供的特定要件特定产品集合票据偿债资金专项账户监管协议供应链票据募集资金专项账户监管协议项目收益票据项目收益预测报告资金监管协议账户抵质押协议(如有)项目资产抵质
18、押协议及其他担保文件(如有)永续票据资金监管协议(针对募集资金用于项目资本金的情况)项目批复文件复印件加盖公章(针对募集资金用于项目资本金的情况)会计师事务所关于会计处理的说明性文件(针对条款不明确时或募集资金用于项目资本金等情况)特定行业涉密企业集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明涉及产能过剩行业的企业 对于涉及国发201341号文提及的钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等产能过剩行业的企业,要求主承销商及发行人出具针对41号文的尽调及自查报告;对于41号文未提及但38号文提及的煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等行业的企业,要求主承销商及发行人出具针对38号文的尽调及自查报告
19、。发行人的自查报告主承销商的尽职调查报告城建类企业主承销商的尽职调查报告房地产企业主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告募集资金专项账户监管协议创投企业募集资金专项账户监管协议特定情形首次注册信息披露事务管理制度经审计的会计报表为非标意见发行人及会计师事务所出具的专项说明原件涉及重大资产重组近三年经审计的模拟合并财务报告及近一期会计报表,或发行人及被收购对象的单独近三年经审计的合并财务报告及近一期会计报表涉及信用增进信用增进机构营业执照、公司章程信用增进函(附有关机构决议及有关内控制度)信用增进协议(如有)信用增进机构近三年经审计的财务报告及近一期会计报表信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级
20、安排(四)募集说明书和补充募集说明书第一、二类企业在注册及注册后首期发行债务融资工具时,应按照M表披露募集说明书。第一、二类企业在注册有效期内后续发行债务融资工具时,应按照BM表披露补充募集说明书;其中,第一类企业可在注册有效期内按照BM表更新披露并择机后续发行;第二类企业可在注册生效后至1年内(含1年)按照BM表更新披露并择机后续发行;超过1年后续发行的,应按照BM表更新披露并于发行前向交易商协会备案。第二类企业注册生效后至1年内(含1年)未发行的,超过1年后首期发行的,也应按照M表更新披露并于发行前向交易商协会备案。(五)发行前新的年报、季报公告披露后应“刷报”1、首期发行“刷报”:如果在
21、债务融资工具完成注册后、首期发行前 发行以挂网公告日为准,下同。,企业披露了新的年度审计报告,且在4月30日之后首期发行的,发行人需按照M表对拟挂网公告的募集说明书进行更新。如果在债务融资工具完成注册后、首期发行前,企业仅披露了新的季度报表,且在8月31日(半年报)或10月31日(三季报)之后首期发行的,发行人仅需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对拟挂网公告的募集说明书相关内容进行更新。2、后续发行“刷报”: 如果在债务融资工具完成备案后、发行前,企业披露了新的年度审计报告,且在4月30日之后发行的,发行人需按照BM表对拟挂网公告的补充募集说明书进行更新。如果在债务融资工具完成
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