券商在企业上市过程中的作用资料.ppt
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1、牵手投资银行,登陆资本市场牵手投资银行,登陆资本市场2011年年6月月中国中国 北京北京2 2目目 录录 第一部分第一部分企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市21.1快速发展的中国证券市场1.2改制上市的主要流程1.3如何按计划高效完成改制上市工作第二部分第二部分投资银行在企业发行上市过程中的作用投资银行在企业发行上市过程中的作用202.1投资银行的角色和主要工作2.2投资银行在项目执行中具有重要贡献第三部分第三部分新兴产业企业上市注意问题新兴产业企业上市注意问题3.1新兴产业企业上市注意问题第四部分第四部分企业如何利用资本市场做大做强企业如何利用资本市场做大做强254.1利用资本市场做大
2、做强的主要途径和模式4.2案例第一部分第一部分 企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市1.1 快速发展的中国证券市场快速发展的中国证券市场1.2 改制上市的主要流程改制上市的主要流程1.3 如何按计划高效完成改制上市工作如何按计划高效完成改制上市工作4不断完善的多层次资本市场体系不断完善的多层次资本市场体系q“多层次资本市场体系”,是指为满足处在不同发展阶段,质量、规模、风险程度不同企业的多层次资本需求以及不同偏好的投资者需求,而对资本市场做出的结构性安排,主要包括以下几个部分:主板市场主板市场q为成熟企业的融资和股权转让提供服务的股票市场上海证券交易所,主板和国际板(拟设),主要为大中型蓝
3、筹企业服务深圳证券交易所,主板和中小企业板,两者主要在企业规模上有所区别创业板市场创业板市场q专为处于成长期和产业规模化初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场中国证监会于2009年7月26日开始受理创业板发行上市申请,截至2011年6月7日,已有224家公司在创业板挂牌上市场外市场场外市场q为初创阶段和成长初期的企业提供融资和股权转让服务全球最有代表性的场外市场美国OTCBB市场我国已经建立非上市公司代办股份转让系统(“新三板”),目前在中关村科技园区试行,预计将逐步向其他国家级高新技术园区扩大试点范围。截至2011年6月7日,已有89家公司在新三板挂牌转让5证券市场的融资功能日趋强
4、大证券市场的融资功能日趋强大r2006年股权分置改革完成后,A股市场的融资功能彻底激发,筹资规模屡创新高r2010年IPO发行规模达历史新高,创业板为增长亮点。全年共有347家新股完成发行,其中26家上海主板、204家深圳中小板、117家创业板,IPO合计募集资金4882亿元。若将上市公司5139亿元再融资计算在内,2010年A股市场筹资总额已突破万亿,位居全球之冠r2009年IPO重启后,新股发行平均市盈率也远远超过了前两年的水平,中小板和创业板尤其突出。股票发行定价中枢的上移有利于提高新股发行价格,扩大募集资金规模上海主板上海主板中小板中小板创业板创业板平均平均2007年35.6628.2
5、2-29.612008年29.6926.97-27.162009年44.3846.3564.2151.652010年38.8554.6971.0854.87数据来源:Wind资讯20072007年年-2010-2010年年A A股股IPOIPO发行市盈率统计发行市盈率统计199819992000200120022003200420052006200720082009201001,0002,0003,0004,0005,0006,00005010015020025030035040019982010年年A股股IPO情况情况首发募集资金(亿元)首发家数(家)第一部分第一部分 企业如何实现发行上市企
6、业如何实现发行上市1.1 快速发展的中国证券市场快速发展的中国证券市场1.2 改制上市的主要流程改制上市的主要流程1.3 如何按计划高效完成改制上市工作如何按计划高效完成改制上市工作7改制上市的主要流程改制上市的主要流程重组改制申请文件的制作与申报发行审核定价、发行挂牌上市u改制重组方案的确定与报批u拟改制资产的审计、评估u股份公司设立辅导备案问题诊断上市培训辅导验收u申请文件制作u企业完成发行申报内部决策程序u向证监会报送全套申请材料反馈意见答复部务会发审会审核会后事项、封卷领取发行批文u路演推介u询价(初步询价、累计投标询价)u确定发行价格u股票发行股份托管登记挂牌上市券商持续督导重组改制
7、重组改制阶段阶段辅导申报辅导申报阶段阶段材料审核材料审核阶段阶段发行上市发行上市阶段阶段辅导不不同同类类型型的的企企业业,改改制制上上市市流流程程有有所所区区别别;相相同同类类型型企企业业,改改制制上上市市流流程程也也不不尽尽相相同同;相相同同类类型型、相相同同流流程程的的企企业业,推推进进结结果果同同样样会会有有差差异异。改改制制上上市市涉涉及及多多个个方方面面,任任何何一一个个环环节节滞滞后后或或者者出出现现问问题题,都都可可能能影影响响企企业业改改制制上上市市的的整整体进程(木桶原理)体进程(木桶原理)8改制上市的案例分析改制上市的案例分析国有企业改制上市案例国有企业改制上市案例日期日期
8、进程进程2007-12-26上报整体上市请示2008-6-10国务院国资委批复整体上市方案2008-8-4土地、人员处置批复2008-9-23设立股份公司2008-12-22向证监会报送IPO申请文件2009-3-27证监会出具反馈意见2009-5-19反馈意见回复2009-9-4通过证监会发审会2010-1-7发行上市中国化学上市进程中国化学上市进程民营企业改制上市案例民营企业改制上市案例乾照光电上市进程乾照光电上市进程日期日期进程进程2009-3-31整体变更设立股份公司2009-4-13签订辅导协议2010-1-21向证监会报送IPO申请材料2010-3-25证监会出具反馈意见2010-
9、4-12反馈意见回复2010-5-21补充反馈意见回复2010-5-28通过证监会发审会2010-7取得发行核准批文2010-8-12发行上市第一部分第一部分 企业如何实现发行上市企业如何实现发行上市1.1 快速发展的中国证券市场快速发展的中国证券市场1.2 改制上市的主要流程改制上市的主要流程1.3 如何按计划高效完成改制上市工作如何按计划高效完成改制上市工作101全民所有制企业全民所有制企业u资产(业务)整体重组改制,实现整体上市u部分资产(业务)分拆上市2有限责任公司有限责任公司u整体变更设立股份公司3外商投资企业外商投资企业u改制设立股份公司(需商务部门审批)u央企和大型地方国企拟在股
10、份公司设立后不满三年申请发行上市,可以向国务院申请豁免关于关于“三年豁三年豁免免”r并不是所有的企业上市都要经历改制阶段,改制的首要目标是设立股份公司,改制方案的论证、确定和实施过程都会影响到股份公司的设立。改制规范阶段改制规范阶段需要改制的三类企业需要改制的三类企业111厘清历史沿革厘清历史沿革u国有企业股权转让、增资的定价依据、决策程序u集体企业资产量化的合法性和程序u历次出资的真实性、出资财产的产权变更u解决股份代持问题2解决同业竞争,规范关联交易,解决同业竞争,规范关联交易,增强独立性增强独立性u实施业务重组,将相同或相似业务重组到拟上市企业u同一控制下企业重组,关注三个指标(资产总额
11、、营业收入和利润总额)和三个比例(100%、50%、20%)u非同一控制下企业重组,上述指标和比例掌握更为严格(比例超过20%要运行一个会计年度)u与拟上市公司业务密切相关的上下游产业链应纳入上市范围,以满足产供销的完整性要求改制规范阶段(续)改制规范阶段(续)改制阶段需要规范的主要问改制阶段需要规范的主要问题题123管理层持股管理层持股u对于国有控股企业,应遵循国资委的相关规定,并履行相关审批程序(禁止上级持下级)u对于民营企业,没有政策限制,但应注意合理确定持股范围、数量和锁定期限,维持经营团队稳定u拟上市公司的董事、高管不能与拟上市企业共同投资u管理层低价持股涉及股份支付问题,审核部门关
12、注度有所提升4引进股权投资引进股权投资u有利于改善公司治理,促进投资者多元化u根据企业发展规划,解决部分企业IPO前的资金需求u杜绝股份代持,对公关性宣传保持谨慎u申报前一年内进入的战略投资者,在审核期间将重点关注价格、定价依据、决策程序、是否存在关联交易、资金来源、与拟上市公司的关系等事项改制规范阶段(续)改制规范阶段(续)改制阶段需要规范的主要问改制阶段需要规范的主要问题题13辅导阶段辅导阶段r辅导、发行申报工作承前启后,基础工作应做扎实,避免给后续工作带来不必要的麻烦。1辅导期限辅导期限u中国证监会没有硬性规定,但各地证监局仍然存在辅导期限要求u北京证监局要求辅导期限达到三个月,方可提出
13、辅导验收申请2辅导对象辅导对象u拟上市企业的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人u上市过程实际上是对企业管理层和骨干员工的全面辅导,核心团队都应积极参与3辅导内容辅导内容u协助拟上市企业的董事、监事和高级管理人员熟悉证券市场规则、树立规范运作意识u协助拟上市企业解决影响上市的实质性问题,做好申报材料的相关准备工作4辅导验收辅导验收u通过辅导验收是申报材料的前提条件,辅导验收属于上市审核工作的适当前移u地方证监局在验收过程中逐渐重视考察保荐机构的执业过程和保荐代表人的参与程度14审核阶段审核阶段第一时间与预审员沟通,落实反馈意见依据反馈意见尽快进行补充尽职调查,确定反馈内
14、容跟进初审会进度制作见面会材料充分准备见面会陈述内容预计问题并准备解答内容,必要时进行见面会预演协调证监会安排尽快上会更新申报材料,制作上会稿提前准备发审会可能会关注的问题准备问答、组织上会培训与模拟落实发审会意见尽快修订申报材料,并进行封卷保持与证监会的沟通,尽快取得批文准备发行方案申报申报见面会见面会反馈初审反馈初审发审会发审会封卷批文封卷批文制作完成招股说明书和全套申报材料向证监会提交申请材料取得受理函工工作作重重点点沟沟通通对对象象一处、二处发行部/创业板部领导一处、二处、综合处预审员综合处发行部/创业板部领导发审委工作处发行部/创业板领导证监会办公厅r申报审核工作流程申报审核工作流程
15、15审核阶段(续)审核阶段(续)新政策出台新政策出台:“上市公司国有股权划转充实社保基金”相关政策出台后,某企业正值上会准备期中介机构更名中介机构更名:某企业申报会计师在企业已经通过发审会准备领取发行批文期间,发生了合并更名集体企业改制确认集体企业改制确认:某企业被要求在反馈回复文件中提供省级人民政府对其历史上集体企业改制出具的确认文件,当地政府无先例专项核查:专项核查:某企业被举报下属子公司财务造假等其他问题(不实),证监会要求保荐机构和会计师出具专项核查意见无法回复关键问题:无法回复关键问题:某企业无法回复反馈意见中的关键问题,撤回申请材料r反馈意见回复的快慢,直接影响到项目的进展。根据中
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