BSZ02027派出董、监事管理办法.pdf
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1、2008 年 10 月 27 日发布2008 年 11 月 6 日实施共 11 页第 1 页宝钢集团有限公司管理文件文件编号:BSZ02027第 1 版签发:徐乐江派出董事、监事管理办法1 总则1.1 目的为进一步完善宝钢集团有限公司(以下简称集团公司)所属子公司治理结构,加强对集团公司派出董事和监事的管理,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、企业国有资产监督管理暂行条例和集团公司被投资单位管理制度等有关规定,特制定本办法。1.2 适用范围本办法适用于集团公司以股东身份,依据所属子公司的公司章程或合资协议推荐或委派的董事、监事,职工董事、监事的管理规范不在本办法范围。1.3 派出董事、
2、监事由集团公司推荐或委派,并对集团公司负责。派出董事、监事代表集团公司的立场,在维护所任职子公司合法权益的同时,保障集团公司的利益。1.4 派出董事、监事可以从集团公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员中推荐或委派。2 派出董事、监事的任职资格2.1 集团公司派出董事、监事,必须具备下列任职条件:2.1.1 自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职公司章程,勤勉尽责,诚实守信,忠实履行职责,维护集团公司和所任职公司利益;2.1.2 熟悉集团公司和所任职公司经营管理业务,具备贯彻执行集团公司战略和部署的能力,熟悉相关法律、行政法规、规章,具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术知识;2.1.
3、3 具有较强的战略决策、风险防范等关键履职能力,以及较高的综合职业素养;2.1.4 有足够的时间和精力履行董事或监事的职责;内部事项注意保存共 11 页第 2 页2.1.5公司法和公司章程规定的其他条件。2.2 如果金融等特殊行业监管机构对董事、监事任职有特殊要求的,集团公司派出董事、监事还应满足其监管机构规定的任职条件。2.3 兼任派出董事和监事原则上最多不超过 3 家公司。3 派出董事、监事聘任管理3.1 集团公司所出资企业董事、监事人选(包括新任、连任、继任、免去),由组织人事部门提出建议方案,征求分管领导意见,履行以下程序,并经集团公司总经理审签文件,向出资企业推荐或委派:3.1.1
4、主要钢铁子公司(宝山钢铁股份有限公司、广东钢铁集团有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司等),及多元产业旗舰子公司(宝钢资源有限公司、宝钢金属有限公司、宝钢发展有限公司、华宝投资有限公司等)的董事、监事人选提请集团公司党委常委会讨论审定;3.1.2 其他子公司董事、监事提请集团公司党政主要领导讨论审定。3.2 派出董事、监事由集团公司提出推荐或委派意见后,履行相关程序聘任:3.2.1 派出至全资子公司的董事、监事由集团公司直接聘任;3.2.2 推荐或委派至控股、参股子公司的董事、监事,由所任职公司按公司章程规定,履行股东(大)会等相关程序聘任。3.3 派出董事、监事的离任:3.3.1 派出董事
5、、监事因辞职、工作调动和任期届满未连任而离任;3.3.2 派出董事、监事提出辞职的,应当首先向集团公司提交辞职报告,经集团公司完成相应程序以后,再向所任职公司正式提出辞职。3.4 其他未尽事宜,公司法有规定的,按照公司法执行。4 职责4.1 派出董事、监事在派出公司任职期间享有以下权利:4.1.1 获得履行董事、监事职责所需的任职公司有关信息;4.1.2 派出董事出席董事会等有关会议,派出监事列席董事会等有关会议,其中派出董事对表决事项行使表决权,派出监事对董事会决议事项有权提出质询或建议;4.1.3 派出董事可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善、更改的要求;4.1.4 派出董事可以
6、提出缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议;共 11 页第 3 页4.1.5 派出董事可以提出召开临时董事会会议的建议,派出监事可以提出召开临时监事会会议的建议;4.1.6 根据授权检查董事会决议的执行情况,并要求任职公司的有关部门、人员予以配合;4.1.7 根据履行职责的需要,可以到公司调研、考察,向公司有关人员了解情况;4.1.8 有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况,直接向集团公司报告;4.1.9 按照有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇;4.1.10公司法和公司章程规定的其他权利。4.2 派出董事、监事应履行以下义务:4.2.1 保护公司资产的安全,维护公司和出
7、资人或者全体股东的合法权益;4.2.2 派出董事对重大事项进行表决,要严格执行集团公司的优化子公司重大事项决策程序有关规定;4.2.3 保守公司商业秘密;4.2.4 未经集团公司或股东会同意,本人不得经营也不得为他人经营与公司同类的业务;4.2.5 投入足够的时间和精力,履行董事、监事职责;4.2.6 派出董事应出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议以及董事会的其他活动,在了解和充分掌握信息的基础上,独立、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项表示明确的意见;4.2.7 派出监事应出席监事会会议,列席公司董事会会议及有关会议,充分掌握信息和了解情况,对董事、高级管理人员执行公司职务
8、的行为进行监督;4.2.8 熟悉和持续关注公司的生产经营和改革、管理情况,认真阅读公司的财务报告和其他文件,及时向董事会报告所发现的董事会应当关注的问题;4.2.9 自觉学习有关知识,参与集团公司组织的有关培训,不断提高履行职责所需的能力和知识水平;4.2.10公司法和公司章程规定的其他义务。4.3 董事会决议违反法律、法规、公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司应承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。共 11 页第 4 页4.4 董事未执行集团公司规定,擅自对重大事项进行表决的,集团公司将给予批评,由此造成损失的,集团公司将追究其责任。5 派出
9、董事、监事的评价5.1 董事、监事的评价坚持以下原则:以职责为基础、全面评价原则;出资人认可原则;科学规范、客观公正原则;评价与激励约束相结合的原则。5.2 建立派出董事、监事工作报告制度。派出董事、监事每年须向集团公司书面报告本人履行职责详细情况,并于每年十二月提交。5.3 董事、监事的评价主要为年度评价、任期评价和重大事项的评价。重点评价董事、监事的德、能、勤、绩、廉,主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。5.4 评价董事、监事坚持年度评价与任期评价相结合,以年度评价为主,采取自我评价、相互评价、任职公司经理层成员评价与出资人评价相结合的方式。5.5 董事、监
10、事年度评价一般经过下列程序:5.5.1 根据董事评价要点(附件三)、监事评价要点(附件四)进行自我评价与相互评价,任职公司经理层成员分别对董事、监事进行评价。评价时,须填写董事评价意见表(附件五),监事评价意见表(附件六),经过本人签名确认后,交集团公司组织部、人力资源部。5.5.2 组织人事部门征求集团公司相关部门意见,结合日常了解掌握的情况,综合形成年度评价意见。5.5.3 董事、监事年度评价意见经集团公司审定,向本人反馈。5.5.4 对全职董事长,全资子公司执行董事兼任总经理的,参照集团公司领导人员绩效评价管理办法实施年度评价。5.6 董事、监事评价结果分为卓越、优秀、称职、基本称职、不
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