公司新三板挂牌总体规划方案.ppt

,*,*,新三板挂牌总体规划方案,二、新三板挂牌可行性论证,一、新三板概念及挂牌条件,三、上市主体设计及员工持股,目 录,四、新三板挂牌具体流程,1、新三板概念,新三板解析,新三板最新资讯,新三板概念,未来的新三板，或者说以新三板为基础的场外证券市场，将会是我国多层次资本市场中挂牌企业最多、最具成长性和创新活力的一个证券市场。,新三板，也叫“全国中小企业股份转让系统”，被称作是中国的纳斯达克。,2013年12月底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。,经国务院批准设立的全国性证券交易场所,“新三板”挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公司,我国多层次资本市场建设的重要一环,截止,8,月,04,日，新三板挂牌公司数量累计,901,家,一、新三板,概念及挂牌条件,2、新三板在多层次资本市场中的地位,但实际上，我国主板企业最多，下一层次企业依次递减，呈现倒三角型态。未来将会有所改变，新三板和预期中的柜台交易市场将涌现出更多的挂牌企业。,中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场,全国性的非上市公众公司股份转让平台,与公开发行市场互为补充的私募发行市场,创新型企业成长的,舞台,场外市场,（包括新三板市场）,创业板,中小板,主板,全国股份转让系统（新三板）,一、新三板,概念及挂牌条件,3、新三板挂牌条件,挂牌要求,1.依法设立且存续满两年,2.主营业务明确，具有持续经营能力,3.公司治理机制健全，合法规范经营,4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,5.主办券商推荐并持续督导,6.全国股份转让系统公司要求的其他条件,一、新三板,概念及挂牌条件,4、新三板与主板的区别,无硬性财务指标,新三板更看重企业的持续经营能力，对营业收入、净利润等财务指标无硬性要求,挂牌条件弹性较大,目前新三板挂牌的法定条件仅,6,条，且多为定性指标，具体尺度由主办券商判断、把握,挂牌成本低、周期短,公司支付给各个中介的费用不到主板、创业板的十分之一，且地方政府一般会提供财政补贴，企业的改制、挂牌成本极低，从主办券商进场到股票挂牌一般仅需要半年左右时间,可自行选择融资对象及融资时点,在新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象,适度信息披露原则,与主板、创业板相比，新三板对强制披露事项、流程进行简化,新三板挂牌门槛低,一、新三板,概念及挂牌条件,5、新三板价值,上新三板的好处,1、便利融资,新三板上市公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资,2、财富增值,新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值,3、资金扶持,根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴,4、股份转让,股东股份可以合法转让，提高股权流动性,5、转板上市,转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”,6、公司发展,有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展,7、宣传效应,新三板上市公司品牌，提高企业知名度,一、新三板,概念及挂牌条件,6,、新三板企业融资案例,近三年净利（万元）,定增预案,股份代码,企业名称,新三板挂牌时间,2012,年,2013,年,定增时间,定增价格,（元/股）,增发数量（万股）,拟募资,430260,布雷尔利,2013-07-22,2713.97,1113.47,上半年,2013-8-9,3.5,110股,385,万元,430071,首都在线,2010-08-02,1502.76,1271.64,上半年,2013-5-31,1.2,49.44,59万元,430366,金天地,2014-01-24,2245.53,642.45,上半年,2014-2-11,4.5,500,2250,万元,430598,众合医药,2014-1-24,-1215.77,-1040.02,2014-2-14,9.39,1277.9,1.2,亿元,一、新三板,概念及挂牌条件,二、新三板挂牌可行性论证,一、新三板概念及挂牌条件,三、上市主体设计及员工持股,目 录,四、新三板挂牌具体流程,二、新三板挂牌可行性论证,（,1,）、总体要求,1,、业务方面,规范要求,业务方面,1,公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷；,2,与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争；,3,不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形；,4,不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形；,5,具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势，以实现了产业化经营；,6,形成一定的经营模式和盈利模式。,二、新三板挂牌可行性论证,（,2,）、战略规划及商业模式：要求,战略规划,1,、业务方面,证监会发审委对于申报企业在“发展前景,-,战略规划条件”的审核标准方面，重点关注申报企业的“市场竞争地位及核心竞争力”、“未来三年发展目标及实施纲要”、“现行营销模式是否适销对路”以及“自主创新和业内资源整合能力”等四个方面。,证监会发审委对于申报企业的审核要求,企,业,发,展,前,景,战略规划,战略管理资源的配,置,根据企业的发展战略和市场需求对有关的资源进行重新配置，以突显企业的核心竞争力，并寻求资源配置与客户需求的最佳结合点。,清晰科学的中长期,战略规划,要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标,主营业务战略的稳,定性,包括主营业务战略的制定、实施、控制与评价。涉及组织市场建设、扩大市场规模、提高市场占有率、进行技术开发和持续创新、实现现有产品或服务升级。,战略管理决策效率,说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施。,行业前景,竞争优势,商业模式,二、新三板挂牌可行性论证,（,2,）、战略规划及商业模式：要求,商业模式,1,、业务方面,证监会发审委对于申报企业在“发展前景,-,商业模式”的审核标准方面，重点关注申报企业的“产品服务组合的独特性”、“商业模式跨区域的自我复制及难以模仿性”、“近期营收状况及未来投资回报率”以及“存量客户价值及其他利益相关者关系”等四个方面。,证监会发审委对于申报企业的审核要求,企,业,发,展,前,景,商业模式,独特客户价值主张,客户价值组合；,经营模式,快速自我复制、对手难以模仿；,盈利模式,投入期、持续盈利能力；,概念与能力平衡,经营目标、能力匹配；,客户资产与企业资产平衡,客户资产、其他企业资产。,行业前景,竞争优势,战略规划,二、新三板挂牌可行性论证,2,、财务方面,1,公司拥有的完整的生产线和生产设备，生产能力不存在对外依赖情形；,2,公司若通过整合，主要资产产权清晰、土地房屋等已办理产权证，资产不存在对外依赖；,3,公司有独立的业务模式，从原料采购、主要原料初加工、产品生产包装、销售、产品研发、质检品控等设置有完整的业务机构和业务模式；,4,公司现有主要管理人员、技术人员配置齐全，基本从业人员不存在对外依赖；,5,公司有独立的财务机构和专职的财务人员。,二、新三板挂牌可行性论证,3,、法律规范方面,规范要求,法律方面,1,假如为股份有限公司，持续经营时间是否在,2,年以上；股份有限公司设立,不满,2,年的，是否是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限,公司。,2,不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。,3,不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。,4,不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。,5,公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。,二、新三板挂牌可行性论证,一、新三板概念及挂牌条件,三、上市主体设计及员工持股,目 录,四、新三板挂牌具体流程,重组改制挂牌总体方案,改制挂牌思路,1,主体的选择,荣达禽业有限公司作为全国中小企业股份转让系统股票挂牌的主体。,2,资产注入,从目前的,180,万增资到,500,万以上。,（需要修改）,3,增资扩股：实施员工持股计划和重要关系入股计划,4,荣达禽业有限公司整体改制为荣达禽业股份有限公司，合同业务主体也随之变更为荣达禽业,股份有限公司,5,在新三板挂牌后通过增资扩股或者出让股权的方式融资,三、上市,主体设计及员工持股,创始人,（直接持股）,XXX合伙企业,（,员工）,XXX合伙企业,（项目,投资者）,荣达禽业,投资机构,（直接持股）,XXX合伙企业,（,亲朋好友、,重要关系）,大股东,:,6,0%,第二大股东,:10%,新股东,:,4,0%,新股东购买股份比例进行确认,改制,后,股权架构,1、员工经济基础,通过调研的情况来看。,2、员工认可度,实施员工持股会增加工作积极性和信心。是否会积极参加入股计划，是否是公司给员工的一种福利。,3、员工认购规模,认购规模，认可的股价。,4、员工入股目的,看重入股后的分红，看重入股成后成为自我成长的动力，希望通过挂牌后变现。,6、员工入股条件,应该以职务为条件，以工作绩效为条件、应该考虑岗位性质。,中高层骨干员工入股可行性分析,三、上市,主体设计及员工持股,1,、向员工增发：,5,0,万股，,1.,8,8,元,/,股。,2,、向上下游伙伴及朋友增发：,10,0,万股，,2.68,元,/,股。,3,、向投资机构增发：,2,00,万股，,3.68,元,/,股。,根据荣达禽业现状，考虑未来快速发展，结合行业资源，我们建议向以下对象增发股份进行股权融资（,按三年规划，公司需融资1,000,万,）：,我们将与员工、上下游伙伴、行业专家形成战略同盟,我们承诺：该股价不低于挂牌发行价，否则予以差额补偿,20,建立合理完善的法人治理结构,有效的法人治理结构既对公司的这种委托,代理关系中的利益各方起到权力制衡、关系协调的作用，同时也对管理者起到激励和约束的作用，对企业的管理及存续发展至关重要。,21,1,股东会（股东大会）：,由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。,2,董事会：,由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。,3,监事会：,是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。,4,经理：,由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。,法人治理结构，按照,公司法,的规定由四个部分组成,二、新三板挂牌可行性论证,一、新三板概念及挂牌条件,三、上市主体设计及员工持股,目 录,四、新三板挂牌具体流程,1.,挂牌新三板主要流程,四、新三板挂牌具体流程,2、新三板挂牌参与各方协调及分工,eCRM(Web,call center),eCommunity,eFAX(Dial,Fax),eIRM,WCMS,咨询师,律师,会计师,评估师,券商,证券协会,法律,审计,备案确认,评估,材料制作,内部审核,辅助,改制规范,拟挂牌实业,四、新三板挂牌具体流程,新三板挂牌的规划建议,项目立项、尽调阶段,千禧龙签定顾问协议书,确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队,千禧龙配合项目负责人针对尽职调查制度项目方案，进行总协调,千禧龙配合进行尽职调查，制作备案文件,企业,企业签定顾问协议书,确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队,企业配合项目负责人针对尽职调查制度项目方案，进行总协调,企业配合进行尽职调查，制作备案文件,博融,博融咨询立项调查与企业签署挂牌合作协议,推荐主办会计师事务所、律师事务所、券商接洽合作，协助签约,博融咨询立项调查与咨询师协调各中介开展工作，督促其完成前期调查签署挂牌合作协议,召开第一次中介机构协调会，着手进入实操阶段协助企业进行整改，排除潜在问题,会计师,与企业签署合作协议，进行初步尽调,配合企业和咨询师完成前期工作,律师,与企业签署合作协议，进行初步尽调,配合企业和咨询师完成前期工作,四、新三板挂牌具体流程,新三板挂牌的规划建议,企业改制阶段,企业,博融,会计师,律师,千禧龙签定顾问协议书,确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等机构组建项目团队,千禧龙配合项目负责人针对尽职调查制度项目方案，进行总协调,针对具体问题进行企业改制，完成股份公司名称预核准,为三会做好前期准备,召开创立大会及第一届董事会、监事会会议,向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照,完成企业股权整合变更事宜,完成股份公司创立大会的相关法律文件及,“,三会,”,议事规则等核查拟任董监高的任职资格,咨询师及律师对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求,向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照,确定基准日，出具两年一期的审计报告、资产评估报告,会计资产评估师出具资产评估报告，根据整体变更提供其他资料,完成股份公司创立大会的相关法律文件及,“,三会,”,议事规则等核查拟任董监高的任职资格,提供整体变更相关的股东会（含创立大会）、董事/监事会议案、决议、记录等,出具前期调查的法律意见书，发掘企业挂牌的法律障碍并协助解决,四、新三板挂牌具体流程,新三板挂牌的规划建议,推荐挂牌阶段,公司正式挂牌,辅导千禧龙填写股份初始登记申请与千禧龙接洽确保申请资料正确、完整向千禧龙出具报价转让股份登记确认书确定挂牌日期，并报备,企业,千禧龙签定顾问协议书,企业配合劵商开展尽职调查，制作挂牌资料,对券商进行反馈、提供补充资料,报监管机构审核、反馈、备案、登记及申请挂牌,进行设立登记及公告（信息披露）,会计师：出具审计报告、内控鉴证报告律师：法律意见书,根据北交所20个工作日内给出的反馈意见进行与券商一起补充调查,向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照,三师,会计资产评估师出具资产评估报告，,根据整体变更提供其他资料,完成股份报价转让说明书、券商推荐报告,辅导企业填写股份初始登记申请与企业接洽确保申请资料正确、完整向企业出具报价转让股份登记确认书确定挂牌日期，并报备,四、新三板挂牌具体流程,证券,第,28,页,阶 段,工作内容,时 间,责任主体,协助单位,与中介确定合作关系,确定与推荐机构、会计师、律师、咨询师的合作关系,8,月,企业,咨询师,尽职调查,会计师、律师、咨询师,8,月,会计师、律师、咨询师,企业,挂牌障碍清扫,根据尽调结果制定障碍清扫方案,8月,咨询师,推荐机构、会计师、律师、企业,战略和商业模式优化,战略与商业模式优化升级论证，制定商业计划书方案,8,月,咨询师,咨询师,员工与亲友首轮融资,完成员工持股方案，新,战略发布与挂牌动员大会,8,月,咨询师,咨询师、会计师、律师,股改,新股东入股、股权激励及股份重新设定,9月,企业,咨询师、会计师、律师,股份创立大会、三会选举,股份公司与三会成立、董监高选举,9月,企业、咨询师,咨询师、会计师、律师,辅导及挂牌,材料制作、审核、推荐、挂牌,14年1,1,月,-,-15年,2,月,推荐机构、企业,咨询师、会计师、律师,挂牌总体时间规划,四、新三板挂牌具体流程,Thank You！,博融同行 共创伟业,地 址：广州市海珠区新港东路,1088,号中洲交易中心,817-818,电 话：,020,85638054,传 真：,020,85675979,邮 编：,510630,