经济法合伙企业法中国政法大学出版社.pptx
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1、第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述一、一、合伙企业的概念合伙企业的概念二、二、合伙企业的分类合伙企业的分类一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念合伙企业是指合伙企业是指两个以上两个以上的合伙人订立合伙的合伙人订立合伙协议协议,共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的经经济组织济组织。营利性、自治性、人合性、非独立性营利性、自治性、人合性、非独立性 例例 马某、李某、孙某三人共同出资设立一合伙马某、李某、孙某三人共同出资设立一合伙企业,合伙协议约定:马某出资企业,合伙协议约定:马某出资100100万元、李某出万元、李某出资资6060万元,丁某出资万元
2、,丁某出资3030万,另以劳务形式出资,万,另以劳务形式出资,作价作价1010万元。合伙企业的盈利按照出资比例马某万元。合伙企业的盈利按照出资比例马某5050,李某,李某3030,孙某,孙某2020分配,亏损由马某一分配,亏损由马某一人承担。人承担。二、合伙企业的分类二、合伙企业的分类方案一:方案一:三人共同出资,共同三人共同出资,共同经营管理,对企业债务承担经营管理,对企业债务承担无限连带责任。无限连带责任。方案二:方案二:三人共同出资,李军三人共同出资,李军作为负责人,承担无限责任;作为负责人,承担无限责任;王宏和吴玲分别以各自的出王宏和吴玲分别以各自的出资为限承担责任。资为限承担责任。方
3、案三:方案三:三人共同出资,李军三人共同出资,李军和吴玲和吴玲承担无限责任承担无限责任;王宏王宏承担有限责任承担有限责任,但要求不公但要求不公开自己的姓名。开自己的姓名。方案四:方案四:李军一人出资,聘李军一人出资,聘王宏和吴玲为企业工作。王宏和吴玲为企业工作。讨论讨论 李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业:李军、王宏、吴玲三人欲合伙办企业:普通合伙企业普通合伙企业 例例 甲乙丙设立一普通合伙企业。合伙协议约定:甲乙丙设立一普通合伙企业。合伙协议约定:各合伙人按相同比例分配赢利各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。分担亏损。当年当年6 6月,企业向银行贷款月,企业向银行贷款5 5万元,期限为一年。
4、万元,期限为一年。8 8月,甲提出退伙。月,甲提出退伙。第二年第二年5 5月,企业严重亏损,乙丙决定解散,将企业月,企业严重亏损,乙丙决定解散,将企业的现有财产的现有财产3 3万元予以分配,未通知银行。万元予以分配,未通知银行。银行:偿还银行:偿还全部贷款本息全部贷款本息甲:早已退伙,甲:早已退伙,不再负责企业债务不再负责企业债务乙:只按约定比例乙:只按约定比例清偿相应的债务清偿相应的债务丙:以劳务出资,丙:以劳务出资,无还债义务。无还债义务。特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 练练 某律师事务所登记设立为特殊的普通合伙企某律师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业,其合伙人之一的董某在一次执业
5、过程中因重大业,其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失,则下列说法中正确的是?过失给客户造成损失,则下列说法中正确的是?A.A.对由此形成的事务所的债务,由董某对该债务对由此形成的事务所的债务,由董某对该债务承担无限责任承担无限责任 B.B.该损失应由董某一人独立承担该损失应由董某一人独立承担 C.C.其他合伙人对由此形成的事务所的债务,以其其他合伙人对由此形成的事务所的债务,以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D.D.事务所对此承担责任以后,董某应按照合伙协事务所对此承担责任以后,董某应按照合伙协议的约定对给事务所造成的损失承担赔偿责
6、任议的约定对给事务所造成的损失承担赔偿责任 答案:答案:ACD ACD 有限合伙企业 例例 甲、乙、丙、丁共同投资设立了甲、乙、丙、丁共同投资设立了A A有限合伙有限合伙企业。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分企业。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资别出资1010万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资1515万元。万元。8 8月,丁退伙,从月,丁退伙,从A A企业取得退伙结算财产企业取得退伙结算财产1212万元。万元。1111月,丙因不能清偿月,丙因不能清偿B B公司到期债务,人民法院强公司到期债务,人民法院强制执行丙在制执行丙在A A企业的全部财产份额
7、用于清偿。企业的全部财产份额用于清偿。甲乙决定甲乙决定A A企业以现有企业组织形式继续经营。企业以现有企业组织形式继续经营。C C公司要求公司要求A A企业偿还所欠款项企业偿还所欠款项5050万元。万元。第二节第二节 合伙企业的设立合伙企业的设立第十四条第十四条 设立合伙企业,应当具备下列条件:设立合伙企业,应当具备下列条件:(一)有二个以上(一)有二个以上合伙人合伙人。合伙人为自然人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;的,应当具有完全民事行为能力;(二)有书面(二)有书面合伙协议合伙协议;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资;(四)有合伙企业的(
8、四)有合伙企业的名称名称和生产经营场所;和生产经营场所;(五)法律、行政法规规定的(五)法律、行政法规规定的其他条件其他条件。公司法公司法公司法公司法第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件:设立有限责任公司,应当具备下列条件:设立有限责任公司,应当具备下列条件:设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)(一)(一)(一)股东股东股东股东符合法定人数;符合法定人数;符合法定人数;符合法定人数;(二)股东(二)股东(二)股东(二)股东出资出资出资出资达到法定资本最低限额;达到法定资本最低限额;达到法定资本最低限额;达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司(三
9、)股东共同制定公司(三)股东共同制定公司(三)股东共同制定公司章程章程章程章程;(四)有公司(四)有公司(四)有公司(四)有公司名称名称名称名称,建立符合有限责任公司要求的,建立符合有限责任公司要求的,建立符合有限责任公司要求的,建立符合有限责任公司要求的组织机构组织机构组织机构组织机构;(五)有公司住所。(五)有公司住所。(五)有公司住所。(五)有公司住所。公司法公司法公司法公司法第七十七条第七十七条第七十七条第七十七条设立股份有限公司,应当具备下列条件:设立股份有限公司,应当具备下列条件:设立股份有限公司,应当具备下列条件:设立股份有限公司,应当具备下列条件:(一)(一)(一)(一)发起人
10、发起人发起人发起人符合法定人数;符合法定人数;符合法定人数;符合法定人数;(二)发起人认购和募集的(二)发起人认购和募集的(二)发起人认购和募集的(二)发起人认购和募集的股本股本股本股本达到法定资本最低限额;达到法定资本最低限额;达到法定资本最低限额;达到法定资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司(四)发起人制订公司(四)发起人制订公司(四)发起人制订公司章程章程章程章程,采用募集方式设立的经创立大会,采用募集方式设立的经创立大会,采用募集方式设立
11、的经创立大会,采用募集方式设立的经创立大会通过;通过;通过;通过;(五)有公司(五)有公司(五)有公司(五)有公司名称名称名称名称,建立符合股份有限公司要求的,建立符合股份有限公司要求的,建立符合股份有限公司要求的,建立符合股份有限公司要求的组织机构组织机构组织机构组织机构;(六)有公司(六)有公司(六)有公司(六)有公司住所住所住所住所。一、合伙人普通合伙企业普通合伙企业 有限合伙企业有限合伙企业 人数人数2 2人以上人以上2-502-50人人责任责任均为普通合伙人,承担无均为普通合伙人,承担无限连带责任限连带责任 由普通合伙人和有限合伙人构由普通合伙人和有限合伙人构成,至少应当有一个普通合
12、伙成,至少应当有一个普通合伙人人资格资格限制限制合伙人为自然人的,应当具有合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力。完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。二、出资二、出资(一)出资方式(一)出资方式合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。但,务出资。但,有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。(二)评估作价的方式(二)评
13、估作价的方式1 1、以实物、知识产权、土地使用权或者其他、以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。托法定评估机构评估。2 2、以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人、以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。协商确定,并在合伙协议中载明。(三)财产份额的转让(三)财产份额的转让1 1、合伙人之间转让,应当、合伙人之间转让,应当通知通知其他合伙人。其他合伙人。2 2、普通合伙人向合伙人以外的人转让,须经、普通
14、合伙人向合伙人以外的人转让,须经其他合伙人一致同意,在同等条件下,其他其他合伙人一致同意,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有合伙协议另有约定的除外。约定的除外。3 3、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日产份额,但应当提前三十日通知通知其他合伙人。其他合伙人。三、名称合伙企业名称中应当合伙企业名称中应当标明以下字样:标明以下字样:“普通合伙普通合伙”“特殊普通合伙特殊普通合伙”“有限合伙有限合伙”四、合伙事务的
15、执行(一)(一)执行方式执行方式(二)(二)决议规则决议规则(三)(三)合伙人的权利义务合伙人的权利义务(一)执行方式普通合伙企业普通合伙企业 1 1、共同执行、共同执行2 2、委托执行、委托执行有限合伙企业有限合伙企业 由普通合伙人执行合伙事务。由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。不得对外代表有限合伙企业。(二)决议规则1 1、协议优先。、协议优先。2 2、法律补充。、法律补充。(1 1)合伙人一人一票,并经全体合伙人过半)合伙人一人一票,并经全体合伙人过半数通过。数通过。(2 2)下列事项应当经全体合伙人一致同意:)下列事
16、项应当经全体合伙人一致同意:1 1)改变合伙企业的名称;)改变合伙企业的名称;2 2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;3 3)处分合伙企业的不动产;)处分合伙企业的不动产;4 4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;5 5)以合伙企业名义为他人提供担保;)以合伙企业名义为他人提供担保;6 6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。(三)合伙人的权利义务1 1、基本权利义务、基本权利义务 例例 甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一
17、个合伙企甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业,委托甲和乙负责执行合伙事务,那么以下正确业,委托甲和乙负责执行合伙事务,那么以下正确的有(的有()A.A.丙、丁、戊有权监督甲和乙执行合伙事务的情况丙、丁、戊有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B.B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行甲和乙应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.C.所有合伙人有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等所有合伙人有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等资料资料D.D.甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的,丙、丁、甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的,丙、丁、戊
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