帮您恢复记忆-经济法第2章-公司法律制度.doc
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1、精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有-“我领大家过中级”经济法第二章 公司法律制度(上)在我所在的这个城市里,每天都有公司成立、每天都有公司倒闭,就像在这个城市里每天都有人出生、每天都有人离世一样,其实其他的城市也是如此。“公司”作为日常生活中非常常见的事物,与它相关的法律制度自然就是考试的重中之重了。公司有四大特征:依法设立(非法设立的任何组织都不是公司);以营利为目的(公司不是慈善机构);以股东投资行为为基础设立(股东所拥有的是独立的股权);具有法人资格(子公司是公司,分公司不是公司)。在“公司的登记管理”这部分内容中,大家首先需要记住几
2、个日子:1. 预先核准的公司名称保留期:6个月。2. 公司名称、法定代表人、经营范围的变更登记:自变更决议作出之日起30日内(至多30日)。3. 减少注册资本、合并、分立的变更登记:自公告之日起45日后(至少45日)。4. 变更实收资本的变更登记:自足额缴纳出资(股款)之日起30日内(至多30日)。5. 股东转让股权的变更登记(有限责任公司):自转让股权之日起30日内(至多30日)。另外,有几件事需要大家注意:1. 公司法定代表人只能由三类人担任:董事长、执行董事、经理。2. 股东不得以作价出资的东东:劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。3. 设立登记费的计算(超额累进)
3、:注册资本在1000万元以下的:注册资本总额0.8;注册资本在1000万元至1亿元的:1000万元0.8+(注册资本总额1000万元)0.4;注册资本总额在1亿元以上的:4.4万元(1000万元0.8+9000万元0.4)。在中国,公司共分为两大类:有限责任公司和股份有限公司。教材的第三、四节是有限责任公司的专题,教材的第五、六节是股份有限公司的专题。关于有限责任公司(非一人有限责任公司)的设立有如下三个问题需要注意:1. 股东人数:2至50人。2. 法定资本最低限额:3万元(法律、法规另有规定的除外)。3. 股东出资额和出资时间:全体股东的首次出资额大于等于注册资本的20%且大于等于法定的注
4、册资本最低限额,其余部分在2年内缴足(投资公司可以在5年内缴足)。对于首次出资额,哪怕是只有1个股东缴纳出资,只要符合上述规定,那也是合法的。有限责任公司依法成立了之后,就可以开始经营了,而经营过程中的重大决策都是在开会的时候做出的,但是这会不是乱开的。那么有限责任公司开会究竟有哪些规则呢?请看公司法律制度(中)。“我领大家过中级”经济法第二章 公司法律制度(中) 在公司法律制度(上)中我们讲到有限责任公司的重大决策都是在开会时做出的,这里的开会是指开股东会、开董事会和开监事会。下面分别说明:1.股东会。先说一下股东会的几个“敏感”职权(其他职权可参见教材相关内容):(1)决定公司的经营方针和
5、投资计划(注意与董事会职权中“决定公司的经营计划和投资方案”的区别);(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项(注意“选举和更换董事、监事”不包括职工代表,但“决定有关董事、监事的报酬事项”就包括了职工代表);(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(制订是董事会要做的事);(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(制订同样是董事会要做的事);(5)对发行公司债券作出决议(这不是小事,董事会还没有资格对此事进行决策);(6)修改公司章程(公司的规矩自然要由老板定)。下面说一下股东会怎么开会:(1)首次开会由出资最多的股东召集和主持;(2)按照公司章
6、程的规定召开定期会议;(3)当代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议时,应召开临时会议;(4)除首次股东会会议以外其他的股东会会议的主持人按下列顺序确定:董事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事监事会代表十分之一以上表决权的股东,比如梁山公司董事会共有9名董事,其中宋江为董事长、卢俊义为副董事长,某日应召开股东会,如果宋江得了肺结核,则由卢俊义主持,如果卢俊义出了车祸,半数以上的董事便推举董事吴用进行主持,如果梁山公司董事会集体不履行职责,就由梁山公司监事会主持,如果梁山公司监事会也不履行职责,那么就由代表梁山公司十分之一以上表决权的股东主持(该例题在后面还
7、会用到);(5)会议通知:会议召开15日以前;(6)决议:一般决议遵照公司章程的规定,修改公司章程、增加(减少)注册资本、公司合并(解散)、变更公司形式的决议须代表三分之二以上表决权的股东通过。2.董事会。先说一下董事会的几个“敏感”职权(其他职权可参见教材相关内容):(1)决定公司的经营计划和投资方案(注意与股东会职权中“决定公司的经营方针和投资计划”的区别);(2)制订公司的年度财务预算方案、决算方案(审议批准是股东会要做的事);(3)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案(审议批准同样是股东会要做的事)。再说一下董事会怎么开会:(1)人数:3至13人;(2)董事会的主持人按下列顺序确定:董
8、事长副董事长半数以上董事共同推举一名董事,接前面所述例子,某日梁山公司召开董事会,如果宋江得了癌症,则由卢俊义主持,如果卢俊义所乘的飞机坠毁了,半数以上的董事便推举董事公孙胜进行主持;(3)董事每届任期不超过三年,连选可以连任;(4)决议:除法律另有规定外,由公司章程规定,表决实行一人一票。3.监事会。监事会的职权可参见教材相关内容。另外,监事会的成员应当不少于3人,其中职工代表的比例不得低于三分之一。 监事的任期每届为三年(不是“不超过三年”,注意与董事任期的区别)。监事会每年至少召开1次会议,相关决议须经半数以上监事通过。教材还讲到了两类“另类”公司:一人有限责任公司和国有独资公司。一人有
9、限责任公司的特殊之处:1.股东是1人;2.注册资本最低限额为10万元,且不允许分期缴付出资。国有独资公司的特殊之处:1.股东只有1个:国有资产监督管理机构;2.不设股东会;3.监事会成员不少于5人。在有限责任公司经营的过程中,有些股东玩腻了,不想玩了,这就牵扯到一个股权转让的问题。股东如果想向股东以外的人转让股权,须经其他股东过半数同意(不包括半数),而且必须将股权转让事项书面通知其他股东征求其同意(接到书面通知之日起满30日未答复的、不购买所转让股权的,视为同意转让),在同等的条件下,其他股东有优先购买权。在公司法律制度(上)中我们说过,在中国有两大类公司:有限责任公司和股份有限公司,现在我
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