第二公司法下.pptx
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1、第一节第一节 有限责任公司的股权转让与回购有限责任公司的股权转让与回购一、有限责任公司股权转让的法理基础一、有限责任公司股权转让的法理基础二、有限责任公司股权的内部转让二、有限责任公司股权的内部转让三、有限责任公司股权的外部转让三、有限责任公司股权的外部转让四、有限责任公司的股权回购四、有限责任公司的股权回购第一节 有限责任公司的股权转让与回购2一、有限责任公司股权转让的法理基础一、有限责任公司股权转让的法理基础1、什么是有限责任公司的股权转让、什么是有限责任公司的股权转让2、有限责任公司股权转让的特征、有限责任公司股权转让的特征 3、有限责任公司股权转让的法理基础有限责任公司股权转让的法理基
2、础第二节 有限责任公司股权的内部转让3二、有限责任公司股权的内部转让二、有限责任公司股权的内部转让1、含义、含义2、特点、特点3、我国公司法规定的股权转让的基本、我国公司法规定的股权转让的基本制度制度第三节 有限责任公司股权的外部转让4三、有限责任公司股权的外部转让三、有限责任公司股权的外部转让1、含义、含义2、特点、特点3、转让同意制度:核心制度、转让同意制度:核心制度4、强制放行制度、强制放行制度5、我国公司法相关规定:第、我国公司法相关规定:第72条第条第2、3、4款款6、因特殊程序和事件发生的股权转让、因特殊程序和事件发生的股权转让:第第73条条7、股权转让行为的效力确定、股权转让行为
3、的效力确定:第第74条条 第四节 有限责任公司的股权回购5四、有限责任公司的股权回购四、有限责任公司的股权回购1、含义、含义 公司股东在公司的决定、行为严重损害或者公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下,请求公司购回其可能严重损害其利益的情况下,请求公司购回其持有的股权的行为。持有的股权的行为。第四节 有限责任公司的股权回购6四、有限责任公司的股权回购四、有限责任公司的股权回购2、我国公司法的相关规定、我国公司法的相关规定 第第75条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:东
4、可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股自股东会会议决议通过之日起六十日内,股
5、东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。第二节第二节 股份有限公司的股份发行与转让股份有限公司的股份发行与转让一、股份与股票一、股份与股票二、股份的发行二、股份的发行三、股份的转让三、股份的转让第二节 股份有限公司的股份发行与转让8一、股份与股票一、股份与股票1、股份的法律性质、股份的法律性质 是公司资本的均衡的分解单位,其本身就是公是公司资本的均衡的分解单位,其本身就是公司的资本。司的资本。2、股票、股票 是公司签发的证明股东所持股份的凭证,是是公司签发的证明股东
6、所持股份的凭证,是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。第二节 股份有限公司的股份发行与转让9一、股份与股票一、股份与股票3、股份与股票、股份与股票 第第126条股份有限公司的资本划分为股份,条股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。的证明股东所持股份的凭证。第二节 股份有限公司的股份发行与转让10 二、股份的发行二、股份的发行1、股份发行的基本原则和规则、股份发行的基本原则和规则2、股份发行的两种情形、股份发行的两种
7、情形(1)设立发行)设立发行(2)新股发行)新股发行第二节 股份有限公司的股份发行与转让11 三、股份的转让三、股份的转让 股份转让的基本规则股份转让的基本规则1、股东转让股份,应当在依法设立的证券交易场所进行、股东转让股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。或者按照国务院规定的其他方式进行。2、记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规、记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,目前,除背书外,可委托证券经营机定的其他方式转让,目前,除背书外,可委托证券经营机构代为办理。构代为办理。3、起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不、
8、起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。第二节 股份有限公司的股份发行与转让12 三、股份的转让三、股份的转让4、关于公司持有本公司股份、关于公司持有本公司股份 第第143条条 5、上市公司的股票,依照有关法律、行政法规、上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。及证券交易所交易规则上市交易。第三节第三节 公司债券公司债券一、公司债券释义一、公司债券释义二、公司债券的种类二、公司债
9、券的种类三、公司债券的发行三、公司债券的发行四、公司债券的转让四、公司债券的转让第三节 公司债券14 一、公司债券的释义一、公司债券的释义1、概念、概念 公司法公司法第第154条条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三节 公司债券15 一、公司债券的释义一、公司债券的释义2、特征、特征(1)有价证券)有价证券(2)债权证券)债权证券(3)发行应当遵循法定程序和条件)发行应当遵循法定程序和条件(4)缴回证券)缴回证券第三节 公司债券16 一、公司债券的释义一、公司债券的释义
10、3、公司债券与股票的区别、公司债券与股票的区别(1)法律关系的性质不同)法律关系的性质不同(2)证券发行主体范围不同)证券发行主体范围不同(3)证券利益实现的方式不同)证券利益实现的方式不同第三节 公司债券17 二、公司债券的种类二、公司债券的种类1、记名公司债券和无记名公司债券、记名公司债券和无记名公司债券 第第157条条 第第158条条2、可转换公司债券和非转换公司债券、可转换公司债券和非转换公司债券 第第162条条3、有担保公司债券和无担保公司债券、有担保公司债券和无担保公司债券4、登记公司债券和纸面公司债券、登记公司债券和纸面公司债券第三节 公司债券18 三、公司债券的发行三、公司债券
11、的发行1、公司债券发行的条件、公司债券发行的条件(1)发行主体)发行主体 我国公司法认可的所有依法设立的公司我国公司法认可的所有依法设立的公司 第三节 公司债券19 三、公司债券的发行三、公司债券的发行(2)发行条件)发行条件-股份有限公司:净资产不低于¥股份有限公司:净资产不低于¥3000万元万元 有限责任公司:净资产不低于¥有限责任公司:净资产不低于¥6000万元万元-累计债券余额不超过公司净资产的累计债券余额不超过公司净资产的40%-最近最近3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1年年的利息的利息-筹集资金的投向符合国家产业政策筹集资金的投向符合国家产业政策-
12、债券的利率不超过国务院限定的利率水平债券的利率不超过国务院限定的利率水平第三节 公司债券20 三、公司债券的发行三、公司债券的发行2、公司债券发行的程序、公司债券发行的程序(1)决议)决议(2)申请)申请(3)政府审查与核准)政府审查与核准(4)公告公司债券募集办法公告公司债券募集办法(5)应募与记载)应募与记载第三节 公司债券21公司法第公司法第155条条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(
13、一)公司名称;(二)债券募集资金的用途;(二)债券募集资金的用途;(三)债券总额和债券的票面金额;(三)债券总额和债券的票面金额;(四)债券利率的确定方式;(四)债券利率的确定方式;(五)还本付息的期限和方式;(五)还本付息的期限和方式;(六)债券担保情况;(六)债券担保情况;(七)债券的发行价格、发行的起止日期;(七)债券的发行价格、发行的起止日期;(八)公司净资产额;(八)公司净资产额;(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;(十)公司债券的承销机构。(十)公司债券的承销机构。第三节 公司债券22四、公司债券的清偿和转让四、公司债券的清偿和转让1、清偿、
14、清偿2、转让、转让 第第160条条 第第161条条 第四节第四节 公司财务制度与会计制度公司财务制度与会计制度一、公司财务会计报告一、公司财务会计报告二、公司的公积金二、公司的公积金三、公司的股利分配三、公司的股利分配第四节 公司财务制度与会计制度24 一、公司财务会计报告一、公司财务会计报告1、财务与会计、财务与会计2、公私财务会计报告的制作与审核、公私财务会计报告的制作与审核3、财务会计报告的报送和公告、财务会计报告的报送和公告4、公司与审计机构、公司与审计机构第四节 公司财务制度与会计制度25 二、公司的公积金二、公司的公积金1、公积金释义、公积金释义 也称为储备金,公司为了巩固资本基础
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