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房地产基金募集说明书

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ＸＸＸＸＸＸＸＸ一号基金计划

募集说明书

一、 基金设立背景

股权投资基金是近年来国内迅速发展的一种新型直接融资手段, 投资对象为企业股权。近年来, 中国市场的高成长吸引了大批外国股权投资基金来中国投资, 中国已成为全球股权投资基金增速最快的国家。中国本土的企业和富裕阶层也对股权投资表现出日益浓厚的兴趣。

中国经济经过30年的高速发展, 现在正处在经济转型的关键期。大力发展资本市场, 特别是规范股权投资基金运作, 已经成为各级政府解决经济转型期矛盾的关键。根据国家发展改革委的有关文件精神, ＸＸＸＸ滨海新区于 11月率先推出《ＸＸＸＸ股权投资基金和股权投资基金管理公司( 企业) 登记备案管理试行办法》, 在此政策推动下, 仅ＸＸＸＸ当前注册登记股权投资基金( 管理) 公司已达158家。

全球金融危机爆发至今, 因美国等经济强国的经济增长持续衰退, 海外资本放慢甚至停止对外投资脚步。国内保守型金融政策和经济持续增长的压力, 使房地产市场面临银行放贷的重重障碍。在巨大的资金缺口重压下, 市场上发展前景良好且具备持续盈利能力的优质物业不断浮现, 这些急需开发资金的物业因银行收缩银根面临荒芜风险。如在市场低迷之时低价获取这些项目, 对该等项目进行适合其自身条件并符合市场预期的改建或包装, 经过对物业使用权或者所有权的交易, 在短期内就能实现良好的经济收益。

二、 基金架构

1 图例

2 架构说明

2.1 基金名称: ＸＸＸＸＸＸＸＸ股权基金合伙企业( 有限合伙) , 为一家在中国ＸＸＸＸ滨海区注册的, 专注于住宅类房地产和商业地产领域投资的有限合伙企业。

2.2 基金出资

(1) 普通合伙人出资
普通合伙人为ＸＸＸＸＸＸＸＸ投资管理有限公司, 出资额为人民币叁佰万元。

(2) 有限合伙人出资
有限合伙人出资人民币玖仟柒佰万元。鉴于基金的合伙人数有50人限制, 为保证合伙人质量和可持续发展, 现就有限合伙人的候选条件规定如下:
l 具有初始出资能力, 基金有限合伙人的出资原则上不低于壹仟万元人民币;
l 资源优势: 基金优先考虑具有金融管理、 风险控制、 建设管理、 土地开发、 政府、 市场等各项资源支持能力的合伙人。

3 资金筹措

3.1 基金首次筹资目标为人民币壹亿元, 最终筹资目标为人民币贰拾亿元。如在普通合伙人预先设定的时间内完成筹资人民币壹亿元以上, 则视为本次募集成功。

3.2 出于提高全体合伙人资金利用率的考虑, 基金实施认缴出资制度。全体合伙人初次到帐金额不低于认缴出资额的20%( 首期出资) , 并将承诺在基金管理人发出缴款要求的十个工作日内将出资余额划拨到帐。所有合伙人均应以人民币形式履行出资义务。

4 基金管理

4.1 基金日常经营运作委托ＸＸＸＸＸＸＸＸ投资管理有限公司( 下称”基金管理人”) 投资管理。基金按年度向基金管理人支付基本管理费和管理奖金, 年度基本管理费为基金实际募集到帐并持有( 含未收回投资) 资金总额的2%, 管理奖金为基金投资收益的20%。

4.2 基金将聘请××××银行担任基金的托管机构, 经过资金托管的方式严格监管基金资金运用。

4.3 基金将聘请××××会计师事务所担任基金的财务顾问, 经过财务审计的方式严格监管基金资金运用。

4.4 基金将聘请XX律师事务所担任基金的法律顾问, 经过合同审核等法律风险控制措施严格监管基金管理人的管理行为。

5 基金存续时间

基金的投资存续期为8年, 普通合伙人可决定延期1到2年。

6 基金分配

基金将在项目退出时, 随时向基金合伙人分配收入。

6.1 如果基金净收益等于或者低于基金实际募集到帐投资总额的12%, 普通合伙人放弃要求分配基金净收益的权利, 所有的基金净收益都归有限合伙人所有。

6.2 如果基金净收益高于基金实际募集到帐投资总额的12%, 那么:

（1） 基金净收益中等于或者低于基金实际募集到帐投资总额12%部分的基金净收益, 全部归有限合伙人所有, 普通合伙人对此不享有任何分配权利。

（2） 基金净收益中高于基金实际募集到帐投资总额12%部分的基金净收益, 普通合伙人有权取得该部分基金净收益的20%; 有限合伙人有权取得该部分基金净收益的80%。

三、 投资策略

1 投资理念

经过专业的研究发现被低估的房地产价值、 经过风险代理、 包销、 商业地产整理、 附属设施建设、 对外招商等增值服务创造价值, 在控制风险的基础上获得优良回报。

2 基金的投资风格

2.1 基金只向那些项目实际控制人及管理团队具有成功操作经验和专业执行能力的项目进行投资。
2.2 基金注重项目的风险控制, 尽可能确保无论何种情况下基金投资都处于安全可控状态。
2.3 基金以财务投资为主, 一般不谋求项目控制权。

3 基金的投资范围

3.1 住宅类房地产项目之长期投资

基金将锁定市场上现有或潜在的优质项目, 并与项目方共同合作开发。基金将在土地整理阶段介入, 全程参与土地开发、 房屋建设、 项目运作及项目交易整个过程。此模式下的基金投资收益周期较长, 约为3至5年。基金管理公司期望以上乘的经营理念, 经过自行管理或与专业开发管理机构合作, 实现投资项目的长期平稳盈利。

3.2 住宅类房地产项目之短期投资

短期投资对象为项目建设中后期并已具备可售条件的项目。基金将视具体情况采用直接或间接的方式全部收购或部分收购项目公司股权的形式, 短期持有项目。此模式着眼于市场营销环节, 在短期内实现销售目标, 使投资人获得收益并退出项目。

3.3 商业地产之使用权投资

对于商业定位成功、 商业环境成熟的商业地产项目, 基金采用买断物业使用权的形式来自主运营项目。此模式下投资成本较小, 基金管理公司藉以软实力对商业地产进行建筑改建和资源整合后对外出租, 并经过不断提高租金收益来实现项目增值和盈利。

3.4 商业地产之所有权投资

对于商业环境尚未成熟, 处于开发初期的商业型地产, 基金将经过一系列交易结构设计以低价买入或收购项目公司股权的形式直接或间接持有物业, 经过对外出租经营保证日常收益, 并伴随周边区域的发展和商圈成熟, 基金将选择合适时机售出所持物业, 实现投资回报。

3.5 创业板证券市场风险投资

除上述基金管理人已积累丰富经验的投资方向外, 基金管理公司及基金发起人欲借国内证券市场创业板解禁机遇, 参考风险投资的模式, 与专业风投机构合作, 以直接或间接的方式参与拟上市公司的集中化经营管理, 当被投资企业成熟并具备一定条件时, 以首次公开发行、 股权转让或管理层收购的方式实现投资者回报。

4 投资规模和进度:

4.1 投资规模, 单个投资项目金额不超过壹亿元。

4.2 投资进度, 基金首次募集成功后6个月内, 计划至少投出基金总额的90%, 每年平均投资基金总额的约90%; 预留基金总额的10%, 作为预留的管理费和对所投项目未来可能的追加投资。

5 基金禁止从事的投资

5.1 二级市场股票、 基金、 信托、 债券。

5.2 对外提供抵押和担保。

5.3 政策法规禁止从事的其它业务。

四、 投资步骤

1 搜寻及筛选项目

1.1 图例

1.2 项目来源

1.2.1 基金经过其专业化的投资团队采取”自上而下”和”自下而上”的分析, 从目标行业和目标公司等市场渠道中获得潜在的投资机会。
1.2.2 基金也将利用其广泛的联系网络和渠道如各级政府、 合作伙伴及管理层多年的人脉等, 挖掘新的投资机会。
1.3 项目评估与决策

1.3.1 基金管理人经过市场分析和当面访谈的方式, 对所有可能的投资进行筛选, 以确定投资机会是否符合基金的投资准则和重点关注的行业。
1.3.2 投资机会经初步筛选经过后, 基金管理人准备一份对项目市场地位进行评估的《初步项当前期报告》, 并召开项目立项会议, 经会议讨论经过的项目予以立项, 未经过的项目予以存档。

2 项目投资

2.1 图例

2.2 尽职调查

2.2.1 基金管理人会同基金财务顾问、 基金法律顾问, 对项目及项目所涉企业及资产的财务信息、 法律信息、 市场运营信息、 客户信息、 供应商信息、 竞争者信息等事项进行审慎调查。
2.2.2 尽职调查经过后, 基金管理人准备《初步可行性投资报告》, 该报告将更细致地分析投资机会, 详细阐述交易概况。

2.3 风险分析会议

2.3.1 基金管理人完成《初步可行性投资报告》后应会同基金财务顾问、 基金法律顾问共同召开风险分析会议, 以讨论并评估项目风险及预期利益。
2.3.2 如项目经风险分析会议讨论经过, 该项目应进入系统风险及内部风险审核程序; 如项目经风险分析会议讨论不予经过, 该项目应予放弃。

2.4 投资委员会审核

2.4.1 针对风险分析会议审核经过的项目, 基金管理人向基金投资委员会提交正式投资报告, 该投资报告中应包含主要的投资条款和投资条件。
2.4.2 基金投资委员会对投资报告的内容进行审核, 并将确定是否进行投资该项目以及具体的投资条款和条件。

2.5 项目谈判

2.5.1 基金管理人将经过基金投资委员会确定的投资条款和条件提交给项目相对方进行协商并达成一致, 然后开始准备投资文件。
2.5.2 如果因为客观情况发生变化导致投资条款和条件需要变更, 基金管理人必须按照同等流程将拟变更的投资条款和条件提交基金投资委员会审核经过。

3 项目实施及退出

3.1 图例

3.2 项目签约

投资文件经基金投资委员会以及项目相对方共同确认后, 基金管理人项目经理负责安排完成项目投资文件的签署工作。

3.3 项目跟踪

3.3.1 基金管理人根据投资方式的不同, 酌情考虑向被投资企业派驻董事及财务人员, 以参与项目的日常运作。
3.3.2 根据项目具体情况和市场行情, 基金管理人向被投资企业提供增值服务, 包括但不限于: 提供工程建设、 房屋销售、 财务、 法务等领域的咨询服务, 对项目进行重新包装以提升价值。
3.3.3 基金管理人定期向基金投资人提交《项目运营报告》, 以保障基金投资人对项目运营的知情权和监督权。

3.4 退出

3.4.1 当具有吸引力的退出机会出现时( 例如: 产品销售、 股权转让、 项目方回购) , 基金管理人将独立地评估, 积极地实施。在决定任何一项基金投资退出之前, 基金管理人将准备一份投资退出建议书, 分发给投资委员会和其它相关的高级专业人士, 由她们进行审查并批准。
3.4.2 基金投资委员会收到基金管理人准备的投资退出建议书后将召开专门会议, 以确定是否退出项目以及具体的投资退出方案。
3.4.3 基金管理人负责执行基金投资委员会有关项目退出的决定和方案。

五、 决策管理

1 图例

2 投资委员会

2.1 基金的投资决策将委托基金管理人进行。基金管理人将设立投资委员会作为投资决策的最高管理机构。
2.2 投资委员会初定七人, 全部由基金普通合伙人组成。
2.3 所有投资项目均须经投资决策委员会审查批准, 投资决策委员会有权决定是否投资以及投资的条款和条件。
2.4 所有投资项目均须经投资决策委员会全体委员一致同意, 形成投资决议, 交基金管理人落实执行。

3 咨询委员会
3.1 咨询委员会是基金的顾问机构, 咨询委员会由基金非主要有限合伙人及相关行业高级专家担任。
3.2 咨询委员会为基金提供决策咨询和建议, 并向投资委员会提交咨询报告; 咨询委员会对基金投资项目没有决策审批权。
3.3 咨询委员会能够监督投资委员会、 基金管理人, 以判断其是否谨慎、 忠诚地履行职责。

4 管理团队

4.1 图例

4.2 团队优势

4.2.1 管理团队成员为业内专业人员

管理团队成员来自金融、 咨询、 财务、 法律等不同行业, 具有多年的国内、 外工作经验, 为各自领域的专家。团队成员不但对房地产投资有深刻理解,同时也是企业发展战略、 运营管理、 企业改制、 上市融资等方面的专家。

4.2.2 管理团队成员之间分工明确、 合作默契

在朱平先生的领导下,管理团队成员经过数年的合作, 已经建立起规范的业务工作流程, 并营造了良好的团队合作文化。人员分工明确、 合作默契。 管理团队已经创造了很多房地产投资成功案例, 并为投资者带来了丰厚的回报。

4.2.3 管理团队成员拥有丰富人脉

管理团队的丰富经历帮助其在海内外的政界、 金融界、 商界等多个领域建立了广大的人脉关系。这种人脉关系一方面带来了稳定的项目源; 同时, 又能经过行业内并购整合、 行业内协作, 为被投资企业带来更多增长机会。

4.2.4 管理团队成员年龄结构完整

管理团队梯队搭建合理, 既有工作数十年的房地产业领军人物、 也有干劲十足的年轻才俊。

4.3 管理团队介绍

4.3.1 ＸＸ女士:

4.3.2 ＸＸ先生:

4.3.3 ＸＸ先生:
六、 基金风险及其控制

1 风险因素

基金在对外进行投资获取高额收益的同时, 也面临一些不确定性, 会存在一定风险, 主要包括:

1.1 宏观经济及政策风险

当前国内现行法规、 政策对房地产投资基金的设立和运营有所限制; 国内相关法律、 法规的修订, 新颁布相关法律、 法规的实施以及宏观经济调控、 国家产业政策、 税收政策等方面的变化可能给企业运营带来一定的风险。

1.2 决策风险

基金项目经理在进行项目选择、 项目调研时, 由于工作中的疏漏和不充分尽职从而产生的投资决策风险。

1.3 道德风险

基金项目经理在进行项目选择时, 有可能与被投资项目相对方存在着内幕勾结的风险, 这种勾结可能导致基金投资决策发生失误。

1.4 制度风险

基金尚属新生事物, 在体制运行、 投资方式及其投资手段上都处于摸索经验阶段, 存在着委托代理风险。

1.5 运营风险

当前国内尚缺乏职业化的创业投资家群体和成熟的专业化房地产行业投资基金, 在对项目选择和把握上存在着运营及评估风险。

2 风险控制

2.1 ＸＸＸＸＸＸＸＸ投资基金管理有限公司作为普通合伙人, 将会按着合伙制的要求, 对基金的负债承担无限连带责任。从而将普通合伙人与基金的利益紧密相联, 形成制约机制, 控制风险。

2.2 基金的设立和运作严格遵循国家有关法规和政策, 规避现有法规中的限制和抵触。

2.3 在投资策略上, 采取分散投资, 控制风险。
(1) 投资领域和方式的多元化;
(2) 采取投资比例限制原则, 单个项目的投资金额不超过×万元。

2.4 在项目筛选上, 制定科学的和严格的项目筛选标准, 以保证投资项目的成活率和回报率, 项目筛选标准将主要从以下方面考虑:
(1) 基金投资策略、 投资规模
(2) 项目所处的发展阶段;
(3) 市场容量及市场进入途径;
(4) 项目的独占性、 成熟度及回报率;
(5) 项目的财务状况及现金流量分析预测;
(6) 潜在竞争对手的状况等。

2.5 在决策程序上, 设立投资委员会, 以确保投资决策的慎重、 准确和合理。

2.6 聘请境内外知名的投资专家以及相关部门的行业专家组成咨询委员会, 学习和借鉴国际创业投资业的先进技术和经验, 不断提高投资管理水平避免投资决策过程的盲目性。

2.7 在项目监管方面, 采用多种方式确保投资后的有效监管。

2.8 建立信息披露和定期审计制度, 对重大项目可建立项目保险制度。

2.9 基金管理人每月提交一份基金月度报告并每年提交一份基金年度报告, 向基金合伙人汇报当期的经营和财务状况, 年度报告须聘请有资格的会计师事务所进行审计。

2.10 当发生可能对基金的权益和投资产生重大影响的事项时, 基金管理人将及时通知基金投资人。

七、 基金费用和收益

7 费用和税收

7.1 管理费: 基金按年度向基金管理人支付基本管理费和管理奖金, 基本管理费为基金实际募集到帐资金总额的2%, 管理奖金为基金投资收益的20%。管理费包括基金日常运作所产生的各项费用, 基金不承担除管理费之外的基金日常管理费用。

7.2 项目费用: 凡与基金所投资项目有关的费用均列入项目成本, 应于计算投资项目利润时予以扣除。

7.3 基金作为合伙企业依法不缴纳企业所得税, 各合伙人依法分别缴纳个人所得税。

8 基金收益的构成

8.1 投资所得红利;

8.2 资金沉淀利息;

8.3 其它收入。

9 基金的净收益

基金净收益为基金收益扣除费用后的余额。

八、 项目储备及盈利预测

1 项目储备

基金现已储备多个具有良好投资价值的优质项目( 项目具体情况见附件) , 基金能够在投资人资金到位后及时对外投资, 以促使投资人尽快获得丰厚回报。

2 盈利预测

2.1 基金5年后的盈利预测

基金管理人将依照恪尽职守、 诚实信用、 谨慎勤勉的原则, 竭尽全力为基金合伙人创造收益。根据当前的市场状况、 项目储备以及投资方向, 基金计划在5年内完成一系列投资计划, 最终使基金在该存续期内获得71%的收益回报, 以此作为基金投资人的丰厚回报。届时基金投资人将可收回初始投资, 并利用基金收益进行下一轮项目投资。

九、 基金认购

1 认购时间区间

1.1 首次募集截止时间: 9月30日;

1.2 最终募集截止时间: 9月30日。

2 认购程序

2.1 第一阶段( 认购承诺阶段) : 在发出募集材料后, 各投资人在研究募集资料后经过签署认缴协议书的方式参与认购。

（1） 有意向的投资人将经过与普通合伙人签署《认缴协议书》的方式确定自己的认购主体、 认购数量和未来承诺投入等。
（2） 按照签署《认缴协议书》的时间, 确定投资人的优先投资资格。
（3） 在累计认购份额超过本次设立基金的计划下限规模之后, 普通合伙人有权根据签署投资意向书的时间、 投资者的构成综合考虑, 确定第一期基金规模, 并从认缴投资人中确定最终有限合伙人及份额。

2.2 第二阶段( 签署合同阶段) : 在基金取得最低出资承诺额后, 普通合伙人与有限合伙人对《有限合伙协议》进行讨论定稿, 并安排签署有关文件。普通合伙人有权根据认购情况, 提前结束认购。