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经 销 合 约
合约编号：GHY/AH/S/03

甲方：金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方： （以下简称“乙方”）

甲、乙双方就甲方委托乙方经销甲方商用消费部生活用纸产品事宜，经协商一致立约如下，以兹共守。

一． 一．双方关系：乙方为甲方指定区域/通路的商用消费部之经销商。
二． 二．经销产品：“唯洁雅” 、“清风” 、“真真”、商用消费部系列产品(以下简称“产品”)。
三． 三．乙方作为甲方指定的地区性经销商，必须具备一般纳税人资格，并可开具增值税发票
四． 四．商用消费部的定义：甲方商用消费部是甲方主要贩售在公共场所（非家庭）使用之产品的专业销售部门，以末端客户分类可涵盖以下十大通路：

1、饭店通路（LDG） ：如四、五星级宾馆，旅游饭店等。
2、餐饮通路（FS） ：速食连锁（KFC，McDonald）、酒楼、咖啡店等。
3、办公大楼（OB） ：商业办公大楼、一般办公大楼等。
4、高流量区（HVPF） ：机场、百货公司等。
5、娱乐事业（RC） ：KTV、保龄球馆、电影院、泳浴中心等。
6、工厂通路（MFG） ：科学园区、工业园区、工厂等。
7、政府机关（GV） ：各级政府及其职能部门等。
8、医疗通路（HC） ：公私立医院、疗养院、诊所等。
9、教育通路（ED） ：教育超市、各级学校、补习班、幼儿园等。
10、其他（Other） ：订制品、联合促销或无法归列入上述通路之客户皆属之。

五． 五．甲方授权乙方经销的地区/通路： 。
六． 六．           产品价格：
１． １．乙方享受甲方制定的经销商进价进货。
２． ２．乙方在销售产品时，应参照甲方所定之售价进行交易，乙方如有以低于经销商进价的销售行为发生，或乙方欲给予第三方以折扣或高于甲方制订的零售价销售,必须征得甲方业务主管的书面同意，否则甲方有权取消乙方经销权。
３． ３．甲方调整价格时，乙方应依甲方文件要求调整价格，乙方不得擅自调整，以避免影响甲方市场价格之整体规划。

七． 七．           订货：
1、 1、           乙方付款方式
1） 1）   预款方式交易，甲方给予乙方含税售价1%的商业折扣。
2）乙方采用抵押或第三方担保经甲方同意给予授信者，付款方式如下：
A. A.    在信用额度内，当月货款当月结清，且乙方不再享受商业折扣。
B. B.     在信用额度内，当月货款未能结清的，乙方在当月月底前对当月未付款项开立等额的商业承兑汇票予甲方，兑付期以30天为限且不再享受商业折扣。
C. C.    超出信用额度之货款，必须以预付款方式交易。
3） 乙方存在逾期未付款(超出回款限定日期的)，则必须偿清所有逾期款后方可继续交易，逾期款项不得享受商业折扣。
4）若乙方因故需延迟付款，甲方有权对逾期付款之金额按日千分之三收取逾期违约金。逾期账款未还清之前乙方不得使用未满之信用额度，同时甲方可依授信协议降低或取消乙方信用额度。
5） 乙方违反上述任何一项协议，甲方以书面形式通知提前终止双方合约，乙方不得提出任何异议。
6) 乙方经销甲方产品必须有一定的资金用于周转，最少资金计算公式如附件所示，作为经销要求。

2、乙方订货方式
1） 乙方向甲方订货以订单为凭(可用传真订货)，甲方在确认收款和成品库存后，依乙方订货明细送达, 若有任何问题而无法按时交货,甲方应及时通知乙方并与乙方洽商交货日期。
2) 2)       为规范乙方进货渠道，乙方如未经甲方业务同意，从甲方经营民用消费市场的渠道进货，甲方有权取消乙方经销商资格。
3) 3)       乙方应派员接货、验收, 并在甲方的送货回单上签字确认。甲方以乙方提供的验货人名单及签字样稿或印章样稿为乙方收货凭证；乙方需变更收货地点或收货人，需事先以书面形式与甲方协商。
送货地点（一）：
送货地点（二）：
收货人或样章（一）： 身份证号：
收货人或样章（二）： 身份证号：
3、甲方整车送货条件
乙方每次订货的材积应在40立方米以上，便于甲方整车送货，提高送货的及时性。若材积不足，乙方可到工厂提货，或由甲方安排拼车送货。产品由甲方交付双方同意之指定仓库的运费由甲方承担，其它费用由乙方承担。
4、 4、  乙方产品验收及破损负担
1）产品运抵乙方仓库后乙方应当场验收（甲方以乙方验收人的签名为凭），如发现产品包装因甲方损坏或产品变质，可要求甲方调换产品；如发现货物数量短缺或编号与送货单不符时，乙方应向送货司机提出并要求司机或负责该订单的业务签名证实。甲方业务代表可在乙方下次订货时，依证明文件给予补偿或调换。
2）经乙方签收后，产品之风险转移至乙方，乙方对产品保管不当或其它人为损害负责，并不得退回甲方;甲方同意给予乙方甲方含税售价的0.5%作为乙方在销售甲方产品过程中发生之破损补贴，乙方承诺不得再有因销售产生的产品破损而提出补货、换货及退货要求。若因产品内在质量问题造成乙方销售困难，双方可协商处理或调换产品；双方协商退换货时，所产生的运输费用由乙方承担。
八． 八．           销售:
1. 1.         乙方应设立独立经营部门并配置不少于 名专职业务代表负责甲方产品的销售，其基本工资及奖金由乙方承担。销售指标详见经销合约附件一《金红叶商用消费部经销商2003年销售及开发目标》。
2. 2.       乙方应将其负责甲方产品销售的业务履历及其每月销售业绩报备甲方业务代表。
3. 3.       甲方可保留指标性及国际性或多省连锁采购之客户的经营销售权利。
4. 4.       甲方因业务扩展或乙方经营不力的前提下，可以在乙方经销区域内与未和乙方交易的客户进行交易或新开发试销伙伴，但必须知会乙方。
5. 5.    在本合约存续有效期间内，乙方若欲经销与甲方产品存在竞争或利益冲突之产品 时，需与甲方共同协商取得一致意见。
6. 6.    乙方经销通路只限甲方商消部市场销售通路，乙方不得超越甲方授予的经营范围销售。如有超越甲方授予经营权的区域或通路，甲方有权对乙方采以第一次处以罚金5000元人民币，第二次处以罚金10000元人民币，三次及三次以上者甲方可取消乙方经销权及随时终止本合约。
7. 7.       甲方将依市场情况不定期制订销售奖励政策，以鼓励乙方业绩的提升。
九． 九．           权利与义务：
1. 1.            甲方授予乙方区域/通路的经营权，乙方有义务100%达成甲方分配的销售目标和客户开发目标，并配合甲方基于市场开发施行的各种推广活动、促销活动以达成开发目标。
2. 2.           甲方将安排对乙方专职业务员进行专业培训，并接受乙方业务咨询。
3. 3.           乙方履行合约满期，甲方给予乙方一定的年度返利：
1） 1）   乙方在合约期间有单月销售目标达成率低于80%（不含），或连续两个月销售目标达成率低于50%（不含），则甲方有权取消乙方年度返利并有权单方面取消乙方之经销权。
2） 2）  乙方达成合约年度销售目标一定条件时（销售目标及条件依附件『经销合约附件-销售目标』），经甲方确认给予乙方未税销售金额的1%作为达标返利。
3） 3）  在合约期间，乙方根据甲方要求，经甲方确认确认并自乙方取得甲方互联网站专用用户权限且有效使用联网作业的月份起，甲方每月确认联网作业有效性后，给予乙方该月份未税销售金额的0.5%作为联网配合返利。
4） 4）  年度返利支付：在乙方履行合约满期后，甲方根据销售记录确认并计算乙方应得年度返利，并在合约期满后30天内以帐扣方式付予乙方。
4. 4.           乙方有权监督甲方产品的质量，若发现甲方产品变质应及时通知甲方业务代表，不得 销售，若乙方明知产品品质有瑕疵故意销售导致查处或投诉，乙方应承担全部责任。
5. 5.           甲方有权对乙方的销售情况进行检查，如发现乙方的行为对甲方利益造成损害，可要 求其在三天内进行更正，如到时仍未更改，甲方有权撤消其经销权。
6. 6.           因乙方的因素不履行协议或遇进货货款退票时，甲方有权向乙方收回未付款全部之货物，乙方决无异议并放弃先诉抗辩权。
7. 7.           若乙方因经营转向、停业或倒闭等原因放弃经营权或消极经营造成业绩大幅度下降、客户流失或客户投诉，乙方必须无条件将甲方产品客户的名单和进货记录转交甲方，以便甲方持续对客户服务。为避免影响甲方产品市场秩序，乙方剩余良品库存可由甲方决定以原出厂价扣除乙方已享受的各项促销奖励为基价予以购回，并由乙方负担所有运输费用，乙方还需返还甲方当初承担之运费。除此之外，乙方不得再以任何理由向甲方主张其他权益。
8. 8.           乙方有义务按甲方要求提供其所有甲方产品的交易客户名单、每月新开发客户名单、每月销售送货明细，甲方凭该单确认乙方客户开发进度，并确保乙方在经营范围之内目标客户的经营权。乙方应于每月第一个工作日和每月16日向甲方提供两次甲方产品的库存报表。
9. 9.           甲、乙双方保证不将对方机密资料以任何形式透露给任何第三者。
10. 10.        乙方应观察市场，如发现第三方侵犯甲方知识产权（如商标）或有损于甲方利益的任何非法行为，乙方应据实及时通知甲方，并尽最大努力协助甲方使其不受侵害。
11、 11、    双方约定所有甲方给予乙方费用支持必须以双方正式公章用印为认定基准，不存在以甲方业务人员口头或无公章用印之协议作为乙方费用申请依据。甲方之所有业务人员不得擅自从经销商处借款、借货、现金或借贷往来，如有上述情况发生，此行为纯属业务人员个人行为，甲方对此行为概不负责。
12、 12、  双方约定乙方与其商业网络中其他客户之纠纷应由乙方自行解决，与甲方无涉。且乙方法定代表人或负责人以其自有财产对甲乙双方债权债务承担连带责任。
十． 十．  其他服务：
乙方必须维护甲方之信誉及产品形象，尽力为末端客户提供高效服务，及时送货，保证服务质量。如有客户投诉应及时处理并通知甲方业务代表，若甲方接到末端客户投诉乙方服务之缺陷，如送货及定期回访等相关问题，在甲方书面通知后2日内，乙方应作出改善动作，否则甲方有权收回经营权。甲方在乙方经营期将对乙方的服务进行考查。
十一． 十一．   违约：
1. 1.            本合约为商业机密，双方均不得以任何形式向第三方提供。任何一方违反本合约或附件中的任一条款，守约方有权立即停止履行本合约，并有权要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为所造成的损失，如经协商不能达成共识，则向甲方所在地人民法院提请诉讼。
2. 2.           所有因为履行本合约而引起的其他欠款，费用，违约，侵权等一切纠纷，甲乙双方同意将此纠纷提交甲方所在地人民法院，违反级别管辖的由苏州中级人民法院管辖。
十二． 十二．   合约有效期限：
1. 1.     本合约试销期间： 年 月 日至 年 月 日
合约期限：2003年 月 日起至 2003年12月31日止
2、 2、  合约试销期间仅对新开客户采用，为期三个月，若试销期满，双方均无异议则自行转为正式合约，若有异议，异议必须在试销期满前15天书面提出,双方再行协商.。
3、 3、   不拘何方，以书面形式提前壹个月通知另一方要求终止合约时，应协商解决合约终止事宜；如另一方在10日内未作书面答复应视为默认，本合约到上述指定终止日期之日即告终止，本合约终止前，乙方应付清所有欠甲方的未清偿款项。
4、 4、   若合约终止时，乙方仍有未清偿款项，则乙方必须于合约终止七个工作日内付清所有款项，逾期不付，甲方除可要求偿付本金外还有权按未清偿款项收取每日千分之三的逾期违约金。
十三． 十三． 变更：合约主体和附件任何的变更应以书面为准，并经合约甲乙双方代表人签字和盖章后方可生效。
十四． 十四． 附件：经销合约附件一：《金红叶商用消费部经销商2003年销售及开发目标》共壹页。
十五． 十五． 本合约附件共壹页，合约总共陆页；本合约一式贰份，甲、乙双方各执壹份。
十六． 十六． 本合约内容之最终解释权归属于甲方。

甲方： 乙方：
法定代表人： 法定代表人：
签约代表： 签约代表：
签约日期： 年 月 日
签约地点：
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