IPO财务审核要点PPT课件.ppt
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1、IPO财务审财务审核要点核要点二八年六月二八年六月1审审核程序核程序v受理受理v分分发发v见见面会面会v反反馈馈会会v初初审审会会v发审发审会会v封卷封卷v批文批文2主要内容主要内容v审审核的依据核的依据v审审核的核的对对象象v审审核的方法核的方法v发发行行审审核中关注的重点核中关注的重点财务财务会会计问题计问题3主要内容主要内容v审审核的依据核的依据v审审核的核的对对象象v审审核的方法核的方法v发发行行审审核中关注的重点核中关注的重点财务财务会会计问题计问题4v制度体系制度体系国家国家颁颁布的相关法律、法布的相关法律、法规规:公司法、公司法、证证券法券法会会计计主管部主管部门门及行及行业协业
2、协会会颁颁布的相关布的相关规规定:包括企定:包括企业业会会计计准准则则及其及其应应用指南和用指南和讲讲解、中国注册会解、中国注册会计师执计师执业业准准则则指南等指南等 我会的相关我会的相关规规定定:首次公开首次公开发发行股票并上市管理行股票并上市管理办办法法、招股、招股说说明明书书准准则则、申、申请请文件准文件准则则、信息、信息披露准披露准则则、适用意、适用意见见及仍然保留的第及仍然保留的第5、8、16号号备备忘忘录录(即关于会后事(即关于会后事项项及封卷工作、及封卷工作、变变更中介和更中介和专项专项复核等相关复核等相关规规定)。定)。5v制定依据:制定依据:证证券法第券法第13条第(二)条第
3、(二)项项,即企即企业业具有持具有持续续盈利能力,盈利能力,财务财务状况良好。状况良好。6v具体内容具体内容管理管理办办法第四法第四节节(第(第2837条):条):财务财务会会计计基本条件基本条件其他相关条款:其他相关条款:v第第9条:有限条:有限责责任公司整体任公司整体变变更折股更折股v第第24条:内部控制制度的目条:内部控制制度的目标标v第第56条:条:财务报财务报表有效期及截止日表有效期及截止日v第第68条:盈利条:盈利预测预测未未实现实现的的监监管措施管措施7v第第28条主要内容:条主要内容:资产质资产质量良好,量良好,资产负债结资产负债结构合理,盈利能力构合理,盈利能力较较强强,现现
4、金流量正常。金流量正常。v解析:解析:从从财务财务状况(状况(资产负债资产负债表)、表)、经营经营成果(利成果(利润润表)、表)、现现金流量(金流量(现现金流量表)三个基本金流量表)三个基本方面作出原方面作出原则规则规定。定。8v第第29条主要内容:内部控制在所有重大方面条主要内容:内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会是有效的,并由注册会计师计师出具了无保留出具了无保留结结论论的内部控制的内部控制鉴证报鉴证报告。告。v解析:解析:有效的内控制度是有效的内控制度是财务报财务报告可靠性的基本保告可靠性的基本保证证;第;第1211号号审计审计准准则则、第、第3101号其他号其他鉴证鉴证业务业务
5、准准则则。9v第第30条主要内容:会条主要内容:会计计基基础础工作工作规规范,范,报报表表编编制符制符合合规规定,在所有重大方面公允反映,无保留意定,在所有重大方面公允反映,无保留意见见的的审计报审计报告。告。v解析:解析:会会计计基基础础工作工作规规范:会范:会计计机构和人机构和人员员管理、会管理、会计计核算、会核算、会计监计监督、督、内部会内部会计计制度;制度;根据企根据企业业会会计计准准则则第第3033号、号、审计审计准准则则第第1501、1502号;号;财财政部于政部于2006年年2月月15日日颁颁布的企布的企业业会会计计准准则则,并于,并于2007年年1月月1日起开始日起开始实实施。
6、施。为为指指导导首首发发申申请请企企业业申申报报会会计报计报表表编编制工作,制工作,证监证监会会颁颁布关于做好与新会布关于做好与新会计计准准则则相关信息披露工作的通知和信息相关信息披露工作的通知和信息披露披露规规范范问问答第答第7号新旧会号新旧会计计准准则过则过渡期渡期间间比比较财务较财务会会计计信息的信息的编编制和披露。申制和披露。申报财务报报财务报表表编编制基制基础础:确:确认认2007年年1月月1日的日的资产负资产负债债表期初数,并以此表期初数,并以此为为基基础础,分析企,分析企业业会会计计准准则则第第38号首次号首次执执行企行企业业会会计计准准则则第五条至第十九条第五条至第十九条对对可
7、比期可比期间间利利润润表和可比期初表和可比期初资产负债资产负债表的影响,按照追溯表的影响,按照追溯调调整的原整的原则编则编制可比期制可比期间间利利润润表和表和资资产负债产负债表。表。10v第第31条主要内容:条主要内容:编编制制财务报财务报表表应应以以实际发实际发生的交易或事生的交易或事项为项为依据;确依据;确认认、计计量和量和报报告告时时保持保持谨谨慎;慎;对对相同或相同或类类似似业务业务采用一致的采用一致的会会计计政策。政策。v解析:解析:企企业业会会计计准准则则基本准基本准则则:保:保证较证较高的会高的会计计信息信息质质量;前提是会量;前提是会计计信息真信息真实实、管理、管理层层应谨应谨
8、慎、会慎、会计计政策一致且不得随意政策一致且不得随意变变更。更。11v第第32条主要内容:完整披露关条主要内容:完整披露关联联关系并恰当关系并恰当披露关披露关联联交易。价格公允,不通交易。价格公允,不通过过关关联联交易交易操操纵纵利利润润。v解析:解析:关关联联交易通常交易通常较较易成易成为为粉粉饰报饰报表、表、调调控利控利润润的工的工具;具;价格公允(价格公允(Arms Length):企):企业业会会计计准准则则第第22、36号;号;审计审计准准则则第第1322、1323号。号。12v第第33条主要内容:最近条主要内容:最近3年年净净利利润为润为正且累正且累计计3000万(扣除非万(扣除非
9、经经常性常性损损益后孰低);益后孰低);经营经营活活动现动现金流量金流量净额净额5000万或万或营业营业收入收入3亿亿;发发行前股本行前股本3000万;最近万;最近1期无形期无形资产资产20%;最近;最近1期末未分配利期末未分配利润润0。v解析:解析:保保证发证发行前行前拥拥有一定的有一定的净资产规净资产规模;模;预预防防发发行人行人资产结资产结构出构出现较现较大大风险风险;上市后具上市后具备备向投向投资资者分者分红红的基本能力。的基本能力。13v第第34条主要内容:依法条主要内容:依法纳纳税,税,优优惠符合法律惠符合法律法法规规规规定;定;经营经营成果成果对对税收税收优优惠不存在惠不存在严严
10、重重依依赖赖。v解析:解析:纳纳税情况能从税税情况能从税务务角度佐角度佐证发证发行人盈利水平和行人盈利水平和对对相关法相关法规规的遵守程度;的遵守程度;严严重依重依赖赖税收税收优优惠的惠的发发行人,政策行人,政策风险风险高。高。14v第第35条主要内容:不存在重大条主要内容:不存在重大偿债风险偿债风险;不;不存在影响持存在影响持续经营续经营的重大或有事的重大或有事项项。v解析:解析:审计审计准准则则第第1324号持号持续经营续经营;发发行人在行人在财务财务方面存在的可能方面存在的可能导导致致对对持持续经营续经营假假设产设产生重大疑生重大疑虑虑的事的事项项。15v第第36条主要内容:不存在以下情
11、况:条主要内容:不存在以下情况:故意故意遗遗漏或虚构交易、事漏或虚构交易、事项项;滥滥用会用会计计政策或估政策或估计计;操操纵纵、伪伪造或造或篡篡改会改会计记录计记录或凭或凭证证。v解析:解析:审计审计准准则则第第1141号号财务报财务报表表审计审计中中对对舞弊舞弊的考的考虑虑;对财务对财务信息作出虚假信息作出虚假报报告的三种极端情形;告的三种极端情形;明确警示:恪守明确警示:恪守诚诚信,不得存在信,不得存在侥侥幸心理。幸心理。16v第第37条主要内容:条主要内容:对对于于发发行人持行人持续经营续经营能力,能力,发发行人不得有以下情况:行人不得有以下情况:经营经营模式、模式、产产品或服品或服务
12、务品种品种结结构构发发生重大不利生重大不利变变化;化;行行业业地位或地位或经营环经营环境境发发生重大不利生重大不利变变化;化;营业营业收入或收入或净净利利润对润对关关联联方或不确定性客方或不确定性客户户存在重大依存在重大依赖赖;净净利利润润主要来自合并主要来自合并财务报财务报表范表范围围以外的投以外的投资资收益;收益;在用商在用商标标等的取得或使用存在重大不利等的取得或使用存在重大不利变变化;化;其他。其他。v解析:解析:不同行不同行业业千差万千差万别别,难难以从正面以从正面对对持持续续盈利能力作出具盈利能力作出具体要求;体要求;从防范重大从防范重大风险风险角度,角度,对对可能可能对对持持续续
13、盈利能力盈利能力产产生重大生重大不利影响的情形作出禁止性不利影响的情形作出禁止性规规定。定。17v第第9条主要内容:有限条主要内容:有限责责任公司整体任公司整体变变更的持更的持续经营时间续经营时间;按原;按原帐帐面面净资产值净资产值折股。折股。v第第24条主要内容:内部控制制度健全且被有条主要内容:内部控制制度健全且被有效效执执行;能行;能够够合理保合理保证财务报证财务报告的可靠性、告的可靠性、生生产经营产经营的合法性、的合法性、营营运的效率与效果。运的效率与效果。v第第56条主要内容:条主要内容:财务报财务报表在其最近一期截表在其最近一期截止日后六个月内有效;止日后六个月内有效;财务报财务报
14、表表应应当以三、当以三、六、九、十二月末六、九、十二月末为为截止日。截止日。18主要内容主要内容v审审核的依据核的依据v审审核的核的对对象象v审审核的方法核的方法v发发行行审审核中关注的重点核中关注的重点财务财务会会计问题计问题19v招股招股说说明明书书中涉及中涉及财务财务会会计计信息披露的相关信息披露的相关章章节节(主要包括(主要包括风险风险因素、因素、发发行人基本情况、行人基本情况、业务业务和技和技术术、同、同业竞业竞争与关争与关联联交易、交易、财务财务会会计计信息、管理信息、管理层讨论层讨论与分析、募集与分析、募集资资金运用、金运用、股利分配政策等)。股利分配政策等)。20v财务财务会会
15、计计主要内容:主要内容:依据招股依据招股说说明明书书准准则则第十第十节节“财务财务会会计计信息信息”相关要求:相关要求:p披露合并披露合并财务报财务报表和母公司表和母公司财务报财务报表;表;p普遍比普遍比较较重要的会重要的会计计政策和会政策和会计计估估计计的内容及的内容及变变更情况;更情况;p披露主要披露主要资产负债项资产负债项目、目、现现金流量表金流量表项项目的具体情况;目的具体情况;p主要主要财务财务指指标标;p非非经经常性常性损损益;益;p最近一年及一期,收最近一年及一期,收购购兼并企兼并企业资产业资产、收入或、收入或净净利超利超发发行人行人20%(含),披露被收(含),披露被收购购企企
16、业业收收购购前一年利前一年利润润表。表。p盈利盈利预测预测情况(如有);情况(如有);p境内外境内外审计审计差异分析(如需);差异分析(如需);p报报告期内告期内资产评资产评估情况、估情况、设设立立时时及以后及以后验资报验资报告情况告情况21v财务财务会会计计主要内容:主要内容:第十一第十一节节 “管理管理层讨论层讨论与分析与分析”相关要求:相关要求:p分析的主要依据:最近三年及一期的合并分析的主要依据:最近三年及一期的合并财务报财务报表表p分析的主要内容:分析的主要内容:财务财务状况、盈利能力及状况、盈利能力及现现金流量情金流量情况况p分析的主要角度:分析的主要角度:报报告期内情况、未来告期
17、内情况、未来趋势趋势p分析的主要方法:包括分析的主要方法:包括财务财务因素和非因素和非财务财务因素;不因素;不应应简单简单引述引述财务报财务报表内容,表内容,应进应进行逐年比行逐年比较较、与同行、与同行业业对对比分析等便于理解的形式。比分析等便于理解的形式。22v注册会注册会计师计师出具的文件:出具的文件:财务报财务报表及表及审计报审计报告告盈利盈利预测报预测报告及告及审审核核报报告(如有)告(如有)内部控制内部控制鉴证报鉴证报告告经经注册会注册会计师计师核核验验的非的非经经常性常性损损益明益明细细表表23v发发行人关于最近三年及一期的行人关于最近三年及一期的纳纳税情况的税情况的说说明:明:最
18、近最近三年及一期所得税三年及一期所得税纳纳税申税申报报表表税收税收优优惠、惠、财财政政补贴补贴的的证证明文件明文件主要税种主要税种纳纳税情况的税情况的说说明及明及CPA的意的意见见主管税收征管机构出具的最近三年及一期主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳纳税情税情况的况的证证明明其它由其它由发发行人提供的行人提供的财务财务会会计资计资料料 24v原始原始财务报财务报表、原始表、原始财务报财务报表与申表与申报财务报报财务报表的差异表、注册会表的差异表、注册会计师计师的意的意见见;v发发行人行人设设立立时时和最近三年及一期的和最近三年及一期的资产评资产评估估报报告;告;v发发行人的行人的历历次次验
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