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中国企业制度（4）广东金融学院工商管理系周建波教授第四章 公司与企业集团l企业集团的相关概念l企业集团组建的规则和方式l中国企业集团的问题l中国企业集团的规范企业集团的相关概念l企业集团的含义和特征l企业集团的形成和类型l公司与企业集团的关系l母子公司的关系l母子公司的经济功能企业集团的含义和特征l公司的一半范畴是指具有一个法人的公司，而企业集团是一个多法人结构的公司。l企业集团是一母公司为核心，以产权为主要联系纽带，多层次结构地把多个企业联结在一起，以母子公司为主体多个法人的经济联合体。l企业集团的特征：l多个法人组成的经济组织；l多层次的组织结构；l多功能的综合体；l多角化经营企业集团的形成和类型l企业集团的形成：l企业集团也是一定程度上对“市场化几个机制的替代”，使市场组织协调的一种不完全的“内部化”。l目的是较低交易费用：l减少了信息搜寻成本；l减少缔约成本；l减少成交契约的控制和执行成本。l企业集团的类型：l横向企业集团。处于同一行业，生产同类产品的企业联合体。集团内阁企业实行有组织的协调；保持各企业的竞争关系；集团内部各企业相互持股氏集团具有稳定性。l纵向企业集团。处于不同的生产经营领域，但具有有机联系的企业联合体。具有稳定的市场链；具有技术和资产专用性的投资关系；形成以核心企业为中心的分工协作网络。l混合型企业集团。不同行业中生产不同产品或从事不同种类服务的企业联合体。采取多角化经营。公司与企业集团l公司与企业集团的联系l狭义的公司概念是一个法人的公司；企业集团是多个法人的公司。但是从广义上说，都是公司。l公司理论是企业集团的基础；公司组织是企业集团的组织基础。公司法第13条规定：公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。l公司与企业集团的区别：l一个企业和多个企业的区别；l一个法人和多个法人的区别；l公司内部单位不是法人；集团内部成员是独立的法人；l公司是严格的法律概念；集团是一个经济组织的概念。母子公司的关系l母子公司的概念：l母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股权，从而控制其经营活动的公司。母公司是一种混合控股公司。l控股公司由两类，一类是是纯粹控股公司，一类是混合控股公司。l纯粹控股公司是指对其他公司实施投资行为并取得控股地位而自己没有其他业务的公司。如资本运作的控股公司。l混合控股公司是指对其他公司既有投资关系并取得控股地位，又有自身业务的公司。l子公司的概念：子公司是指受母公司控制，但在法律上独立的公司。子公司的独立性表现在：子公司有自己的名称和公司章程；子公司有自己的资产负债表；子公司有自己的股东和董事会；子公司有自己的名义进行各类经济业务和民事诉讼活动。母子公司的关系l母子公司关系，本质上是一种股权关系，而不是简单的上下级关系。从管理体制角度上讲，是一种集权和分权的关系。l规范母子公司关系的原则是：母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应的责任；子公司应依法对母公司负责。母公司的权责l决定全资或控股子公司董事会的组成；l审批资本实力的扩充和境内外的重大投资项目；l确定子公司的战略方针；l依据资本利益评价各子公司的工作绩效；l制定实施对各子公司控制的管理制度；l负责协调子公司之间的关系；l通过资公司董事会形势对子公司高层经理人员的任免和奖惩；l制定并实施对子公司的财务审计。子公司的权责l在母公司赋予的投资、经营管理权限内，有权独立经营法人资产，使其能够最大限度地增值和盈利；l对一定限额以下的投资项目可自行决策；l有全任免财务部门以外的所属中层干部；l有权根据需要招聘和借品公司职工及对职工进行奖惩；l根据国家有关政策和母公司的规定，有权在本公司的盈利中合理提取和发放福利基金和奖励基金。l混合控股公司的母公司对子公司的管理，主要侧重于：子公司的发展方向；重要人事任免；资金使用。发挥四种功能：领导功能；投融资功能；监督功能；协调与指导功能。母子公司关系的经济功能l有利于母公司资产规模和经营规模的扩张；l有利于提高母公司的竞争能力；l有利于提高母公司无形资产的价值；l有利于分散母公司的经营风险；l有利于突破关税和非关税壁垒；l有利于子公司的发展。企业集团组建的规则和方式l市场化的组建方式l半市场化的组建方式市场化的组建方式l企业集团的市场化组建，是指依靠市场力量，通过市场推动，企业为追求自身利益，在自愿的基础上，通过市场交易而形成企业集团的过程。一般有：分立式；对外投资式；购买兼并式；承担债务式；补偿式；等值换股式；货转投式等。市场分立式组建方式l根据市场和竞争的需要，从企业母体中分立出一部分实体资产，独立注册成为法人实体单位，该法人实体成为母体的全资子公司，从而形成母子公司关系。l组建原因：降低管理费用，重整规模效益；扩大中间产品的市场供给；控制风险。市场对外投资式组建方式l母企业以资金、实物、无形资产作为资本，独资或与他人合资设立一个法人企业，这个新设企业成为母公司的俗字或控股或参股企业，母公司与新公司之间形成母子公司关系。一般都是多个股东共同投资设立的新企业。市场购买兼并组建方式l两个以上的企业，尤其中的优势企业购并其他企业的产权。其他企业由于股权结构的改变，成为优势企业的全资子公司或控股公司。购并企业和被购并企业就形成了母子公司关系。市场承担债务组建方式l某一企业以承担另一企业的债务、不取消独立法人地位为条件接受此企业的全部资产，来实行兼并的市场组建方式。承担债务企业和被兼并企业就形成了母子公司关系。市场补偿组建方式lA企业欲兼并B企业，由A企业与B企业的股东协商兼并协议，A企业对B企业的股东做出承诺，兼并后按协议分期偿还B企业股东应得的资金，A企业控股B企业，A企业和B企业则是补偿式组建的母子公司。市场等值换股组建方式l兼并企业与被兼并企业通过存量股权的等值置换来实现控股的组建方式。一般来说，在股权置换后，被兼并企业的原股东与被兼并企业不再有产权关系。被兼并企业或并入兼并企业，或成为兼并企业的子公司，构成母子公司关系。市场货转投组建方式l核心企业凭借自己的信誉从银行得到贷款或者发行企业债券筹集的资金以投资方式投入其他企业，使所投资企业成为核心企业的子公司，进而形成母子公司关系。半市场化的组建方式l半市场化的组建方式是指在国有资产授权经营基础上形成企业集团的方式。l国有资产授权经营是指由国有资产管理部门将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业（集团公司）经营管理，建立核心企业与紧密层企业之间的产权纽带，是紧密层企业成为核心企业的全资子公司或控股公司，进而形成母子公司关系，建立企业集团。l问题：改组为授权投资机构的多是行业主管部门、行业总公司、大型集团公司。以行业总公司和行业主管部门为基础组建的企业集团，因为这种通过行政命令配置资源而组建的大一统控股公司（航母级的企业集团）。l原来代表政府的“婆婆”很容易变为“婆婆加老板”，政企不分变为更为严重，企业独立法人地位更难体现。l三种组建方式：l政府出面重组资产并设定集团；l行业主管部门摇身一变成为母公司（集团公司）组建集团；l真正有资本实力的企业通过控股、收购等手段使其他企业成为子公司而组建企业集团。l大型企业集团中的核心企业（集团公司）更有条件成为国有资产授权投资或经营机构，按接近市场的方式组织并完善企业集团。这是因为：l核心企业已经具备一定的资产经营能力，是市场竞争的主体。l企业集团的组织方式 与授权投资机构的要求相一致。中国企业集团组建和发展中存在的问题l企业集团组建中的问题；l企业集团内部管理中的问题；l政策环境中存在的问题。企业集团组建中的问题l组建企业集团的目的不明确；l组建企业集团的方式不规范；l组建企业集团过程中资产连接纽带薄弱。企业集团内部管理中的问题l法人治理结构没有真正建立起来；l内部管理体制不完善，没有处理好集权与分权的关系；l研发投入不足，技术创新能力薄弱；l市场理念、意识与行为严重滞后，产品、服务、竞争等营销行为严重滞后。政策环境中存在的问题1.投融资体制不适应企业集团发展的要求。l政企关系没有理顺；l现行的项目审批制缺乏效率；l缺乏投融资责任制。2.条块分割严重阻碍企业集团跨行业、跨地区发展。3.政府职能转变迟缓不利于企业集团健康、迅速发展。中国企业集团的规范l改进依法治理；l加强企业集团的功能建设；l适度的分权和集权；l创造良好的外部环境。