大型医疗器械购买合同.doc

XX治疗系统购买协议
这份订立于2010年4月29日（称为“生效日期”）的XX系统购买协议（称为“系统协议”），是由广州XX治疗中心（称为“买方”）以及恒健医疗系统股份有限公司（“恒健”）共同拟定及使用。

说明条款

这份系统协议建立的条款和条件成立鉴于：
恒健愿意（i）向买方提供附录2（XX系统的组成，价格和节点）中列出的所有设备、硬件、固件、软件（包括任何第三方软件）（统称为“XX系统”）；和（ii）提供与买方的发展以及其位于广州的XX治疗和相关研究设施（“设施”）相对应的安装服务（于后文明确）。

双方建立的XX系统操作和维护协议（“O&M协议”）中的条款和情况成立鉴于：
恒健将在XX系统的相关部分被买方接收后向其分别提供相应操作、维护和支持服务。并且

鉴于，买方愿意另外聘请设计师、工程经理、工程师以及设施建造相关承包商进行设施有关建筑的建设。恒健公司将提供详细的BID说明附录6（建筑界面文件）（简称“BID”）中的重要设施接口需求但不对上述具体建设事务负责。

因此，在对前述鉴于条款，系统协议中的共同承诺以及其他好的有价值的方面进行了综合考量后后，缔约双方对以上内容的接受性和妥善性各兹确认，接受法律约束，达成以下协议：

1、 定义：本协议中的黑体部分将在附录1（定义）中对其意思做进一步阐明

2、 XX系统的购买：

2.1 购买和销售协议。
根据系统协议条款规定，买方承诺购买，接收XX系统的交付和安装；恒健公司承诺设计，建造，销售，运输和提供安装服务，包括与附录5（工程进度）中的计划相一致的在XX系统安装和技术调试中需要的工作。并且在此处提到的所有安装过程中，除非恒健公司提前至少60天给予买方书面通知，否则不能另外雇用其他第三方供应商、销售商、代理、中间代表和/或转包商（统称为“转包商”）。恒健将独自负责（i）其转包商履行其所承诺转包的义务的行为（ii）转包商的支付。

2.2 组成及规格。
XX系统应包含附录2（XX系统组成、价格及节点）上列出的所有设备、硬件、固件和软件（包括第三方软件），包括双方不时通过书面协议对其进行修改或增补的内容。

3、 执照、批文和许可的责任

3.1 责任的一般分配

3.1.1 根据章节3.1.2，恒健应独立出资获取并维持XX系统的制造、销售、运输、交付、安装和技术调试所需的一切注册资料、执照、批文、许可证以及监管机构的许可（统称“许可”）。另外，恒健也应根据章节13-24所规定的内容，负责处理XX系统相关的上市后需求，如对XX系统的投诉处理以及不良事件的报告等。另外，恒健也应负责获取和维持关于XX系统后续的修改和补充所需的许可。买方同意在一定基础上与恒健合作并为恒健提供其为获取和维持这些许可所提出的有关信息，许可，场地进出许可和援助方面的合理需求。

3.1.2 如无章节3.1.1以外的另行说明，买方仍应独立出资获取和维持在（i）设施的建造和占有；（ii）操作XX系统的相关临床专业人员；（iii）临床调试和在接收XX系统以及相关设施后继续进行临床操作；（iv）辐射物料的处理；（v）拥有、使用和安装辐射产生装置 等方面所需的所有许可（包括所有需要的证书和免税证明）。恒健同意在一定基础上与买方进行合作并为买方提供其为获取和维持以上许可所提出的有关信息和援助的合理需求。

3.2 需求物品清单。
附录4（执照、批文和许可的责任）列出了双方目前认定为在相关设施中生产、销售、转运、输送、安装、调试、建造和操作XX系统以及设施的占用所需的所有物品许可，各方均应负责对其每一条（包括在章节3.1.1及3.1.2中提供的许可）确保落实。如果一方发现某种许可需要增补，应尽快地通知另一方，并对附录4（执照、批文和许可的责任）进行相应的修订。附录4（执照、批文和许可的责任）中关于某种许可的疏忽遗漏不能解除应负责的一方在章节3.1中涉及的的义务。若发生因某项法规更改或一些调整影响到原来所需的某些特定许可，双方应在讨论后对此系统协议作出必要的修改，包括在附录4（执照、批文和许可的责任）中明确的应对这些许可负责的缔约者的改变以及任何其他相关服务的补偿性增减。

3.3 FDA许可。
在第一个治疗室接收之前，恒健应独立出资，为买方对XX系统及其组件的临床使用获取FDA 51O（k）许可。另外，恒健还应为XX系统及其组件在设施中的安装向FDA 51 O（k）递交申请以获取许可。买方应在一定基础上与恒健合作并给予支持，包括及时地提供其所需求的数据和文件以及在适当需要的情况下遵从章节10.1.2中说明的审核程序对这些数据和文件进行审核的权利。买方承认FDA可能在给出许可前要求对设施中的XX系统及其组件进行检查，双方皆应全力配合以上检查。恒健将在获得监管部门的批准后尽快书面通知买方。买方也应进一步承诺其在得到恒健书面确认其已获得XX系统及其组件的FDA许可前不得在患者身上开始临床XX治疗。

3.4 遵守法律
双方在执行各自协议中规定的义务时均应遵守相应的适用法律。

4、 设施建设和准备

4.1 建筑界面文件（BID）
恒健提供给买方一份BID的副本，包括其中引用的计划以及图纸。双方均理解并同意BID可基于章节4.2的规定不时作出修正。

4.2 BID的变更
BID的变更将服从条款6中描述的变更管理程序，除非双方均认为这种变更不会对可交付性，安全性，价格或进度产生实质的影响，而在这种情况下，变更应归档记录于BID的修正案中，而不需要遵从条款6中提供的全套变更管理程序。如果恒健需要对BID作出足以增加设施或计划支出，又或是将推迟计划日程的重大变更，买方对这种变更的接受与否可视恒健在双方共同协议通过的基础上对买方在支出，包括修改图纸和计划的支出的增加对恒健提出合理的补偿而定。双方均同意真诚地对任何关于BID的修改进行商讨，但却并非必须接受有关变更。只要在恒健能合理接受的变更程度上，买方亦应为由其所要求的BID变更所产生的费用负责。任何对BID的变更均应以书面的修正案陈述清楚并由双方执行。

4.3 买方设计与工程管理

4.3.1 买方应独自出资并对全部建筑，结构和工程学设计，公共设施和治疗设施的兴建，设计师，工程经理，结构工程师，机械/电力工程师和其他为达成建设目的所需咨询人员的雇用全权负责。作为上述责任的补充，买方还应确保以上工作的开展遵照BID的要求。买方也应遵从附录7（辐射防护计算的输入数据）中对XX系统的辐射通量分布要求，对辐射防护和其他设施中必须的安全测量的设计和建设全权负责。根据章节4.3.2所述，当买方在不要求额外收费的基础上提出对附录7中的信息相关的附加信息的合理要求，恒健应采用合理的商业手段向买方或其承包商予以提供。

4.3.2 恒健对于设施的设计和建设不具有任何许可和责任，包括但不限于以下内容：买方操作许可的适当性，设施任何部分的建造，建筑设计，辐射防护墙和屏障，设施内工作人员的安全设备（以及相关的安全检测），公共服务事业设计和定位，辐射性材料的处置以及其他与场地或设施相关的基础，工作或债务；除了（i）在BID和此系统协议中特别说明指定分配予恒健承担的事务；（ii）BID中要求的精度。

4.4 场地筹备和准备

4.4.1 买方应独立出资负责筹备场地及设施的建造并确保场地和设施符合所有BID和适用的法律、法规和条例的要求。买方应完成相关场地和设施的准备工作，并应筹划准备好整个建设区域的安排，包括进出通路，输送区域和通道，计划所需的中转、适当的索具以及XX系统组件等等，在合适的场所预备日期前清理准备妥当以待恒健使用。根据附录5（工程进度）的要求，部分场地，设施区域的建设应在其他区域搭架、吊索以及安装XX系统的同时进行。

4.4.2 在买方准备好充足的辐射防护屏蔽设施，其应为工作人员准备的其他场地安全防护设施以及XX系统及BID上包含的XX系统组件前，恒健没有责任为其进行XX系统及其组件的安装、调试以及操作。

4.4.3 买方应对中心建筑，基础设施、公共事业设施、照明设施、通风设备、温度调节设备，安装设备，所有必需的辐射防护，通道的建造和安装以及所有如附录5（工程进度）所述，在预计交付日期前完成的BID中涵盖的其他项目负责，并做好安装XX系统及其组件的准备。恒健对以上事务不负有任何责任，且若买方未能完成上述工作，恒健亦不具备履行其下述协议义务的能力。

4.5 场地预备工作检查与验收

4.5.1 RFE日期
场地和设施准备妥当以待恒健开始运送和安装XX系统各组件的日期（“RFE日期”）于附录5（工程进度）的计划时间中确定。双方应在到达原定RFE日期60天前对场地和设施进行一次联合检查。基于这次检查，双方应共同商讨任何还存在的，与场地和设施准备相关的问题，并根据条款6中的变更管理程序对RFE日期进行进一步的调整。买方应在确定场地和设施能够准备妥当以待恒健进行运送和安装XX系统前7天书面通知恒健（准备装配通知）。接收到此通知 4.3.2 恒健对于设施的设计和建设不具有任何许可和责任，包括但不限于以下内容：买方操作许可的适当性，设施任何部分的建造，建筑设计，辐射防护墙和屏障，设施内工作人员的安全设备（以及相关的安全检测），公共服务事业设计和定位，辐射性材料的处置以及其他与场地或设施相关的基础，工作或债务；除了（i）在BID和这份系统协议中特别说明指定分配予恒健承担的事务；（ii）BID中要求的精度。

4.4 场地准备

4.4.1 买方应独立出资负责筹备场地及设施的建造并确保场地和设施符合所有BID和适用的法律、法规和条例的要求。买方应完成相关场地和设施的准备工作，并应筹划准备好整个建设区域的安排，包括XX系统组件中转、装配、安装所需要的进出通路，装配区域和通道等，在适当的场所准备完成日期前清理准备妥当以待恒健使用。根据附录5（工程进度）的要求，部分场地，设施区域的建设应在其他区域中转、装配或安装XX系统的同时进行。

4.4.2 在买方准备好充足的辐射防护屏蔽设施，为工作人员准备的其他场地安全防护设施以及XX系统及BID上包含的XX系统组件前，恒健没有义务为其进行XX系统及其组件的安装、调试以及操作。

4.4.3 买方应对中心建筑，基础设施、公共事业设施、照明设施、通风设备、温度调节设备，安装设备，所有必需的辐射防护，通道的建造和安装以及所有如附录5（工程进度）所述，在预计交付日期前完成的BID中涵盖的其他项目负责，并做好安装XX系统及其组件的准备。恒健对以上事务不负有任何责任，且若买方未能完成上述工作，恒健亦不具备履行其协议义务的能力。

4.5 场地准备工作的检查与验收

4.5.1 准备接收设备日期
场地和设施准备妥当以待恒健开始运送和安装XX系统各组件的日期（“RFE日期”）于附录5（工程进度）的计划时间中确定。双方应在到达原定RFE日期60天前对场地和设施进行一次联合检查。基于这次检查，双方应共同商讨任何还存在的，与场地和设施准备相关的问题，并根据条款6中的变更管理程序对RFE日期进行进一步的调整。买方应在确定场地和设施能够准备妥当以待恒健进行运送和安装XX系统前7天书面通知恒健（称为“RFE通知”）。接收到此通知后，恒健和买方应对场地和设施再共同进行一次检查。如果在这次检查中恒健同意场地和设施的确已准备充分可在RFE日期开始运送和安装XX系统组件（恒健不得不合理地对此同意予以扣留，条件限制或拖延），那么恒健将在检查结束后的5个工作日内向买方提交一份“RFE准备完成文件”，核实一切应由买方负责的相关准备工作和建设充分地符合BID中陈述的相关标准。

4.5.2 RFE准备完成文件的影响
RFE准备完成文件签署后，仅表示恒健承认，排除任何不可预见的情况，场地和设施已准备好在RFE通知中陈述的日期开始接受XX系统的运送和安装。RFE准备完成文件并非解除了任何一方关于场地需要的任何责任和义务。如果恒健真正地在其场地准备检查期间确定场地和设施的某些部分并不能满足其要求，其应尽快地书面建议买方，而买方也应协商通过适当的商业手段迅速地制定一个计划处理和解决那些导致未能准备充分的问题。一旦这些被通知的缺陷被处理妥当后，买方应书面通知恒健。在买方书面通知恒健后双方应协商一个日期（不能超出通知后10天），由买方及恒健的代表再次对相关场地和设施不合格的区域进行适当的检查。恒健将在检查结束后的5个工作日内后向买方提交RFE准备完成文件或者向买方表示场地和设施仍未能满足XX系统装配需求，仍建议继续整改。这一过程将反复直到恒健向买方提交RFE准备完成文件。买方应确保场地和设施条件在RFE准备完成文件提交后直到XX系统完成运送和安装前不再发生重大变更。

4.5.3 RFE日期变更的影响
买方承认恒健将根据附录5（工程进度）所述进行XX系统组件的最终运送安排。根据章节4.5.1，这些日期的任何变更均应依从条款6中列出的变更管理程序进行。

4.6 场地准备争议
任何关于场地准备的争议应依据条款22中规定的争议解决办法进行处理。

5、 运输、产权、交付、输送和布置

5.1 产权和交付条款
XX系统的交付条款依照2000年国际贸易术语解释通则，完税后以设施作为目的地交付。然而，假如恒健出示其为XX系统组件交付了这些税捐的付款凭证以及30天内的发票，买方还应向恒健补偿这部分费用。任何产权以及乔司风险的转移并不能免除恒健继续提供此协议中提到的XX系统的安装服务。

5.2 运输和装配

类似买方在条款4、条款5以及BID中规定的对场地筹备和准备的义务，恒健应对全部XX系统的运输、装配和布置负责。买方同意向恒健提供其在以上过程中所合理需求的协助、支持、信息和数据。除非另有专门的书面说明，恒健将全权选择适当的方法运输所有XX系统的组件以及一切买方认为应与XX系统组件一并运输以提高运输效率的物件至买方场地。

5.3 设备储存

5.3.1 依据BID所述，买方应独自出资在建筑场地内提供临时存放区用作交付、临时存放、中转以及输送XX系统组件。买方还应对天气变化影响，临时存放区的安保以及在场地中或存放区中任何设备和物件（包括XX系统组件）的丢失和损坏负责，除非丢失或损坏是由恒健或其承包商引起的。场地计划对存放区和中转区的详细要求，场地进出许可，安装路径以及XX系统使用许可都包含在BID中。

5.3.2 在将XX系统交付买方前，恒健应独自出资寻找并获取场地外的其他适合设施临时存放和中转XX系统组件。然而，假如由于买方的原因RFE日期被延误，买方应支付所有额外增加的运输、储存、交运、装配、安装以及保险的费用。如果这样的延误是由于不可抗力事件导致的，因此产生的额外支出应有双方共同平均分担。

5.4 办公区域
自生效日期开始直至此计划的完成，对于恒健在对XX系统及其组件安装的合理需求下，买方应在场地免费向恒健提供办公区、会议区、相应服务以及设备（如复印机，传真机，调制解调器以及互联网接入）（目前估计买方应为约25名工作人员提供相应工作场所和设备），BID中对此有进一步的描述。

5.5 场地和设施进出许可

5.5.1 自生效日期至计划完成，为了安全和安保的需求以及其他一些场地和设施中必要的建设活动的需求，双方认可，买方应给予恒健及其雇员和承包商对于设施中的保险库、电力供应及控制室以及其他与输送和安装相关XX系统组件相关的区域或恒健认为其完成系统协议中赋予的责任时必须或应有区域合理的进出权限。恒健及其承包商应与买方协调安排这些进出权限。

5.6 公共事业设备
在建设、筹备、中转、装配、安装和操作与XX系统相关的任何部分期间，买方应支付并为所有中转、装配、安装、接受调试、服务和操作所需的公共事业设备负责，包括设施中的电力、自来水、压缩空气、氧气、用于真空仓通气的干燥氮气以及垃圾处理。

5.7 计划管理
双方均同意依据系统协议、BID以及工程进度协调以及管理此计划。

6、 变更管理
如果任意一方有需要对规格说明、BID、XX系统、XX系统安装服务、下文所述恒健需要交付的软件或固件，或是对于时间、价格、实施方案或其他服从此系统协议的一方的权利或义务作出变更（统称“变更”），则必须书面通知另一方，特别注明变更的原因以及任何此系统协议条款或附录所需作出的修改以达到此变更的目的。在一方发送了这样一份通知给对方后，双方均应根据通知的日期（通知发出后10天内），指派一名代表真诚地共同商讨以根据通知中提出的变更达成一致的对于系统协议或附录的修正案。然而，任何一方并非有义务必须接受任何变更或修补，除非这种变更是为了安全相关的目的（如后文详述）。任何经过双方同意的变更应当在书面的变更通知或变更修正案中详细说明并且除非且直到双方都执行后方能生效。双方也应真诚地合作以决定基于目前技术的XX系统组件的配置和需求以及由于变更配置或需求导致的价格调整或增补。“安全相关目的”的变更指的是由一方提出的与XX系统、恒健的软件或固件、为确保人员或财产安全必须的设施相关的变更。如果一方要求安全相关目的的变更，双方应商讨并切实执行此协议的修正案以必要或适当地证明双方已就此安全相关目的的变更达成一致协议，包括由这种安全相关目的变更导致的支出责任（此责任应在双方中公正地进行分配）。任何关于变更是否属于安全相关目的的争议以及关于哪方应为这种安全相关目的变更的支出负责的争议应依据条款22中的争议解决条款进行处理。

7、 XX系统接收程序

7.1 验证与确认测试(称为“V&V测试”)
出于相关法规、规格说明以及附录3（规格和接收测试程序）的要求，恒健应为XX系统执行V&V测试。进行V&V测试的次数根据恒健认为合适的次数决定。在恒健的要求下，买方应参与观察特定的V&V以满足附录3（规格和接受测试程序）中分类为“V&V”的接收要求。

7.2 分阶段接收
XX系统的接收分为多个阶段。买方承认一旦每间治疗室进入治疗室接收，XX系统的所有成分，包括应在此治疗室内的以及为此治疗室提供服务的，均应被认为已完全交付并接收而非待后续的接收阶段或整体的接收完成而定。

7.3 接收准则

7.3.1 “接收”应被认为发生于恒健向买方证明治疗室使用的XX系统已完全符合规格说明，与附录3（规格说明和接收测试程序）中附的接收准则一致，而买方在收到恒健的证明后30天内没有书面向恒健提出拒收XX系统的原因或是已书面说明同意接收，那么XX系统将被认为被其接收。恒健在进行附录3（规格说明和接收测试程序）中的程序前应向买方提供合理的通知并允许买方的工作人员参与这些程序以及检查其结果。

7.3.2 如无章节7.3.1或附录3（规格说明和接收测试程序）外另行说明，治疗室接收应被认为发生始于第一个病人在相关治疗室中进行了部分的XX治疗；而最终的接收应被认为发生于当每间治疗室均有至少一个病人进行过部分的XX治疗。当完成最终接收标准后，XX系统将被认为已完成接收。

8、 价格以及支付节点

8.1 节点——系统和安装
买方应依据附录2（XX系统成分，价格和节点）向恒健支付XX系统以及XX系统的安装服务费用。在附录2-1（恒健报价单（组件和价格））中给出的价格包含了所有上述服务的实施需要的劳力、材料、工具和设备，包括但不限于承包商的费用。买方理解并承认除上述事项外，附录2（XX系统组件，价格和节点）中描述的费用并不包括合理的与XX系统及其安装服务相关的税捐。

8.2 货币
附录2-A（恒健报价单（组件和价格））中描述的价格的货币单位均固定为：美元

8.3 一般支付条款
除非在附录2（XX系统组件，价格和节点）中特别说明，下文的支付均应在买方接收到符合附录2（XX系统组件，价格和节点）中列出项目的发票30天后。另外，累计利息应根据低于每年9.0%的年息率计算或自截止日期至支付日期按相关法律允许的最高利率上限计算。无论在法律或权益上，章节8.3中述及的条款均不适用于某一方违背此系统协议所需作出的其他任何赔偿。

8.4 完成通告
在XX系统的安装启动服务完成后，恒健应按法律以及买方的合理需求，在设施所在的地区登记处办公室申请留档，并视不同情况将其张贴于设施中，此通告称之为完成通告。

8.5 留置权
如果恒健或其供应商或承包商要对设施提出任何留置权的要求，恒健应迅速地向买方给予书面通知。如果恒健确定要对任何留置权的所属提出争议，应向买方提供留置权要求所需的足够抵押以及预估的费用及利息，又或恒健获取及提供由其他负责的公司担保发行的与法令规定留置权的解除所需的相等费用的债卷。当最终下达判决确定了留置权的有效性及存在性所值费用，恒健应马上支付予以满足。如果恒健不能满足任意机械师或材料供应商留置权记录的收费又或是恒健没能保证设施及买方免除此类留置权的要求，买方亦可以为此要求予以支付，但此部分支付费用以及与其相关可能产生的辩护律师费用将立刻算入恒健对买方的欠款，此后恒健应向买方支付同等费用以及相当于此费用9.0%的年利率。

9、 税务

9.1 买方应为所有由此系统协议有关或因此产生的税务负责，包括销售、交付、拥有、XX系统和/或其组件的使用以及XX系统安装服务的实施，但基于恒健的净收入以及章节9.3中估算的税金不计在内。买方应在收到恒健的支付证明之后，对恒健此前可能替其支付的上述税金予以全额补偿。

9.2 恒健应负责对下述事项作出所有必需的安排以及支付所有进口和再出口费用，包括但不限于海关关税、执照税、进口税或类似的应有税费（包括恒健或恒健的承包商在执行此系统协议中使用到的任何与XX系统组件、工具、设备、器械、装置、部件、材料和进口物资的费用以及雇用经纪人的佣金和其他附属费用）。买方应在恒健为这些关于XX系统组件进口和任何合理的再出口收费向其提供收据30天内对其予以偿还。

9.3 恒健应支付（法律要求的保留）所有与工资或其他支付恒健雇员的奖金、失业补贴、老年补贴、社会保险相关的税金或对于恒健、其代理、员工、代表和/对或此系统协议具有管理权限的政府部门加于恒健、其代理、员工及代表的工资税金。

9.4 买方和恒健应互相合作并帮助对方获取有利的税务处理以及合法地减少章节9中涵盖的税务责任。

9.5 各方均同意作出报表并采取必要措施满足税务、会计和其他对此系统协议和/或XX系统安装服务具有管理权限的政府部门（包括其他政府的次级部门）要求报告的需要。

10、 许可授予

10.1 许可的授予

10.1.1 根据系统协议中的条款及条件，只要买方切实购买了XX系统，恒健在此向买方（以及批准的继承拥有者和设施操作者，下文统称“批准的继承者”）有限的，非独占的，不允许转让的（除非此处予以提及的）并且永久的授予如下许可：(a)仅允许在和XX系统相关的使用中（附录1中有全面详细的说明）安装和使用恒健所有软件的目标代码版本，包括但不限于附录2（XX系统组件，价格和节点）中述及的恒健提供的操作系统及第三方软件；(b)只能在以备份、存档以及业务连续性为目的的前提下复制恒健的软件，除非另有特定法律规定对相关复制的限制无效；(c)对恒健的软件在这些工作站中的使用和安装情况建立一个电子副本储存在各个工作站中。买方不应以任何原因使用或进入恒健软件的源代码。在买方确保遵从此协议章节10，12和13的前提下， 这里所述的许可授予亦包括授权买方允许下述的各方缔约者使用恒健的软件，因为这些缔约者也是这份协议的缔约者：(i) 确有合理需求的为设施提供服务和支持的买方的子公司或附属企业以及买方的临床服务提供者；(ii)买方雇用以操作和使用XX系统的承包商；(iii)使用设施治疗病人或进行相关研究的物理师和其他医学专业人员；和(iv)由买方或临床服务提供者雇用以进行XX系统或设施相关信息加工、编程、网络服务、灾难预警、信息备份或恢复服务以及其他合理的可能需要的承包商（统称“授权使用者”）

10.1.2 买方有权利定期审核买方是否遵守章节10.1.1的规定使用许可授予。每次审核的进行应服从下列条款和条件：(a)审核应由独立的第三方审计师进行，并遵守条款约束对审核过程中可能接触到的机密信息保密；(b)审核进行前应给予买方适当提前的通知，并在通知后10个工作日内，买方的正常工作时间进行，以尽量减少审核可能对买方带来的不便；(c)审核内容的时间范围应不超过自买方收到审核通知的12个月前；(d)恒健在收到审核报告之后30天内应向买方提供一份审核报告的副本；(e)在审核报告呈交予买方后双方应在可行的范围内尽快对其中揭露的不足或差异进行解决。一般来说，恒健应独自负责所有要求的审核的费用，除非双方确定审核发现买方以非授权的方式使用恒健的软件。在此情况下，恒健将要求买方实施规定程序以确保其仅在此协议授权的情况下使用恒健的软件，买方还应就此次的审核向恒健偿付其所需的一切费用。审核的进行不应多于每12个连续月一次。此章节10.1.2的规定不能用于限制恒健可能在法律或权益上对章节10作出的补充。

10.2 管理许可使用的附加规定

10.2.1 转移限制
除了此系统协议中所规定的，在没有恒健的书面同意下，买方不能(i)发给从属许可、销售、出租、租借、指派、分时享用、分配或通过其他方式尝试向任何个人或实体转移恒健给予其的软件和/或文件许可；或(ii)不符合此系统协议条款的任何方式使用恒健的软件；或(iii)允许未授权的第三方作为应用服务提供者通过网络获取恒健的软件。

10.2.2 使用限制
除了此系统协议规定和/或除了相关法律规定这些限制无效的情况下，买方不能：(i)解译，破解或逆向还原任何恒健的软件或XX系统；(ii)复制、打印、改变或破译任何恒健的软件；(iii)绕过任何许可管理者加予的用法或其他限制；(iv)在恒健软件的基础上衍生制作任何软件；或(v)以应用程序开发或其他非此系统协议预期为目的的使用恒健的软件。即使有相关法律确定限制无效，买方也不应在没有恒健参与或提前书面同意的情况下从事上述活动，而恒健亦不能不合理地对此书面同意进行扣留、条件限制或拖延。买方承诺其不会在XX系统操作以外的目的下使用任何恒健的软件、硬件和固件。

10.2.3 固件和操作系统
恒健提供的XX系统可能在外部使用者界面下由一套内部系统代码予以执行，其同样是XX操作系统必不可少的一部分（称为“固件”），如同包含在恒健软件中的XX操作系统（称为“操作系统”）一般。在恒健与买方之间，恒健或其许可使用者拥有并将继续拥有所有固件和操作系统。除非有同样拥有固件使用许可权的第三方直接给予买方许可，恒健在此仅给予买方及其允许的继承者在买方或其继承拥有者及操作者拥有XX系统之后，有限的，不可转移的（除非此处说明的），非独占的许可，在遵守与章节10.1.1对恒健软件使用相同的使用限制、条款和条件下，仅在与XX系统正常操作和维护相关的目的下允许使用这些适当的固件。买方在使用这些固件时遵守的限制亦同样适用于恒健的软件。此处的许可授予包括了买方可允许其授权使用者使用这些固件的权利。

10.2.4 第三方软件
恒健可以转卖或许可第三方软件的使用。但在没有买方提前的，无不合理扣留的书面同意下，买方不能在买方的网络中使用没在附录2中列出的任何第三方产品或没有在条款10许可和条款11保证中包含的系统。

10.2.5 所有权通告，商标、标识和商品名
买方不能转移、更改或模糊任何版权、商标、商业机密、政府约束的权限或其他来自文件副本，买方的软件和固件的关于所有权或保密性的通知或说明，包括：(i) 由买方或其供应商或许可者置入或嵌入文件、材料或买方软件中的；(ii) 买方的软件或固件运行时有显示的；或(iii) 应用于XX系统、包装、标签或其他任何此系统协议提供的文件或材料的。XX系统、买方的软件和/或固件或任何相关文件的所有商标、标识和商标名都是买方或第三方的财产，买方不能在得到买方或第三方所有者的书面同意前使用这些商标、标识和商品名。

10.3 集成
买方承认，某些买方软件的数据输入和输出需要在买方和其他外部程序或信息系统之间建立接口，无论这些程序或信息系统是否由买方或第三方提供。由买方选择，安装，测试，承担费用以及确保任何这些接口的功能良好。

10.4 违反许可条款
买方承认对此条款10中契约的实质性违反将导致买方立刻产生不可挽回的损失，这种损失不能完全通过支付赔偿金进行补偿。因此，买方除了获得买方因违反条款支付的赔偿之外，还应拥有申请初步和永久的禁止令或其他衡平救济的权利以执行这些规定，无需保证金或其他担保。

11、 保证

11.1共同的保证
各方均应向对方保证其有权通过执行和实现此系统协议，履行其下述的职责。另外自生效日期开始，在各方所知范围内，此系统协议并不在实质上与同其一体的或约束其的其他任何协议或义务产生冲突。

11.2 买方保证
买方进一步提出并保证如下：

11.2.1 在买方所知范围内，此协议下规定的执行系统安装服务的买方或其他任何其转包者的工作人员均不会被中途停职，除非其参与了国家医疗补助计划、老年医保制度、军队医疗系统或其他联邦卫生保健或医疗补偿计划或因其受罚。若有任何因此停职、开除或受罚的人员，买方将立刻向买方提供书面通知。

11.2.2 系统保证
买方提出并保证其售出的XX系统自接收日期后一年(i) 在设计、材料和工艺上不会出现缺陷；(ii) 材料的所有方面均符合规格，在五间治疗房中病人治疗的操作上不出差错；以及(iii) 在交付买方前即解决并清除所有担保物权、留置权、权利要求、产权负担或其他来自第三方的权利要求。买方对于买方提供的策划的许可并不免除买方自身的义务。在超出此处描述的保证期后，买方对于此章节11.2.2中说明的保证内包含的物品要求将不再负有责任，除非其特别地书面同意延长保证期。

11.2.3 软件保证
除了在章节11.2.2中提到的内容以及保证，买方还提出并保证(i) 买方是所有买方软件的拥有者或在不侵犯任何个人或实体权利的情况下，如此系统协议说明的，有权向买方给予使用买方软件的许可；(ii) 没有任何个人或实体基于买方的或买方给予了软件使用许可的任何个人或实体涉嫌侵权的原因提出实质的或有威胁的要求或诉讼；(iii)在接收日（或安装、更新或买方需要作出修改的时候），买方的软件不会包含有后门程序、时限炸弹、猝死装置、其他由时间流逝自动或非程序许可者的人为控制启动的破坏计算机程序的软件程序、病毒、木马、蠕虫、其他允许非授权操作，的非法软件程序或硬件组分、可损坏、消除或造成其他损害的软件、硬件或数据或进行任何其他类似行为。

11.2.4 安装服务保证
买方提出并保证所有此处给出的安装服务均(i) 服从此系统协议中对安装服务的相关描述，均由合资格的工作人员及时并谨慎地实施，和(ii) 严格服从此系统协议，以安装此类设备的公司及人员应达到的或合理预期的态度、技巧、知识和判断水平以及专业的标准，精细熟练而完善地执行安装

11.2.5 除了在此章节11.2中明确提出的项目以外，买方不对其它关于XX系统、买方软件、固件、安装服务或任何其他此系统协议规定由买方提供的装置、设备或服务作任何明示或暗示的保证或陈述，包括对某些特定用途的适销性和适用性的保证。

11.2.6 系统异常事件；不可抗力事件

11.2.6.1 如无另行说明，买方对系统异常事件导致或引起的保证要求（或其他要求、损失、支出、花费或损害）不负有任何责任。

11.2.6.2 如果发生系统异常事件，先发现的一方应立刻通知另一方。此后，如果系统异常事件不可纠正并且无法明确，买方应尽力配合买方（包括向买方提供其合理要求的产品或服务）去补救或纠正系统异常事件（或由其导致的结果）。买方也应迅速地向买方支付这些合作所需要的合理费用。

11.2.6.3 如果买方成功修复了一个可纠正但不明确的系统异常事件，XX系统的功能运作和操作回到系统异常事件发生前的状况，那么在XX系统重新运作的以及其后的时间，买方应继续履行章节11.2（受后续系统异常事件的发生与否控制）。

11.2.6.4 章节26.4[不可抗力]中的规定适用于此章节11.2中各方的权利和义务。

11.2.7 保证补偿

11.2.7.1 根据章节11.2.6，如果买方违反了章节11.2中的保证，买方拥有的补偿权利可要求买方尽快修复或替换其没遵守的条款。

11.2.7.2 尽管前文已有规定，如果：(i) 买方违反了章节11.2中的保证；并且之后(ii) 买方不能(a)在合理的商业时期内向买方提供其所能接受书面的补救计划（买方不能不合理地扣留、条件限制或拖延接受同意），或(b) 在补救计划指明的时间内完成其对此前违反项目的补救，那么买方应为买方因此受到的任何直接损失负责，最大赔偿责任等同于XX系统购买价格的100%。尽管前文已有规定，根据相关法规要求，此处的条款不得被认为可废除或减少买方应减轻其损害的义务。

13、 保密

13.1 保密信息
“保密信息”指一缔约方的以下信息，以任何形式及格式,(i) 所有由一方缔约者指定为保密或受限的与其业务、营运、财务、技术、人员、供应商、客户或合作伙伴相关的信息；(ii) 所有由与此协议或其提及的协议涉及的事务有关联的一方缔约者或其附属公司或子公司准备的报告、分析和研究；(iii) 所有此协议或其提及的协议涉及的事务有关联而准备的文件和协议的草稿（根据章节13.4和14.2）；(iv) 所有分析，价格，成本，帐单或其他财务数据，业务或战略计划，合同，商业惯例，商业秘密，信息系统，治疗方案，协议，政策，汇编，财务报表，建议，研究或其他信息，包括与缔约方，其附属公司或子公司相关的有形或无形的信息，以及在与此协议或其提及的协议涉及的事务有关联的调查、谈判或完成过程中学习到或观察到的信息；以及(v) 任一缔约方的财务状态，账单或其他财务数据，业务或战略计划，汇编， 计划书，业务或战略计划。不限制前述条文的通用性的前提下，买方的保密信息与XX系统和XX系统安装服务的所有信息，包括所有技术信息和草图、设计、规格、操作说明、数据、报告以及由买方提供的硬件、固件和软件（包括但不限于买方的软件和固件）。根据章节12.4，不限制前述条文的通用性的前提下，买方的保密信息包括买方对计划或设施的规格说明和要求，在接收后由双方进行的XX系统的所有测试数据，以及买方的财务和业务信息。此外，此系统协议规定，所有病人信息将被认为属于买方的保密信息。

13.2 免责条款
保密信息不包括以下信息：(i) 接收方在自另一方处接收前即已通过书面记录的形式获悉的；(ii) 由接收方在没有使用或参考另一方保密信息或数据的基础上独立研究发现，已由其书面记录显示的；(iii) 披露时流入公共领域或随后流入公共领域而不违反此系统协议的；或(iv) 接受自第三方，具有合法或相应合同权利披露的信息或数据而不受另一方的保密义务约束，但前提是必须遵守相应第三方加于此相关信息的限制。

13.3 使用
接收方不应以除了履行其此系统协议下的义务或权利之外的任何目的使用披露方的保密信息。接收方仅能向符合下述条件的人员提供披露方的保密信息（包括但不限于授权使用者，临床服务提供者，买方贷款人，债权人，信用评级机构，雇员以及代理）：(i) 有需要获知这些保密信息；(ii) 已被告知该等资料的机密性；和(iii) 在执行保密协议的过程中受到条款13或由买方出具类似书面同意的协议（此同意不得被不合理地保留、条件限制或拖延）约束的。接收方应以至少等同于其用于保护自己的具有类似的性质或敏感度的专有信息相当的程度保持披露方的保密信息，但不得低于这种情况下合理的保护。在