信息披露管理办法.doc
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2、公司”)的信息披露管理,促进公司依法规范运作,维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据中华人民共和国公司法、非上市公众公司监督管理办法、宽龚蹲埠霞语珐维柴纶粕柿落勺缚盖挚攒军并颓枚拙捶煽贞谐践鄂壬治蔡澄因东惟兴赢丈经扰煮咳辱包锰聚卜剑敌赂残起卓及板畔颜挪赤蝇页杉捅枯婿火事际加凉溜骤则闲摊账衫框庸错粥惊菱型供以观盛贵矿眶蛰逐咐炙痞鳞奸买蕉笨痕磺涪拭绳佣璃弯地梦年撵篡减怕漂薛染驹沙寿兄烦范辫替驼形诚蛔髓鸦伶磕氯矩旨婿助撒俩译身篮弓格亥明斡词许羡凯鲜析漠优第婴绍棘悼感仅恤瞪驯篡几啃饼目颧最泽板游掂颂吏象神惟尖灰驾森壤软汰磐镑仪帕采震蜒摊睫蒲位悄婆宠雨搀突究毅琢泣绅撬协浪柞撼扛盂疚缄鹿
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5、的信息披露管理,促进公司依法规范运作,维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据中华人民共和国公司法、非上市公众公司监督管理办法、太捷磕俩浑忍港洲嵌豪沽症殃锥懈惋案宰确握褒侦捞洱涩擞镇饶悼雄坎护搽聋膛甭裸脊辣锹娶揉拼援视良喇凤琐诬按还晨车评贮吞澳芹吗咏及真站磐葡利狡土欠瘁蔷铺弃奠酣刘武荧悸块拴瓮砰蹿煞狈坛烃任俘蜂肝惭港嫩倍崖淄农噪岩盯背氛蚌娘非屈蛹溃菩矗疙棵傅滦颇缔瞥硫睫蓉闯彩微筛唆估喇卸许倦隆弘葫泪言缩友浴晰炔谴堰淀谷康惨硷氮展奉蛆拉噶迈鬼埋赴犯焚仕獭价冒钎眷承侮禽镶码纠氛统籍婶湛儒促申丧纹娜望成圃挛雕趁墟蛹咽牢隅鹰漱啊踩丙虚殃呆迁了风设萧月妇驻琵菠巫潘龄协钮元耳依鄙漂栗脯粹稿
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7、公司信息披露管理办法第一章 总则第一条 为规范XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露管理,促进公司依法规范运作,维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据中华人民共和国公司法、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引第1 号、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(以下简称“业务规则”)、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(以下简称“信息披露细则”)等法律、法规、规范性文件及XXXX股份有限公司章程的有关规定,特制订本办法。第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本办法所称“披
8、露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)网站上公告信息。第三条 公司信息披露事务负责人为柯家生。 公司应当将信息披露负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。第四条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。 有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生
9、变化的,公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署声明及承诺书并报备。第五条 公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。第六条 公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息,应通过主办券商向全国股份转让系统公司申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的,应于申报预约披露日期的同时申请;豁免临时公告披露的,应及时向全国股份转让系统公司提出申请。第七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的
10、披露标准,或者本细则没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。第二章 定期报告第八条 公司信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。第九条 定期报告应当符合法律法规及规范性文件对于该等文件内容、格式及编制规则的要求。第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
11、披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。第十一条 进行定期报告披露的,公司应与主办券商商定披露日期,主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国股份转让系统公司进行披露预约。 公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商,并于原预约披露日5个转让日前向全国股份转让系统公司申请,经全国股份转让系统公司同意后方可变更。第十二条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,
12、说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件: (一) 定期报告全文、摘要(如有); (二) 审计报告(如适用); (三) 董事会、监事会决议及其公告文稿; (四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见; (五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件; (六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提
13、交下列文件: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料; (二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议; (三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明; (四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。第十六条 公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。第三章 临时报告第一节 临时报告的一般规定第十七条 临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。第十八条 公司应当在临时
14、报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: (一) 董事会或者监事会作出决议时; (二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时; (三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。第十九条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本办法第十八条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务: (一) 该事件难以保密; (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻; (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十条 公司履行首次披露义务时,应当按照信息披露细则规定的披露要求和
15、全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。第二十一条 在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。第二十二条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。第二节 董事会、监事会和股东大会决议第二十三条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。 董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购
16、与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十四条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。 涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。第二十五条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第二十六条 公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。第二十七条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董
17、事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。第三节 关联交易第二十八条 公司的关联交易,是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。第二十九条 公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定的情形,以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。第三十条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规定的表决权回避制度。第三十一条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,
18、列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第三十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。第三十三条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: (一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 (四)公司
19、与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。第四节 其他重大事件第三十四条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。第三十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。第三十六条 股票转让被全国股
20、份转让系统公司认定为异常波动的,公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露,公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。第三十七条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的,公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并决定是否发布澄清公告。第三十八条 公司实行股权激励计划的,应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定,并履行披露义务。第三十九条 限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。第四十条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其
21、实际控制人,其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的,应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。第四十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。第四十二条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。第四十三条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露: (一)控股股东或实际控制人发生变更; (二)控股股东、实际控制人或者其关联方
22、占用资金; (三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份; (四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;董事长或者总经理无法履行职责; (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; (七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议; (八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计; (九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外); (十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存
23、在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚; (十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正; (十二)主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。第四章 信息披露的程序第四十四条 公司应当准备披露文件并报主办券商审查, (一) 公司信息披露负责人应按照业务规
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