浅谈股份公司的清算程序与清算方案.doc
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1、你一定要坚强,即使受过伤,流过泪,也能咬牙走下去。因为,人生,就是你一个人的人生。=-浅谈股份公司的清算程序与清算方案前言,股份有限公司(下称“公司”)因市政府进行沿江环境整治项目,公司所生产产品存在污染问题等,市政府于某年下达文件要求公司搬迁,考虑到公司原资产与集团公司有混同,管理不够规范,公司董事会提出了公司进行清算的建议,公司董事会已于某年月拟定了公司清算程序,并作出公司决定清算的董事会决议。依据公司法、公司章程、以及公司的财务报告,公司股东会就公司董事会建议的清算事项,召开股东大会,针对公司在清算中需要解决的相关问题,根据现行的法律法规,提出清算程序与清算的初步方案,供全体股东讨论并通
2、过。 一、公司的基本概况 依据某年月公司制定的股份有限公司章程,并依据本公司管理人员整理的资料,已确定本公司在清算时的基本概况。 公司设立情况:公司依据公司法的规定、以及依据某年省体改委某号批文,依法被批准设立。设立方式为定向募集设立;其中内部职工股于某年月在山东省淄博证券交易所自动报价系统集中托管,某年月至某年月在淄博证券交易所自动报价系统流通过。 公司性质:股份有限公司,是永久存续的股份有限公司。 公司注册资本:人民币万元。普通股总数为万元,其中国有法人股为万股,法人股为万股,内部职工股为万股. 设立时公司股东:公司设立时大股东名称,持股数,占股本总数的百分比;内部职工股数额,占股本总数的
3、百分比。向社会法人募集总股数,占股本总数的百分比。 公司股东在历史上的变动情况:其中股东于某年月其所持股份通过股权转让方式转让给了某公司,持股数额不变,持股比例也不变。 目前公司股东:集团公司,持股数万股,占股本总数的百分比;有限公司,持股数万股,占股本总数的百分比;内部职工股万股,占股本总数的百分比。其中法人股万股,占股本总数的百分比。 公司无形资产与知识产权状态:商标:名称,江苏省著名商标,某年月日,评估价值万元。专有技术,品牌,经营信息与销售网络等情况的描述。 公司资产情况:公司资产总额为:元;其中,固定资产净值:元;净资产:元;未分配利润:元;在建工程:元; 公司债权的描述,公司债务的
4、描述,负债合计:元;其中,流动负债合计:元;长期负债合计:元;公司在银行贷款本金数额为万元。或有债务,因对外担保而形成,担保数额为万元。公司正在履行及对外所签订的重大合同的描述。 公司经营范围的描述, 该经营范围主要涉及到上述无形资产中的经营信息与销售网络。 公司员工状况:鉴于集团公司改制时,已将股份公司的员工,放入集团公司劳动员工安置方案中,已给予了妥善的解决。本次清算事项中已不涉及劳动员工的安置问题。 公司重大事项议事程序:股东大会是公司的权力机构,应对公司合并、分立、解散和清算事项作出决议。并需参加股东会的三分之二股东通过,方才有效。 公司治理结构:公司设立了股东会、董事会、监
5、事会,并明确清算事项与清算决定的提出由董事会进行,清算组成立与清算方案的决议、清算报告的决议由股东会进行。 公司清算事由与清算目的:根据市人民政府第号文件,因整治镇江市沿江地区的环境,要求带有污染性质的股份公司进行搬迁,决定清算公司。 二、股份公司清算程序的法律依据 股份有限公司进行清算的,应当根据公司法、公司章程的规定进行;公司法、公司章程规定,股份有限公司进行清算的,可以通过股东会决议自愿解散。 公司法第190条:“公司有下列情形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的。” 公司法192
6、条规定:“公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,由有关机关组织股东、有关机关及有关人员成立清算组进行清算。”因此,政府决定可以对公司进行解散和清算。 就公司的情况而言,因为环境保护问题,政府决定将清算公司移址。这是决定公司清算的原因。并争取政府在清算过程中给予公司最大程度的支持,以维护广大中小股东的合法权益。 鉴于公司是股份有限公司,内部职工股已上柜交易,涉及到所有股东利益,尤其是数千名中小股东的利益,或者说社会公众利益,因此,公司的清算应严格按照法律程序进行,切实做到三公,公开、公平和公正。在处理清算问题上,可以直接适用相对应的法律规定,并可以参照适用相关的法律规定。可以适用或参
7、照的法律包括但不限于:公司法、民法通则、民事诉讼法、公司登记管理条理、外商投资企业清算办法、最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定、破产法、上市公司股东大会规范意见,清算中所涉的其他关于财务、人员处理和安排的相关规定;以及其他可参照适用的法律法规。 三、关于清算的三次股东会与清算程序 公司应承诺,清算工作所涉程序,将严格依据公司法与公司章程的规定进行,同时确保该工作尽力按照股东会决议通过的工作计划进行。除非因工作所必须,或其他不可预见因素的出现,才可以进行必要的调正。公司清算需召开三次股东大会,第一次主要议程是决定公司清算并成立清算组;第二次主要议程是通过清算方案;第三次主要议程是通过
8、清算报告。 (一)召开第一次股东大会。公司在会前应做的工作主要有: 1、在此次股东会前,初步清理公司资产、整理相关文件;2、初步编制公司的债权清册、债务清册,制作了资产清单、资产负债表等公司资产与财务文件; 3、收集整理部分公司经营管理资料、及所有与公司设立、经营管理、运作等有关的,合同、资料与文件等公司合同与法律文件;在召开此次股东会前,依据公司法第112条第(七)项的规定,及公司章程第条的规定,公司应依法召开董事会,并作出董事会决议。该次股东大会的决议主要有:通过公司清算决定的决议;通过公司财务报告的决议; 决定聘请会计师事务所等与清算工作有关的中介机构的决议;确定清算组成员与名单的决议;
9、 确定清算工作日程安排与工作步骤的决议。清算组成立之后按股东会决议进入清算程序,开展清算工作。下列工作程序须告知到会股东(1)清算组的职权范围:清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;通知或者公告债权人;处理与清算有关的公司未了结的业务;清缴所欠税款;清理债权、债务;处理公司清偿债务后的剩余财产;代表公司参与民事纠纷诉讼与仲裁活动。清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务,但不限于下列工作: 召开第一次清算组工作会议;聘请中介机构;对外发布公司清算公告;接管公司全部财产,停止公司一切经营活动;依据往来账目及所签订的经济合同,清理并了结公司未了业务;若有,应对国有资产或国有股权进行评估;并将
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