红筹架构搭建流程.doc

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红筹架构搭建流程

一、 搭建流程

外资VC投资互联网、广告、教育等行业，一般采取红筹协议控制架构模式，例如近期上市的当当网、优酷、学而思等。

红筹架构的搭建一般分为以下几步：

步骤
事项
时间
1
投资人与创始人签署Term Sheet，创始人在境外设立特殊目的公司
设立境外公司约1-2周时间
2
创始人办理75号文外汇登记，设立WFOE
约6周左右时间
3
投资人与创始人及境内外公司签署境外投资协议，并完成交割
视双方谈判情况而定
4
创始人办理75号文外汇变更登记，开设WFOE外汇账户，将境外融得资金注入WFOE账户
约8周左右时间

从以上步骤可以看出，对投资人来说，从初步接触到签约交割，大约需要2个月的时间；但对创始人来说，要真正使用资金，至少需要4个月的时间。

二、 重组步骤
搭建红筹架构的具体重组步骤如下：
重组结构图
SPV

WFOE
境内公司公司
独家技术咨询和服务/业务合作协议
境内公司全体股东
服务费/使用许可费
股权质押/授权委托
独家购买权协议
境内
境外
创始人
投资人
(2)、(7)
(1)
(1)、(5)
(3)、(8)
(4)
境内公司
核心员工
(4)

⑴ 创始人委托代理机构在离岸群岛设立SPV，同时与投资人签署投资意向书。
⑵ 创始人按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）的规定办理境内居民个人境外投资外汇初始登记。
⑶ SPV在境内设立WFOE。（WFOE的设立可与⑵同时进行）
⑷ 境内公司将核心资产转让给WFOE。同时，WFOE、境内公司及其股东签署重组协议。
⑸ 创始人、SPV与投资人等签署境外融资协议。
⑹ 交割。根据境外融资协议的规定，投资人向SPV投资以认购SPV增发的优先股。
⑺ 本轮融资交割后，创始人就境外公司净资产权益的变动情况，办理居民个人境外投资外汇变更登记。
⑻ WFOE办理外汇登记证，本轮融资中的大部分资金以WFOE注册资本的形式调回境内。

三、 重组协议

在本轮融资及重组过程中，境内公司与WFOE将签署如下重组文件，以完成本次重组：

⑴ WFOE与境内公司签署《独家技术咨询和服务协议》或《独家业务合作协议》，WFOE将向境内公司提供技术服务或开展合作，为此，境内公司须向WFOE支付服务费。
⑵ 境内公司全体股东、境内公司与WFOE签署《独家购买权协议》，WFOE或WFOE指定的第三方将在中国法律允许的情况下行使对于境内公司全体股东持有的境内公司股权的独家购买权。
⑶ 境内公司全体股东与WFOE签署《股权质押协议》，境内公司全体股东应将其持有的境内公司的股权质押给WFOE，作为境内公司支付服务费的担保。
⑷ 境内公司全体股东分别出具《授权委托书》给WFOE，根据该授权委托书，境内公司全体股东不可撤销地授权WFOE全权代表其在境内公司的股东会上行使其按照法律和公司章程规定所享有的全部股东表决权。
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