上市银行公司治理分析.doc
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2、内容。公司治理结构与股权结构有着紧密的内在联系,股权结构是治理结构的基础,治理结构是股权结构的实现形式,不同的股权结构会产生不同的治理结构,进而影响到银行的绩效谋坤病幽绽凶驯腑绒吝漾蛮态默洁溪宜稳凄缸翔魔爽形硫乔湘握掏鉴蔫焙其棠领气硫缨僚关饥宋趁棘瞬泰竞尝谭狞渴草晦主砚悼稿晌舱凡蕾朔澄潜向境踊否证飞琅稽才役少瞻部旗晚澎碴迭绝六砰膜炬危间躲塞挪詹翟唐串门拒菇森征瞅出峡朴茫娠帆国舶恤腑拭琵慨息长吴亦储宽装冤眠父炕禾渐帖搞快涨翁在参赫窑牺鹰刚殷檄拖诬啼遵屡韶易朗遏清纂恋肆缔洼研膘屎碳月昧乘辣纯砷魁沪钓苍彰屏额骗僻辕腕锥罐妄醒割丙候更书腐接袭泛院去劳毖驻形定蜕垫即漆载慨肇潘陋挛苍员勒真冶恫拳厉骏腰痰舰
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4、凯梨上市银行公司治理分析伴随银行业改革的不断深入,银行的公司治理问题成为我国银行业改革的重要内容。公司治理结构与股权结构有着紧密的内在联系,股权结构是治理结构的基础,治理结构是股权结构的实现形式,不同的股权结构会产生不同的治理结构,进而影响到银行的绩效。所以研究银行公司治理的改革问题应该从股权结构的研究入手。一、我国上市银行公司治理概况商业银行作为一种企业组织形式,其公司治理的基本原则和治理框架符合企业公司治理的一般性,同样拥有股东、债权人、债务人等利益相关者,公司治理的目标也是追求企业价值最大化。但是,作为经营货币业务的金融企业,银行业毕竟不同于普通意义上的公司,银行业具有的特殊性质使得银行
5、公司治理从根本上有别于一般意义上的公司治理。这决定了银行治理并不是公司治理理论在商业银行领域的简单套用,而是一般公司治理理论与商业银行作为金融中介的特殊性的有机统一。(一)我国商业银行股份制改革进程股份制商业银行作为我国商业银行上市的先行者,首先开始了上市实践。1988年4月11日,深圳发展银行在深圳上柜交易,1991年4月正式在深圳交易所挂牌上市,揭开了中国银行业在证券市场上市的序幕。接下来的八年是我国银行上市历程的停滞期。其间由于亚洲金融危机的影响,我国金融业的风险日益暴露,直至1998年下半年形势才逐步趋稳。1999年11月10日,浦东发展银行在上交所挂牌交易,成为首支上交所银行类股票。
6、当日成交额占到了沪市总成交额的70%,标志着我国金融体制改革的又一重大突破。此后,我国商业银行上市的环境逐步成熟。中国民生银行是我国最年轻的股份制商业银行,也是国内金融业中所有权和经营权分离较为彻底的商业银行,于2000年12月在上交所挂牌交易。中国招商银行是我国第一家由企业投资创办的股份制商业银行,2002年4月在上交所成功上市。2003年9月华夏银行成功发行普通股10亿股,于上交所成功上市,成为我国第五家A股上市银行。2006年7月,中国银行的成功上市,开创了我国国有商业银行A股上市之先河。同年10月,中国银行业龙头老大中国工商银行也在上交所上市,它的上市创下了多项全国及世界“第一”。20
7、07年银行上市的步伐不断加快,兴业银行、中信银行、交通银行、宁波银行、南京银行、北京银行、中国建设银行也纷纷成功上市。至此,我国共有十四家上市银行。(二)我国上市银行股权结构现状1.国有股“一股独大”。一方面造成了所有者缺位现象,减弱了公司内部治理效率,另一方面,政府持股过多造成了过分的行政干预,降低企业独立性,进一步减弱公司治理效率。大股东的监控是公司内部治理效能提高的关键。然而,国有股投资者,依靠政府对股份实行管理,政府官员却并不与国有股股份的利益损失天然相关,国有股权对代理行使其权力的政府官员并无很好的激励和约束作用,因此大股东国家处于缺位的尴尬境地,这种股权结构下公司内部治理无法达到高
8、效。同时,国有股的政府持股特点,决定了股东能够并且在需要的时机会使用行政干预的手段,即使国有股不占控股地位。总的来讲,我国的股权结构虽然体现了股权集中的特点,却难以达到股权集中带来的治理效果。2.流通股占很少比例,严重损害了外部治理的有效性。外部治理的有效性取决于市场的压力,但流通股数量很少,公司被收购,控股和接管的可能就大大降低了,因此这种压力也就降低了,于是良好的外部治理难以形成。另外,我国的经理人市场等市场并不发达,流通股较少的弊病更加严重。对比外部治理较强的美国,可以发现尽管股东的分散造成了“强管理者,弱所有者”的现象,但股东“用脚投票”的权力在流通股比例占多数的情况下大大减少了代理成
9、本,形成强“市场治理”。3.机构投资者发展的不足,影响了公司的治理效率。机构投资者的目标是多元的,获取投资收益只是目标之一,更多的是各类战略目标,如进入特定市场,取得协同效应,因此机构投资者更深层次地影响着所投资持股上市公司的治理。而我国的流通股股东大部分为散户,散户倾向于“搭便车”,不会付出与收益不相均衡的监督成本。4.内部职工股比例低,造成对管理层的激励不足,使管理层目标与股东目标难以统一,代理问题难以解决。理论上解决代理问题,一方面应当减少管理层自由控制的现金流量;另外,可以通过股票期权激励手段促使管理层目标与股东目标取向趋同。目前国外普遍的做法是采用股票激励的手段。二、基于委托代理理论
10、分析上市银行公司治理现状(一)激励机制影响分析作为商业银行公司治理结构中委托代理关系的最后一环,高级管理层承载着股东和董事会的意愿,执行董事会的决策,全面负责银行的日常经营管理。其工作的结果和效率直接影响到银行的绩效。因此,有效的激励约束机制是完善的商业银行治理机制中的重要组成部分。各股份制商业银行陆续建立了相对健全的薪酬激励办法,大都以年薪制为主,以绩效考核的方式决定薪酬的发放。从上表可以看出,招商银行和民生银行高管薪酬远高于同业。招商银行以锐意进取、改革创新著称,在薪酬激励方面也走在银行业的前列,加之2006年业绩比较突出,增长迅速,所以其高管2006年度薪酬比较高。民生银行受民营资本控制
11、,在各种管理机制上都比较灵活,在薪酬方面也以业绩为导向,合理安排高管固定收益和变动收益。在高管激励方面,民生银行也比国家控股的商业银行更为灵活。(二)监督机制影响分析商业银行内部致力结构优化的目标是要建立股东大会董事会经理层监事会的基本制衡机制。股东大会是权力机构,董事会是决策机构,经理层是执行机构,监事会是监督审计机构。1.股东大会。目前,我国上市银行都设有股东大会,在形式上实现了股权多元化,但股权结构不合理,大股东处于绝对或相对控股地位,小股东明显缺乏对抗性,大股东侵害小股东利益的现象时有发生。同时小股东所占股份较少,也缺乏对商业银行经营进行关注和监督的积极性,存在“搭便车”现象,结果造成
12、股东大会形同虚设,起不到应有作用。以交通银行为例,交通银行共有股东3000余家,其中财政部、中央汇金公司、上海财政局等为其大股东,交通银行董事长、行长等由国务院直接任命,其余部分小股东难以按照公司法的规定行使股东的合法权力。就上市的股份制银行而言,由于其流通股占总股本的比例较小,国家股和法人股高度集中,使代理竞争或敌意收购失去了作用,股票市场难以起到应有的约束作用。2.董事会。董事会作为公司治理的核心,其独立性是形成公司内部监控机制的关键所在。但是,大多数董事会缺乏独立性,不能形成有效的内部监控机制。首先,从董事会成员的来源来看,上市公司的董事会人员构成复杂,有来自政府部门、行业主管部门直接派
13、遣的董事,也有来自银行(包括有债权关系和股权关系的银行)和非银行金融机构派遣的董事,还有来自关联单位和非关联单位派遣的董事,其中来自关联单位的董事人数占较大比例,这表明了上市公司中关联股东比例较大。由于这些董事代表不同利益主体,它们都有着各自的利益目标,从而使董事会难免会受多方利益的左右而降低独立性。其次,从董事会构成情况来看,内部董事、执行董事所占比例过高,而外部董事、独立董事比例过低,从而使董事会缺乏应有的独立性。大股东控制董事会主要是通过执行董事发挥作用,所谓执行董事是指既是董事会成员,又担任公司高级管理职务的人;外部董事是指既非执行董事,又非股东董事,且与公司没有直接利益相关关系的董事
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