银行并购贷款业务管理办法模版.docx
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1、x银行并购贷款业务管理办法第一章 总则第一条 为促进和规范并购贷款业务的发展,满足合理的并购融资需求,加强并购贷款业务管理,有效防范授信风险, 根据有关法律法规、中国银监会商业银行并购贷款风险管理指引和x银行授信工作尽职实施细则等本行有关制度规定,特制定本办法。第二条 本办法所称并购,是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权,或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易 行为,不包括仅参股目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活 动的全资或控股子公司(以下称子公司)进行。第三条 本办法所称并购贷款,是指我行向符合条件的境内并购
2、方或其子公司发放的,用于支付并购交易价款的贷款。第四条 我行应遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则审慎开展并购贷款业务。第五条 并购贷款纳入对客户的统一授信管理,不得以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。并购贷款为单一授信额度,不得循环使用,也不得调剂其他业务品- 7 -种。第二章部门职责分工第六条 总行相关部门的主要职责(一)总行信用风险评审部负责制定并购贷款业务管理制度与信贷政策,负责授信审批权限管理,负责对各级行上报的并购贷款组织审查、审议及审批,负责牵头信用风险监控部、企业金融总部、投资银行部等相关部门共同制定全行并购贷款业务的风险承受限额;(二)总行投资银
3、行部负责并购贷款准入审核、并购财务 顾问业务管理、按规定组建专业团队等专业支持;(三)总行信用风险监控部负责监测全行并购贷款的资产质量,并及时向我行管理层报告全行并购贷款业务的整体风险状况;(四)总行法律合规部负责对并购贷款涉及的法律与合规问题提供专业支持等。第七条 各分行开展并购贷款业务,应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队,对并购贷款业务进行调查、分析和评估,成员可包括但不限于信贷专家、并购专家、行业专家、法律专家和财务专家等。第八条 各分行并购贷款业务操作涉及到的部门及岗位包括授信业务经营部门、信用风险评审部门、出账前审核部门、会计结算部门、信用风险监控部门、法律合规部门等,
4、各部门应按照职责要求分工合作,共同做好并购贷款业务管理工作。各部门职责如下:(一)授信业务经营部门主要负责根据本行信贷政策和发展规划开展并购贷款营销;与有关部门、专家对贷款项目开展尽职调查,收集、准备授信资料;落实授信审批条件, 合同(协议)签订,对信贷资金支付进行监控;开展贷后管理,收回贷款本息等;(二) 信用风险评审部门主要负责对并购贷款业务进行风险审查,充分提示风险点并提出风险控制措施,出具明确审查意见;(三)出账前审核部门主要负责对并购贷款进行出账前审核,对信贷资金支付进行审核,提出明确的审核意见,不满足授信条件,不予审核通过;(四)信用风险监控部门主要负责对并购贷款进行贷后风险监控和
5、风险化解;(五)法律合规部门主要负责协助开展尽职调查,在尽职调查中提供相关法律服务;对授信申请材料中的法律合规问题进行审核,对可能存在的法律风险予以提示;按规定审查拟签署的借款合同、担保合同等;(六)会计结算部门主要负责进行相关业务账务处理、抵(质)押品权利凭证原件入库保管以及按协助监管通知书对信贷资金使用进行监管等。第三章并购贷款授信条件第九条并购贷款申请人除必须满足我行授信政策基本要求外,还应符合下列条件:(一)借款申请人在我行的信用等级原则上A-级以上(含A-级),向专门设立的子公司发放并购贷款的,比照控股股东信用等级;(二)借款申请人及其控股股东依法合规经营,信用状况良好,没有信贷违约
6、、逃废银行债务等不良记录;(三)借款申请人或控股股东具备较强的综合实力,财务状况良好、资产流动性、盈利性良好,主营业务突出,管理团队稳定,经营稳健,在行业或一定区域内有明显竞争优势或良好发展潜力;(四)借款申请人不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。第十条并购交易应满足如下要求:(一)不得介入恶意收购;(二)并购交易合法合规,涉及国家产业政策、行业准 入、反垄断、国有资产转让等事项的,应按适用法律法规和政策要求,取得有关方面的批准和履行相关手续;(三)并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或 战略相关性,并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标
7、、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力;(四)如并购业务属关联交易的,应有充分证据证明交 易合法合规、程序合法公开、交易价格公允合理;(五)拟收购国内上市公司,还应符合中国证监会关于 上市公司收购人的有关规定;(六)并购应具有明显的经济效益,对于跨行业并购, 并购方应具备对目标企业的整合能力,以保证预期效益的实现。第十一条 并购贷款只能用于并购方支付并购交易价款,不得用于并购方或其专门设立的子公司在并购协议下所 支付的其他款项,不得用于并购之外的其他用途。并购贷款只能用于满足并购方以实现合并或实际控制目标企业为目 的的融资需求。第四章授信要素基本规定第十二条 金额(一)我行与
8、其他银行针对同一并购项目的并购贷款之和不得超过并购交易所需资金的50 ,且借款人自筹资金不得低于支付对价的50 。(二)我行对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5。(三)我行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50 。第十三条 期限并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间,具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。第十四条 利率执行国家利率政策,且应符合我行的利率政策,一般应采用浮动利率方式,原则上不下浮且应高于同期限项目贷款的利率水平。确定利率时需综合考虑业务
9、风险、资金成本、营运成本、目标收益、同业竞争以及与客户关系等因素,充分反映并购交易的复杂性以及贷款风险情况等因素。第十五条 还款方式根据客户现金流测算情况,一般应采取分期还款。一般应按年、按半年或按季分期还本,按月或按季付息。第十六条担保条件(一)并购贷款应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保,包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证,以及符合法律规定的其他形式的担保。(二)并购贷款所要求的担保条件原则上应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押的,应采用更为审慎的方法评估其股权价值。第五章授信受理与调查第十七条各分行授信经营部门应根据国家产业政策、地区重点产业政策和我行信贷政策,积极开展营销调
10、查,选择符合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。(一)优先选择上市公司群体。上市公司一般为细分行业龙头企业,具有基于产业发展的并购需求。上市公司发起并购交易需要聘请券商作为财务顾问并进行持续的信息披 露,交易公开透明合规,尽职调查的难度较小。我行介入上市公司并购交易,应注意了解企业后续融资方案,可重点支持有明确再融资安排且我行贷款退出方案明确的项目。对于并购方资质优良,具有过桥性质的并购融资可优先支持。(二)在并购类型上,优先选择行业龙头基于产业发展的需求进行的并购;谨慎介入跨行业并购,并购方应具备对目标企业的整合能力,以保证预期效益的实现;谨
11、慎介入管理者收购(MBO)和存在关联交易的并购,在程序合法公开, 且有充分证据(包括但不限于专业资产评估机构或会计师出具的报告)证明交易价格公允合理的情况下可适当予以支持。(三)优先支持能产生足以覆盖贷款本息现金流、内部收益率高的项目。谨慎介入被并购方亏损或经营性现金流为负的项目。(四)在行业上,鼓励进入发展前景良好、退出渠道畅通且符合我行信贷政策的行业,如采矿业、现代农业、文化产业、医药医疗等;谨慎介入产能过剩行业,如钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等。(五)在产品创新上,鼓励与券商、私募基金、信托等非银行金融机构合作为企业提供并购融资服务,通过表外融资
12、发展并购金融业务。第十八条 借款申请人除按我行有关规定提供的基本资料外,还应根据并购交易类型的不同,区别下列不同情况分别提供有权部门对并购方本次并购交易的批准文件:(一)通过协议转让或二级市场交易方式收购国内上市公司股份的,应提供并购方已履行信息披露义务(及要约收购义务),且中国证监会同意其收购的批准文件;(二) 收购涉及企业国有产权、国有资产转让和上市公司国有股权管理事宜的,并购方应当遵守国有资产管理的相关规定,其中,涉及上市公司国有股权变更的应取得国务院国资委审批同意文件;其他国有产权及国有资产转让事宜应根据不同出资人国有资产管理关系取得有权批准机构同意 转让的批准文件或决议;(三) 收购
13、涉及外商投资企业股权的,并购方应当遵守国家商务部及各地商务主管部门的相关规定,报批准设立该外商投资企业的商务部门审批机关批准同意;(四) 收购涉及行业准入事项的,并购方还应取得行业的有权监管部门的批准或履行相关手续;如授信经营部门提交授信申请时尚未取得上述批准文件- 73 -的,须提供并购方履行上述审批程序的书面说明文件,授信申请报告中应明确取得上述有权部门的批准文件为授信提 用的必备前提条件,并将必备条件落实到审批通知书。第十九条对受理的授信项目,各分行应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,按照本行尽职调查等的有关规定结合并购贷款项目特点,成立并购贷款项目调查小组,对并购方、目标企业和并购交易进行
14、全面调查。具体参照x银行并购贷款授信调查指引(附件1)执行。第二十条 各分行授信经营部门完成调查后,应出具项目调查报告,并按本办法规定程序上报审查审批。必要时, 各分行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性,同时聘请行外中介机构配合进行尽职调查,并出具调查报告。我行聘请的有资质的外部中介机构限于以下范围:具有证券、期货从业资格的会计师事务所;或具有证券、期货从业资格的资产评估事务所;或成立时间5年以上、并购交易 法律服务为其主要法律服务领域、有拟并购行业法律服务经验且符合我行律师聘请相关管理制度的律师事务所;以及其他经我行特别认可的中介机构。各分行聘请行外中介机构进行尽职调查的,需与其签订书面
15、合同,明确外聘中介机构的相关法律责任。外部中介机构出具的尽职调查报告内容应符合并购贷款授信调查指引(附件1)中关于外部中介机构尽职调查 报告必备内容的有关规定。第二十一条 各分行应遵循谨慎、客观和公正的原则, 参照并购贷款业务股权价值评估工作指引(附件2), 根据并购交易的具体情况,选择一种股权价值评估方法对拟收购的标的股权进行评估并出具股权价值评估报告。根据评估工作复杂性和专业性,各分行可同时委托外部有资质的中介机构(条件同上条)出具关于本次并购交易的股权价值评估报告。各分行聘请行外中介机构进行股权价值评估的,需与其签订书面合同,明确外聘中介机构的相关法律责任。第二十二条 各分行授信经营部门
16、在重点客户营销、尽职调查过程中需要总行提供协助的,可向总行信用风险评审部提出申请,由总行信用风险评审部根据项目复杂情况派员指导、协调、参与营销和尽职调查工作。第二十三条 各分行授信经营部门根据前期尽职调查的情况对项目进行初步审查后,认为具备可行性的项目,报各分行授信审查部门审查。第六章授信审查和审批第二十四条 授信审查人员应根据我行授信审查的有关规定对并购贷款业务进行审查,全面审查各项风险因素(包括贷款项目的法律及合规风险、经营及财务风险、战略整合风险以及并购交易中对并购贷款安全性有实质性不利影响 的其他情形等),审查贷款方案(包括金额、期限、支付、担保等)是否合理,充分提示风险点提出风险控制
17、措施,并出具明确的审查意见。必要时可在经营部门的配合下进行现场核实。应重点审查以下要点:(一)并购交易各方是否具备并购交易主体资格;(二)并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准, 并履行必要的登记、公告等手续;(三)评估借款人提供的第一还款来源和第二还款来源对授信安全的保障作用,评估抵押、担保的质量和法律效力, 以目标企业股权质押时,对股权价值进行评估并确定质押 率;(四)根据客户的实际经营情况合理测算其真实的授信需求,判断是否存在客户申请的额度高于其实际并购交易业务需求的情形,以及并购股权(或资产)定价高于目标企业 股权(或资产)合理估值的风险;(五)自有并购资金落实及到位情况,法律法规对
18、并购交易的资金来源是否有限制性规定,是否合规;(六)并购项目战略风险应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面评估战略风险,包括但不限于:1. 并购双方的产业相关度和战略相关性,以及可能形成的协同效应;2. 并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会;3. 并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源;4. 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;5. 并购的投机性及相应风险控制对策;6. 协同效应未能实现时,并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。(七)并购项目整合风险评估整合风险,包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现
19、协同效应:1. 并购交易模式及风险分析,并购交易具体采用何种收购方式(直接协议收购、间接协议收购、定向发行、二级市场收购、换股或吸收合并、承债式收购等其他方式),及潜在的并购交易操作风险;2. 分析评估并购双方是否有能力通过发展战略、组织机构、资产、业务、人力资源及文化方面的整合实现协同效应。目标企业的经营业绩在还款期内是否能够保持稳定或持续增长,并购完成后,并购方与目标企业是否能够产生协同效应;(八)经营及财务风险1、并购后企业经营的主要风险,如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效,管理团队是否稳定并且具有足够能力,技术是否成熟并能提高企业竞争力,财务管理是否有效
20、等;2、并购双方的未来现金流及其稳定程度;3、并购股权(或资产)定价高于目标企业股权(或资产) 合理估值的风险;4、并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响;5、并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响;6、汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。(九)并购方与目标企业如存在关联关系的,本次并购所涉及关联交易是否合法合规;(十)并购贷款涉及跨境交易的,还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险;(十一)其他应重点审查的事项。第二十五条 审查人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上,审慎测算并购双方未来财务数据,以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和
21、偿债能力指标,充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。上述不利情形包括但不限于:(一)并购双方的经营业绩(包括现金流)在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势;(二)并购双方的治理结构不健全,管理团队不稳定或不能胜任;(三)并购后并购方与目标企业未能产生协同效应;(四)并购方与目标企业存在关联关系,尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。第二十六条 审查人员应在全面评估并购贷款风险的基础上,综合判断借款人的还款资金来源是否充足,还款来源与还款计划是否匹配,借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等,并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款审查报告。第二十七条 各分
22、行法律合规部门应对并购项目是否合规进行法律合规风险审核,并出具书面审核意见。第二十八条 各分支机构应严格按照总行授权权限及审批程序审批并购贷款,超权限的上报审批,不得超权限或违反程序审批。有权审批人应在审批通知书中明确借款主体、金额、期限、品种、利率、担保条件、支付方式与条件、出账条件及附加条件等。根据借款人要求,需出具贷款意向书和承诺函的,有关事宜应同时在审批方案中明确。第七章授信发放与支付第二十九条 并购贷款授信申请经有权部门书面审批同意后,各分行授信经营部门应与借款人协商订立借款合同, 借款合同文本原则上应使用我行并购贷款业务借款合同参 考文本(附件3),文本内容应经分行法律合规部门审查
23、, 借款合同使用参考文本以外的合同文本,须经总行法律合规部审查后方可按照审查意见使用。第三十条 在协商签订合同前,经营部门应及时落实各项贷前条件并完成以下事项:(一)根据并购贷款风险评估结果及审批通知书要求, 确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容;(二)与借款人约定并购双方出现以下情形时,我行可相应采取的风险控制措施:1. 重要股东的变化;2. 重大投资项目变化;3. 营运成本的异常变化;4. 品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化;5. 产生新的重大债务或对外担保;6. 重大资产出售;7. 分红策略的重大变化;8. 影响企业持续经营的其他重大事项。前款所述
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